カネカ【4118】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/272019/6/212020/6/26
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数11人11人12人12人
社外役員数2人2人2人4人
役員数(定款)13人13人13人13人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
(1)基本方針の内容 当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主に十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み  当社は、2009年に長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』を策定いたしました。この中で、当社グループの抜本的な「変革」と継続的な「成長」をめざし、「環境・エネルギー」、「健康」、「情報通信」、「食料生産支援」を重点戦略分野と位置付け、経営の重点施策として、1.研究開発型企業への進化、2.グローバル市場での成長促進、3.グループ戦略の展開、4.アライアンスの推進、5.CSRの重視、に取り組んでおります。2017年4月から新たにスタートした中期経営計画においては、従来の「プロダクトの視点」に基づく事業ドメイン構成を、「ソリューションの視点」で新たに4つのドメインを設定しました。成長ドライバーを「R&D」、「グローバル化」、「人材育成」とし、ソリューション・プロバイダーとしての取組みを徹底することにより、事業構造を変革させ、当社グループの成長を加速します。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、引き続き当社の中長期にわたる企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本プラン」という)の継続を、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において株主のみなさまの承認を受けました。本プランの概要は以下のとおりであります。 イ.本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等に対する買付行為(以下、「大規模買付行為」という)を対象とします。 ロ.当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする際に遵守されるべき所定の手続(以下、「大規模買付ルール」という)を予め定めておいて、当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討を行い、また株主のみなさまに対して当社取締役会としての意見や代替案等を提示する、あるいは買付者との交渉を行っていく機会と時間を確保します。 ハ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復しがたい損害を与えるなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことがあります。 ニ.当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否を諮問します。対抗措置の発動の可否は、当社取締役会の決議によるが、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重します。また、当社取締役会が株主のみなさまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置発動その他当該大規模買付行為に関する株主のみなさまの意思を確認することができるものとします。 ホ.本プランの有効期間は、2019年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までとします。 (4)取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社取締役会は、前号の取組みが、本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位を維持するものでないこと、という三つの要件に該当すると判断しております。その理由は、以下に記載するとおりであります。 イ.本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。 ロ.本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されたものであります。 ハ.本プランは、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会で、株主のみなさまのご承認をいただいております。また、本プランの有効期間は、2019年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみなさまの意向が反映されるものとなっております。 二.社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される特別委員会によって当社取締役の恣意的行動を厳しく監視し、その勧告の概要及び判断の理由等は適時に株主のみなさまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの運用が行われる仕組みが確保されております。 ホ.本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置が合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。 へ.特別委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家の助言を得ることができるとされており、特別委員会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 ト.本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。更に、当社は取締役の任期を1年としており、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)基本方針の内容 当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主に十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み  当社は、2009年に長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』を策定いたしました。この中で、当社グループの抜本的な「変革」と継続的な「成長」をめざし、「環境・エネルギー」、「健康」、「情報通信」、「食料生産支援」を重点戦略分野と位置付け、経営の重点施策として、1.研究開発型企業への進化、2.グローバル市場での成長促進、3.グループ戦略の展開、4.アライアンスの推進、5.CSRの重視、に取り組んでおります。2017年4月から新たにスタートした中期経営計画においては、従来の「プロダクトの視点」に基づく事業ドメイン構成を、「ソリューションの視点」で新たに4つのドメインを設定しました。成長ドライバーを「R&D」、「グローバル化」、「人材育成」とし、ソリューション・プロバイダーとしての取組みを徹底することにより、事業構造を変革させ、当社グループの成長を加速します。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、引き続き当社の中長期にわたる企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本プラン」という)の継続を、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において株主のみなさまの承認を受けました。本プランの概要は以下のとおりであります。 イ.本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等に対する買付行為(以下、「大規模買付行為」という)を対象とします。 ロ.当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする際に遵守されるべき所定の手続(以下、「大規模買付ルール」という)を予め定めておいて、当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討を行い、また株主のみなさまに対して当社取締役会としての意見や代替案等を提示する、あるいは買付者との交渉を行っていく機会と時間を確保します。 ハ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復しがたい損害を与えるなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことがあります。 ニ.当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否を諮問します。対抗措置の発動の可否は、当社取締役会の決議によるが、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重します。また、当社取締役会が株主のみなさまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置発動その他当該大規模買付行為に関する株主のみなさまの意思を確認することができるものとします。 ホ.本プランの有効期間は、2019年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までとします。 (4)取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社取締役会は、前号の取組みが、本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位を維持するものでないこと、という三つの要件に該当すると判断しております。その理由は、以下に記載するとおりであります。 イ.本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。 ロ.本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されたものであります。 ハ.本プランは、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会で、株主のみなさまのご承認をいただいております。また、本プランの有効期間は、2019年6月開催予定の当社第95回定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみなさまの意向が反映されるものとなっております。 二.社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される特別委員会によって当社取締役の恣意的行動を厳しく監視し、その勧告の概要及び判断の理由等は適時に株主のみなさまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの運用が行われる仕組みが確保されております。 ホ.本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置が合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。 へ.特別委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家の助言を得ることができるとされており、特別委員会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 ト.本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。更に、当社は取締役の任期を1年としており、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は2007年4月6日開催の取締役会決議によって買収防衛策を導入し、同年6月28日開催の第83回定時株主総会において株主のみなさまにご承認いただきました。その後、有効期間である3年毎に定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただいて継続してまいりました。  当社は、2019年6月21日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって買収防衛策が有効期間満了を迎えるにあたり、株主のみなさまのご意見、買収防衛策に関する近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を考慮しながら慎重に検討を重ねた結果、2019年5月14日開催の取締役会において、買収防衛策を継続せずに、有効期間の満了をもって廃止することを決議いたしました。  なお、当社は買収防衛策廃止後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。  また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
 当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主のみなさまに十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとする者等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。  従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 15名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

 

菅 原 公 一

昭和22年3月31日生

昭和45年4月

当社入社

平成8年1月

カネカテキサスCorp.社長

平成12年6月

取 締 役

平成15年6月

常務取締役

平成18年6月

取締役常務執行役員

平成20年4月

代表取締役社長

平成26年4月

代表取締役会長

(注)4

43

代表取締役
社長

 

角 倉   護

昭和34年6月1日生

昭和62年4月

当社入社

平成21年3月

高機能性樹脂事業部長

平成22年6月

執行役員

平成24年6月

取締役常務執行役員

平成26年4月

代表取締役社長

(注)4

40

代表取締役
副社長

ESG委員会委員長

Quality of
Life Solutions
Unit 担当兼R&D
企画部・経営企画部・グローバル企画部・住宅Strategic Unit
担当

田 中   稔

昭和29年10月27日生

昭和52年4月

当社入社

平成21年3月

経営企画部長

平成22年6月

取締役常務執行役員

平成26年6月

取締役専務執行役員

平成28年6月

取締役副社長

平成30年4月

代表取締役副社長・現職

(注)4

35

取締役
専務執行役員

Material Solutions Unit 
担当兼Material
Solutions New
Research
Engine・原料部
担当

 

亀 高 真一郎

昭和32年11月13日生

昭和56年4月

当社入社

平成21年3月

化成事業部長

平成23年6月

執行役員

平成26年6月

取締役常務執行役員

平成29年6月

取締役専務執行役員 

平成30年4月

同・現職

(注)4

29

取締役
専務執行役員

ESG推進部・IR・広報部・法務室・経理部・財務部担当

石  原     忍

昭和30年5月4日生

昭和55年4月

当社入社

平成21年6月

経理部長

平成22年6月

執行役員

平成26年6月

常務執行役員

平成27年6月

取締役常務執行役員

平成30年4月

取締役専務執行役員・現職

(注)4

25

取締役
常務執行役員

生産技術担当兼保安担当兼生産技術研究所・プ
ロセス開発研究
所・太陽電池・
薄膜研究所・
IoT Solutions 
Center・知的財
産部・資材部担
当兼信頼の生産
力センター長

岩 澤   哲

昭和32年2月22日生

昭和56年4月

当社入社

平成19年11月

大阪工場長

平成20年6月

執行役員

平成22年6月

常務執行役員

平成23年6月

取締役常務執行役員

平成30年4月

同・現職

(注)4

34

取締役
常務執行役員

Nutrition 
Solutions Unit
担当兼新規事業
開発部・OLED事
業開発プロジェ
クト・BDP事業
開発プロジェク
ト・
物流Strategic
Unit担当

天 知 秀 介

昭和31年12月18日生

昭和54年4月

当社入社

平成21年3月

カネカロン事業部長

平成23年6月

執行役員

平成25年6月

常務執行役員

平成26年6月

取締役常務執行役員

平成30年4月

同・現職

(注)4

21

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常務執行役員

Health Care 
Solutions Unit
担当兼カネカア
メリカズホール
ディングInc.取
締役社長

 

 

藤 井 一 彦

昭和36年6月17日生

昭和60年4月

当社入社

平成24年4月

カネカノースアメリカLLC取締役社長

平成24年6月

執行役員

平成27年4月

カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長

平成28年6月

取締役常務執行役員

平成30年4月

同・現職

(注)4

8

取締役
常務執行役員

総務部・秘書室
担当

塗  靖 明

昭和33年1月18日生

昭和56年4月

当社入社

平成27年3月

総務部長兼秘書室長

平成28年6月

常務執行役員

平成29年6月

取締役常務執行役員

平成30年4月

同・現職

(注)4

11

取締役

 

井 口 武 雄

昭和17年4月9日生

昭和40年4月

大正海上火災保険株式会社入社

平成5年6月

三井海上火災保険株式会社取締役

平成6年6月

同社常務取締役

平成8年4月

同社代表取締役社長

平成12年6月

同社最高執行責任者(CEO)
代表取締役会長・社長

平成13年10月

三井住友海上火災保険株式会社
代表取締役会長
共同最高経営責任者

平成18年4月

同社代表取締役会長執行役員

平成19年7月

同社常任顧問

平成23年6月

当社取締役

平成30年4月

三井住友海上火災保険株式会社
名誉顧問

(注)4

取締役

 

毛  利    衛

昭和23年1月29日生

昭和51年6月

南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得

昭和57年4月

北海道大学工学部助教授

昭和60年8月

宇宙開発事業団宇宙飛行士

平成12年10月

科学技術振興事業団(現・国立研究開発法人科学技術振興機構)
日本科学未来館館長

平成27年6月

当社取締役

(注)4

監査役常勤

 

松 井 英 行

昭和25年3月25日生

昭和47年4月

当社入社

平成18年5月

総務部長兼秘書室長

平成18年6月

執行役員

平成22年6月

常務執行役員

平成24年6月

監査役(常勤)

(注)5

8

監査役常勤

 

岸 根 正 実

昭和29年2月19日生

昭和53年4月

当社入社

平成16年6月

経理部長

平成21年6月

取締役常務執行役員

平成27年6月

監査役(常勤)

(注)6

55

監査役

 

藤 原   浩

昭和30年8月25日生

昭和56年4月

弁護士登録

橋元四郎平法律事務所(現・橋元綜合法律事務所)入所

平成16年1月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

平成23年4月

東京弁護士会副会長

平成27年6月

当社監査役

(注)6

監査役

 

魚 住 泰 宏

昭和41年11月30日生

平成5年4月

弁護士登録
大江橋法律事務所(現・弁護士法人大江橋法律事務所)入所

平成19年6月

当社補欠監査役

平成26年4月

大阪弁護士会副会長

平成28年6月

当社監査役

(注)5

309

 

(注)1 取締役 井口武雄及び毛利衛は、社外取締役であります。

2 監査役 藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。

 

3 取締役以外の執行役員は20名であり、このうち常務執行役員は、信頼の生産力センター信頼の生産センター長 川勝厚志、Foam & Residential Techs Solutions Vehicle 事業部長 青井郁夫、人事部長 穂谷文則、Medical Devices Solutions Vehicle 事業部長 木村雅昭、新規事業開発部長 武岡慶樹、PV & Energy management Solutions Vehicle 事業部長 泥克信、Foods & Agris Solutions Vehicle 事業部長 榎潤、IoT Solutions Center 長 鷲見泰弘、また執行役員は、滋賀工場長 牧春彦、E & I Technology Solutions Vehicle 事業部長 西村理一、セメダイン株式会社代表取締役社長 岡部貫、経営企画部長 小森敏生、Pharma & Medical New Development Strategic Unit リーダー 安田尊宗、Pharma & Supplemental Nutrition Solutions Vehicle 事業部長 矢原均、生産技術研究所長 上田正博、カネカノースアメリカLLC 取締役会長 石橋拓朗、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 取締役社長兼カネカベルギーN.V. 取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V. 取締役社長 水澤伸治、高砂工業所長兼西工場長 落合計夫、ESG推進部長 丸藤峰俊、再生・細胞医療研究所長 上田恭義で構成されております。

4 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

中 東 正 文

昭和40年9月19日生

平成17年4月

国立大学法人名古屋大学大学院法学研究科教授

(注)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成31年3月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

菅 原 公 一

1947年3月31日生

1970年4月

当社入社

1996年1月

カネカテキサスCorp.社長

2000年6月

取 締 役

2003年6月

常務取締役

2006年6月

取締役常務執行役員

2008年4月

代表取締役社長

2014年4月

代表取締役会長

(注)4

8,600

代表取締役
社長
研究担当

角 倉   護

1959年6月1日生

1987年4月

当社入社

2009年3月

高機能性樹脂事業部長

2010年6月

執行役員

2012年6月

取締役常務執行役員

2014年4月

代表取締役社長

2019年4月

同・現職

(注)4

8,000

代表取締役
副社長
Quality of Life
Solutions Unit 担当兼
企画担当
ESG委員会委員長

田 中   稔

1954年10月27日生

1977年4月

当社入社

2009年3月

経営企画部長

2010年6月

取締役常務執行役員

2014年6月

取締役専務執行役員

2016年6月

取締役副社長

2018年4月

代表取締役副社長

2019年4月

同・現職

(注)4

7,000

取締役
専務執行役員
Material Solutions Unit
担当兼原料・人事担当兼
ESG推進副担当

亀 高 真一郎

1957年11月13日生

1981年4月

当社入社

2009年3月

化成事業部長

2011年6月

執行役員

2014年6月

取締役常務執行役員

2017年6月

取締役専務執行役員 

2019年6月

同・現職

(注)4

6,000

取締役
専務執行役員
 IR・広報・法務・経理・
 財務担当

石  原     忍

1955年5月4日生

1980年4月

当社入社

2009年6月

経理部長

2010年6月

執行役員

2014年6月

常務執行役員

2015年6月

取締役常務執行役員

2018年4月

取締役専務執行役員

2019年4月

同・現職

(注)4

6,000

取締役
常務執行役員
生産技術・保安・知的財産・
資材担当兼
カネカマレーシアSdn.Bhd.
取締役社長

岩 澤   哲

1957年2月22日生

1981年4月

当社入社

2007年11月

大阪工場長

2008年6月

執行役員

2010年6月

常務執行役員

2011年6月

取締役常務執行役員

2019年4月

同・現職

(注)4

7,100

取締役
常務執行役員
Health Care Solutions Unit
担当兼Supplement担当兼
E & I Technology Solutions Vehicle担当兼新規事業開発
担当兼米国担当

 

藤 井 一 彦

1961年6月17日生

1985年4月

当社入社

2012年4月

カネカノースアメリカLLC取締役社長

2012年6月

執行役員

2015年4月

カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長

2016年6月

取締役常務執行役員

2019年4月

同・現職

(注)4

1,600

取締役
常務執行役員
ESG推進・総務・秘書担当

塗  靖 明

1958年1月18日生

1981年4月

当社入社

2015年3月

総務部長兼秘書室長

2016年6月

常務執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2019年4月

同・現職

(注)4

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員
カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長

泥  克 信

1960年1月13日生

1982年4月

当社入社

2011年3月

ソーラーエネルギー事業部長

2014年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員

2019年6月

取締役常務執行役員・現職

(注)4

2,300

取締役
常務執行役員
Nutrition Solutions Unit 担当
兼Foods & Agris Solutions
Vehicle 事業部長

榎   潤

1960年9月8日生

1983年4月

当社入社

2011年3月

食品事業部長

2013年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員

2019年6月

取締役常務執行役員・現職

(注)4

1,100

取締役

井 口 武 雄

1942年4月9日生

1965年4月

大正海上火災保険株式会社入社

1993年6月

三井海上火災保険株式会社取締役

1994年6月

同社常務取締役

1996年4月

同社代表取締役社長

2000年6月

同社最高執行責任者(CEO)
代表取締役会長・社長

2001年10月

三井住友海上火災保険株式会社
代表取締役会長
共同最高経営責任者

2006年4月

同社代表取締役会長執行役員

2007年7月

同社常任顧問

2011年6月

当社取締役

2018年4月

三井住友海上火災保険株式会社
名誉顧問

(注)4

取締役

毛  利    衛

1948年1月29日生

1976年6月

南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得

1982年4月

北海道大学工学部助教授

1985年8月

宇宙開発事業団宇宙飛行士

2000年10月

科学技術振興事業団(現・国立研究開発法人科学技術振興機構)
日本科学未来館館長

2015年6月

当社取締役

(注)4

監査役常勤

松 井 英 行

1950年3月25日生

1972年4月

当社入社

2006年5月

総務部長兼秘書室長

2006年6月

執行役員

2010年6月

常務執行役員

2012年6月

監査役(常勤)

(注)5

1,600

監査役常勤

岸 根 正 実

1954年2月19日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

経理部長

2009年6月

取締役常務執行役員

2015年6月

監査役(常勤)

(注)6

11,013

監査役

藤 原   浩

1955年8月25日生

1981年4月

弁護士登録

橋元四郎平法律事務所(現・橋元綜合法律事務所)入所

2004年1月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2011年4月

東京弁護士会副会長

2015年6月

当社監査役

(注)6

監査役

魚 住 泰 宏

1966年11月30日生

1993年4月

弁護士登録
大江橋法律事務所(現・弁護士法人大江橋法律事務所)入所

2007年6月

当社補欠監査役

2014年4月

大阪弁護士会副会長

2016年6月

当社監査役

(注)5

63,113

 

(注) 1 取締役 井口武雄及び毛利衛は、社外取締役であります。

 2 監査役 藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。

 

3 取締役以外の執行役員は22名であり、このうち常務執行役員は、信頼の生産力センター長 川勝厚志、Foam & Residential Techs Solutions Vehicle 事業部長 青井郁夫、人事部長 穂谷文則、Medical Devices Solutions Vehicle 事業部長 木村雅昭、新規事業開発部長 武岡慶樹、IoT Solutions Center 長 鷲見泰弘、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 取締役社長兼カネカベルギーN.V. 取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V. 取締役社長 水澤伸治、カネカアメリカズホールディングInc. Pharma Unit長 安田尊宗、高砂工業所長兼西工場長 落合計夫、Pharma & Supplemental Nutrition Solutions Vehicle 事業部長 矢原均、ESG推進部長 丸藤峰俊、Performance Polymers (MS) Solutions Vehicle 事業部長 岡部貫、また執行役員は、滋賀工場長 牧春彦、E & I Technology Solutions Vehicle 事業部長 西村理一、経営企画部長 小森敏生、生産技術研究所長 上田正博、カネカノースアメリカLLC 取締役会長 石橋拓朗、再生・細胞医療研究所長 上田恭義、IR・広報部長 石田修、Vinyls and Chlor-Alkali  Solutions Vehicle 事業部長 吉池悦雄、信頼の生産力センター信頼の生産センター長 古川直樹、R&B企画部長 出口博之で構成されております。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

中 東 正 文

1965年9月19日生

2019年4月

国立大学法人名古屋大学副学長

(注)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2020年3月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は井口武雄氏、毛利衛氏の2名、社外監査役は藤原浩氏、魚住泰宏氏の2名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し、現在は名誉顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、毛利衛氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構日本科学未来館館長に就いておりますが、当該機構と当社の間に重要な取引はありません。また、社外監査役の藤原浩氏は橋元綜合法律事務所に、魚住泰宏氏は弁護士法人大江橋法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。

当社は、以下に掲げる社外役員の独立性に関する基準を定めております。

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます。)が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいいます。

 

イ.当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者等並びにその近親者等

ロ.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等

ハ.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等

ニ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者等

ホ.当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等

ヘ.当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等

ト.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者

チ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。)

 

 

(注) 1 業務執行者等とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者並びに過去において業務をしていた者をいう。

2 近親者等とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族又は同居の親族をいう。

3 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

4 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

(ⅰ)当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者

(ⅱ)当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者

5 当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

6 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の2%を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

    内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。更に、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。更に、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会合を定期的に行い、意見交換を行っております。また、内部監査の状況についてESG推進部内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年1回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性  16名  女性  0名  (役員のうち女性の比率 0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

菅  原  公  一

1947年3月31日生

1970年4月

当社入社

1996年1月

カネカテキサスCorp.社長

2000年6月

取締役

2003年6月

常務取締役

2006年6月

取締役常務執行役員

2008年4月

代表取締役社長

2014年4月

代表取締役会長

(注)4

8,600

代表取締役
社長
Operation全般・
企画担当
ESG委員会委員長

田  中     稔

1954年10月27日生

1977年4月

当社入社

2009年3月

経営企画部長

2010年6月

取締役常務執行役員

2014年6月

取締役専務執行役員

2016年6月

取締役副社長

2018年4月

代表取締役副社長

2020年4月

代表取締役社長・現職

(注)4

7,000

取締役
副社長
Business全般・
Health Care Solutions Unit
・Supplement・E & I Technology Solutions Vehicle・新規事業開発・
アメリカ担当

藤  井  一  彦

1961年6月17日生

1985年4月

当社入社

2012年4月

カネカノースアメリカLLC取締役社長

2012年6月

執行役員

2015年4月

カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長

2016年6月

取締役常務執行役員

2020年4月

取締役副社長・現職

(注)4

6,000

取締役
専務執行役員
コーポレートスタッフ・Material Solutions Unit・原料・人事担当・ESG推進副担当

亀  高  真一郎

1957年11月13日生

1981年4月

当社入社

2009年3月

化成事業部長

2011年6月

執行役員

2014年6月

取締役常務執行役員

2017年6月

取締役専務執行役員

2020年4月

同・現職

(注)4

6,000

取締役
専務執行役員
IR・広報・法務・
経理・財務・DX担当

石  原     忍

1955年5月4日生

1980年4月

当社入社

2009年6月

経理部長

2010年6月

執行役員

2014年6月

常務執行役員

2015年6月

取締役常務執行役員

2018年4月

取締役専務執行役員

2020年4月

同・現職

(注)4

6,000

取締役
常務執行役員
PV & Energy management Solutions Vehicle 担当・カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長

泥     克  信

1960年1月13日生

1982年4月

当社入社

2011年3月

ソーラーエネルギー事業部長

2014年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員

2019年6月

取締役常務執行役員

2020年4月

同・現職

(注)4

2,300

取締役
常務執行役員
 Nutrition Solutions Unit 担当兼Foods & Agris Solutions
Vehicle 事業部長

榎       潤

1960年9月8日生

1983年4月

当社入社

2011年3月

食品事業部長

2013年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員

2019年6月

取締役常務執行役員・現職

(注)4

1,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
上級執行役員
研究・保安担当

角  倉     護

1959年6月1日生

1987年4月

当社入社

2009年3月

高機能性樹脂事業部長

2010年6月

執行役員

2012年6月

取締役常務執行役員

2014年4月

代表取締役社長

2020年4月

取締役上級執行役員

2020年6月

同・現職

(注)4

8,000

取締役

井  口  武  雄

1942年4月9日生

1965年4月

大正海上火災保険株式会社入社

1993年6月

三井海上火災保険株式会社取締役

1994年6月

同社常務取締役

1996年4月

同社代表取締役社長

2000年6月

同社最高執行責任者(CEO)
代表取締役会長・社長

2001年10月

三井住友海上火災保険株式会社
代表取締役会長
共同最高経営責任者

2006年4月

同社代表取締役会長執行役員

2007年7月

同社常任顧問

2011年6月

当社取締役

2018年4月

三井住友海上火災保険株式会社
名誉顧問

(注)4

取締役

毛  利     衛

1948年1月29日生

1976年6月

南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得

1982年4月

北海道大学工学部助教授

1985年8月

宇宙開発事業団宇宙飛行士

2000年10月

科学技術振興事業団(現・国立研究開発法人科学技術振興機構)
日本科学未来館館長

2015年6月

当社取締役

(注)4

取締役

草  刈  隆  郎

1940年3月13日生

1964年4月

日本郵船株式会社入社

1999年8月

同社代表取締役社長経営委員

2004年4月

同社代表取締役会長経営委員

2006年4月

同社代表取締役会長・会長経営委員

2009年4月

同社取締役・相談役

2010年6月

同社相談役

2015年4月

同社特別顧問

2017年6月

日本石油輸送株式会社  社外取締役

2020年6月

当社取締役

(注)4

取締役

横  田     淳

1947年6月26日生

1971年4月

外務省入省

1998年1月

経済局審議官

2002年6月

在香港日本国総領事館 総領事

2004年4月

在イスラエル日本国大使館特命全権大使

2009年5月

在ベルギー日本国大使館特命全権大使

2012年10月

特命全権大使経済外交担当兼イラク復興支援等調整担当

2014年1月

外務省退官

2014年6月

一般社団法人日本経済団体連合会経団連会長特別アドバイザー

2014年6月

富士通株式会社  社外取締役

2020年6月

当社取締役

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役常勤

松  井  英  行

1950年3月25日生

1972年4月

当社入社

2006年5月

総務部長兼秘書室長

2006年6月

執行役員

2010年6月

常務執行役員

2012年6月

監査役(常勤)

(注)5

1,600

監査役常勤

岸  根  正  実

1954年2月19日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

経理部長

2009年6月

取締役常務執行役員

2015年6月

監査役(常勤)

(注)6

11,013

監査役

藤  原     浩

1955年8月25日生

1981年4月

弁護士登録

橋元四郎平法律事務所(現・橋元綜合法律事務所)入所

2004年1月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2011年4月

東京弁護士会副会長

2015年6月

当社監査役

(注)6

監査役

魚  住  泰  宏

1966年11月30日生

1993年4月

弁護士登録
大江橋法律事務所(現・弁護士法人大江橋法律事務所)入所

2007年6月

当社補欠監査役

2014年4月

大阪弁護士会副会長

2016年6月

当社監査役

(注)5

57,613

 

(注) 1  取締役 井口武雄、毛利衛、草刈隆郎及び横田淳は、社外取締役であります。

2  監査役 藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。

3  取締役以外の執行役員は25名であり、このうち上級執行役員は、生産技術・知的財産・資材担当兼カネカマレーシアSdn.Bhd.取締役社長 岩澤哲、ESG推進・総務・秘書担当 塗靖明、常務執行役員は、信頼の生産力センター長兼信頼の生産センター長 川勝厚志、Foam & Residential Techs Solutions Vehicle 事業部長 青井郁夫、人事部長 穂谷文則、Medical Solutions Vehicle 事業部長 木村雅昭、Green Planet 推進部長 武岡慶樹、IoT Solutions Center 長 鷲見泰弘、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 取締役社長兼カネカベルギーN.V. 取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V. 取締役社長 水澤伸治、カネカアメリカズホールディングInc. Pharma Unit 長 安田尊宗、高砂工業所長兼西工場長 落合計夫、Pharma & Supplemental Nutrition Solutions Vehicle 事業部長 矢原均、ESG推進部長 丸藤峰俊、Performance Polymers (MS) Solutions Vehicle 事業部長 岡部貫、滋賀工場長 牧春彦、経営企画部長 小森敏生、また執行役員は、E & I Technology Solutions Vehicle 事業部長 西村理一、生産技術研究所長 上田正博、カネカノースアメリカLLC 取締役会長 石橋拓朗、再生・細胞医療研究所長 上田恭義、IR・広報部長 石田修、Vinyls and Chlor-Alkali Solutions Vehicle 事業部長 吉池悦雄、IoT Solutions Center DX 企画 古川直樹、R&B本部長 出口博之、法務室長 西川昌志で構成されております。

4  取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

中  東  正  文

1965年9月19日生

2019年4月

国立大学法人名古屋大学(現・国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学)副学長

(注)

 

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2021年3月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は井口武雄氏、毛利衛氏、草刈隆郎氏、横田淳氏の4名、社外監査役は藤原浩氏、魚住泰宏氏の2名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し、現在は名誉顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。毛利衛氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構日本科学未来館館長に就いておりますが、当該機構と当社の間に重要な取引はありません。草刈隆郎氏は、当社と取引関係がある日本石油輸送株式会社の社外取締役に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。横田淳氏は、当社と取引関係がある富士通株式会社の社外取締役に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、社外監査役の藤原浩氏は橋元綜合法律事務所に、魚住泰宏氏は弁護士法人大江橋法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。

当社は、以下に掲げる社外役員の独立性に関する基準を定めております。

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます。)が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいいます。

 

イ.当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者等並びにその近親者等

ロ.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等

ハ.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等

ニ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者等

ホ.当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等

ヘ.当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等

ト.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者

チ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。)

 

(注) 1  業務執行者等とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者並びに過去において業務をしていた者をいう。

2  近親者等とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族又は同居の親族をいう。

3  当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

4  当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

(ⅰ)当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者

(ⅱ)当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者

5  当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

6  当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の2%を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。更に、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。更に、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会合を定期的に行い、意見交換を行っております。また、内部監査の状況についてESG推進部内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年1回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論しております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/272019/6/212020/6/26選任の理由
井口 武雄 井口武雄氏は、金融機関において長年にわたって経営に携わり、経営者として高い見識と豊富な業務経験を有し、またコーポレートガバナンスに関する高度な提言を行っている一般社団法人日本取締役協会において要職を務められるなど、コーポレートガバナンスに関しては造詣が深い人物であります。既に当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的且つ戦略的な助言をいただいており、今後もその継続をお願いしたいためです。  また、当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、井口武雄氏は同基準に照らし合わせ、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
毛利 衛 毛利衛氏は、世界の科学技術の最先端において多様で且つ豊富な経験と実績をあげてこられました。当社は、長期営ビジョンにおいて「研究開発型企業への進化」を経営施策の1つと掲げてR&Bに経営資源を重点投入しており、同氏の持つ高度な見識とグローバル的視野で当社取締役会において適切な監督と客観的且つ戦略的な助言をいただいており、今後もその継続をお願いしたいためです。  また、当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、毛利衛氏は同基準に照らし合わせ、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
草刈 隆郎--- 草刈隆郎氏は、日本郵船株式会社代表取締役会長、社長や日本経済団体連合会副会長を歴任する等企業経営やグローバルなロジスティックス分野において豊富な経験と実績を有しております。同氏のもつ高度且つ幅広い視野で当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的且つ戦略的な助言をお願いしたいためです。  また、当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、草刈隆郎氏は同基準に照らし合わせ、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
横田 淳--- 横田淳氏は、外交官としてイスラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際政治経済での経験と見識を有しております。同氏のもつグローバル且つ多様な見識で当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的且つ戦略的な助言をお願いしたいためです。  また、当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、横田淳氏は同基準に照らし合わせ、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。