大阪有機化学工業【4187】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/2/272018/12/212019/2/272019/7/42020/2/272020/7/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人7人7人7人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人12人12人
役員任期2年2年2年2年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、平成23年2月18日に開催の当社第64期定時株主総会(以下、「第64期定時株主総会」といいます。)及び平成26年2月21日開催の当社第67期定時株主総会(以下、「第67期定時株主総会」といいます。)において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました(以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。)。 旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の当社第70期定時株主総会(以下、「第70期定時株主総会」といいます。)の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年1月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当 社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの 信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考 えております。 上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じ るか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買 付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。 しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主 の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取 締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたら すために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたら すものも想定されます。 当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を 支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひ いては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要 であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 そこで、当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがな された場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提 案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを 決議し、平成20年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等 の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を 行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するため に、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提 供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行 うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と 認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した 場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株 主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.ooc.co.jp/)をご覧下さい。
当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、平成23年2月18日に開催の当社第64期定時株主総会(以下、「第64期定時株主総会」といいます。)及び平成26年2月21日開催の当社第67期定時株主総会(以下、「第67期定時株主総会」といいます。)において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました(以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。)。 旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の当社第70期定時株主総会(以下、「第70期定時株主総会」といいます。)の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年1月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当 社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの 信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考 えております。 上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じ るか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買 付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。 しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主 の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取 締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたら すために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたら すものも想定されます。 当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を 支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひ いては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要 であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 そこで、当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがな された場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提 案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを 決議し、平成20年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等 の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を 行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するため に、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提 供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行 うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と 認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した 場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株 主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.ooc.co.jp/)をご覧下さい。
当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、平成23年2月18日に開催の当社第64期定時株主総会(以下、「第64期定時株主総会」といいます。)及び平成26年2月21日開催の当社第67期定時株主総会(以下、「第67期定時株主総会」といいます。)において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました(以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。)。 旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の当社第70期定時株主総会(以下、「第70期定時株主総会」といいます。)の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年1月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当 社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの 信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考 えております。 上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じ るか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買 付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。 しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主 の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取 締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたら すために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたら すものも想定されます。 当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を 支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひ いては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要 であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 そこで、当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがな された場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提 案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを 決議し、平成20年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等 の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を 行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するため に、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提 供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行 うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と 認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した 場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株 主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.ooc.co.jp/)をご覧下さい。
当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、平成23年2月18日に開催の当社第64期定時株主総会(以下、「第64期定時株主総会」といいます。)及び平成26年2月21日開催の当社第67期定時株主総会(以下、「第67期定時株主総会」といいます。)において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました(以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。)。 旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の当社第70期定時株主総会(以下、「第70期定時株主総会」といいます。)の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年1月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当 社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの 信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考 えております。 上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じ るか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買 付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。 しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主 の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取 締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたら すために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたら すものも想定されます。 当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を 支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひ いては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要 であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 そこで、当社は、平成20年1月11日開催の当社取締役会において、上記1記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがな された場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提 案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを 決議し、平成20年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年2月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等 の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を 行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するため に、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提 供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行 うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と 認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した 場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株 主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.ooc.co.jp/)をご覧下さい。
当社は、2008年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、直近では2017年2月24日開催の当社第70期定時株主総会の決議により更新いたしました(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。 当社は、買収防衛策の導入以降も、長期経営計画「Next Stage 10」の策定やその着実な実行による企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、経営環境及び買収防衛策に関する近時の動向、株主及び投資家の皆様のご意見、コーポレート・ガバナンスに関する議論の推移等を踏まえ、本プランについて慎重に検討を続けてまいりました。 その結果、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保にあたり、買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年1月24日開催の当社取締役会において、本プランの有効期限が満了となる2020年2月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。 本プランの終了後も引き続き、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
当社は、2008年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、同年2月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、直近では2017年2月24日開催の当社第70期定時株主総会の決議により更新いたしました(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。 当社は、買収防衛策の導入以降も、長期経営計画「Next Stage 10」の策定やその着実な実行による企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、経営環境及び買収防衛策に関する近時の動向、株主及び投資家の皆様のご意見、コーポレート・ガバナンスに関する議論の推移等を踏まえ、本プランについて慎重に検討を続けてまいりました。 その結果、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保にあたり、買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年1月24日開催の当社取締役会において、本プランの有効期限が満了となる2020年2月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。 本プランの終了後も引き続き、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

 

男性 10名  女性 1名  (役員のうち女性の比率 9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

 

上林泰二

昭和26年2月22日生

昭和48年4月

当社入社

(注)3

12

平成6年8月

当社東京開発部次長

平成12年2月

当社取締役研究部長

平成14年2月

当社取締役開発部長

平成17年2月

当社取締役研究開発本部長兼開発部長

平成18年2月

当社取締役研究開発本部長

平成20年2月

当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌

平成21年2月

当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌

平成22年12月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業開発技術統括

平成24年2月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業技術統括

平成24年12月

当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括

平成26年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長

平成26年2月

当社常務取締役営業本部長

平成26年12月

当社常務取締役事業本部長

平成27年12月

当社常務取締役事業本部長兼管理本部管掌

平成29年12月

当社代表取締役社長(現)

平成30年2月

神港有機化学工業株式会社取締役(現)

専務取締役

執行役員
生産本部長

林 優司

昭和27年5月31日生

平成23年2月

当社入社

(注)3

10

平成23年2月

当社社長室プラントエンジニア部長

平成26年2月

当社常務取締役生産本部長

平成29年12月

当社専務取締役生産本部長

平成30年2月

当社専務取締役執行役員生産本部長(現)

常務取締役

執行役員
技術本部長

安藤昌幸

昭和37年6月27日生

昭和61年4月

当社入社

(注)3

7

平成25年2月

当社技術本部研究所長

平成26年2月

当社取締役技術本部長

平成28年2月

当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長

平成29年12月

当社常務取締役技術本部長

平成30年2月

当社常務取締役執行役員技術本部長(現)

取締役

執行役員
経営企画 本部長

鎮目清明

昭和58年12月26日生

平成25年4月

当社入社

(注)3

9

平成25年4月

当社理事社長室

平成26年2月

当社取締役

平成26年12月

当社取締役社長室経営戦略担当

平成27年12月

当社取締役社長室長

平成29年12月

当社取締役経営企画本部長

平成30年2月

当社取締役執行役員経営企画本部長(現)

取締役

執行役員
管理本部長

本田宗一

昭和41年7月12日生

平成2年4月

当社入社

(注)3

7

平成27年12月

当社管理本部長

平成28年2月

当社取締役管理本部長

平成28年4月

当社取締役管理本部長兼人事担当部長

平成29年12月

当社取締役管理本部長

平成30年2月

当社取締役執行役員管理本部長(現)

取締役

執行役員
事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当

小笠原 元見

昭和39年2月8日生

昭和63年4月

当社入社

(注)3

平成29年12月

当社理事役事業本部長兼化学品部長

平成30年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長(現)

平成30年2月

当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

安原 徹

昭和35年1月27日生

平成7年10月

公認会計士安原誠吾事務所入所

(注)3

平成9年7月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)に参加

平成11年4月

安原公認会計士事務所として公認会計士登録(現)

平成16年9月

甲南大学法科大学院(ロースクール)兼任教授(現)

平成16年9月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)代表社員(現)

平成20年2月

当社取締役(現)

取締役

濵中孝之

昭和45年6月9日生

平成10年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)、昭和法律事務所(現はばたき綜合法律事務所)入所

(注)3

平成17年7月

ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law LL.M.取得

平成17年7月

リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務

平成19年12月

はばたき綜合法律事務所パートナー(現)

平成28年2月

当社取締役(現)

常勤監査役

永柳宗美

昭和38年1月1日生

昭和60年4月

当社入社

(注)4

平成24年2月

当社内部監査室長

平成29年2月

当社常勤監査役(現)

監査役

吉村 勲

昭和19年3月6日生

昭和48年9月

公認会計士登録

(注)5

昭和57年2月

吉村勲公認会計士税理士事務所開業(現)

平成10年11月

ネクサス監査法人設立・代表社員

平成15年2月

当社監査役(現)

平成16年6月

内藤証券株式会社社外監査役

平成17年6月

株式会社山善社外監査役

平成23年6月

古林紙工株式会社社外監査役(現)

監査役

檜山洋子

昭和46年2月18日生

平成12年4月

大阪弁護士会登録

(注)6

平成13年4月

吉井昭法律事務所(現エートス法律事務所)入所

平成18年5月

弁護士法人ethos green設立代表社員弁護士

平成22年2月

当社監査役(現)

平成23年11月

株式会社アキラ代表取締役(現)

平成26年10月

弁護士法人エートス社員弁護士(現)

 

 

 

 

 

 

46

 

(注) 1 取締役 安原徹及び濵中孝之は、社外取締役であります。

2 監査役 吉村勲及び檜山洋子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役の任期は、平成28年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 吉村勲の任期は、平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 檜山洋子の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

北本 幸仁

昭和23年

1月13日生

昭和48年 監査法人中央会計事務所(みすず監査法人)入所

昭和63年 同監査法人社員

平成6年 中央監査法人(みすず監査法人)代表社員

平成19年 仰星監査法人理事代表社員

平成22年 シダックス株式会社社外監査役(現)

(注)

平成29年 インターライフホールディングス株式会社社外取締役(現)

宮藤 幸一

昭和50年

11月24日生

平成15年 大阪弁護士会登録

     エートス法律事務所入所

平成19年 株式会社アートマスターズ社外監査役(現)

平成23年 エートス法律事務所パートナー(現)

平成26年 弁護士法人エートス社員弁護士(現)

(注)

 

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性 8名  女性 2名  (役員のうち女性の比率 20%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

 

上林泰二

昭和26年2月22日生

昭和48年4月

当社入社

平成6年8月

当社東京開発部次長

平成12年2月

当社取締役研究部長

平成14年2月

当社取締役開発部長

平成17年2月

当社取締役研究開発本部長兼開発部長

平成18年2月

当社取締役研究開発本部長

平成20年2月

当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌

平成21年2月

当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌

平成22年12月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業開発技術統括

平成24年2月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業技術統括

平成24年12月

当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括

平成26年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長

平成26年2月

当社常務取締役営業本部長

平成26年12月

当社常務取締役事業本部長

平成27年12月

当社常務取締役事業本部長兼管理本部管掌

平成29年12月

当社代表取締役社長(現)

平成30年2月

神港有機化学工業株式会社取締役(現)

(注)3

12

専務取締役

執行役員
生産本部長

林 優司

昭和27年5月31日生

平成23年2月

当社入社

平成23年2月

当社社長室プラントエンジニア部長

平成26年2月

当社常務取締役生産本部長

平成29年12月

当社専務取締役生産本部長

平成30年2月

当社専務取締役執行役員生産本部長(現)

(注)3

11

常務取締役

執行役員

経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌

安藤昌幸

昭和37年6月27日生

昭和61年4月

当社入社

平成25年2月

当社技術本部研究所長

平成26年2月

当社取締役技術本部長

平成28年2月

当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長

平成29年12月

当社常務取締役技術本部長

平成30年2月

当社常務取締役執行役員技術本部長

平成30年12月

当社常務取締役執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌(現)

(注)3

取締役

執行役員
管理本部長

本田宗一

昭和41年7月12日生

平成2年4月

当社入社

平成27年12月

当社管理本部長

平成28年2月

当社取締役管理本部長

平成28年4月

当社取締役管理本部長兼人事担当部長

平成29年12月

当社取締役管理本部長

平成30年2月

当社取締役執行役員管理本部長(現)

(注)3

取締役

執行役員
事業本部長兼関係会社担当

小笠原 元見

昭和39年2月8日生

昭和63年4月

当社入社

平成29年12月

当社理事役事業本部長兼化学品部長

平成30年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長(現)

平成30年2月

当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当

平成30年12月

当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

安原 徹

昭和35年1月27日生

平成7年10月

公認会計士安原誠吾事務所入所

平成9年7月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)に参加

平成11年4月

安原公認会計士事務所として公認会計士登録(現)

平成16年9月

甲南大学法科大学院(ロースクール)兼任教授(現)

平成16年9月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)代表社員(現)

平成20年2月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

濵中孝之

昭和45年6月9日生

平成10年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)、昭和法律事務所(現はばたき綜合法律事務所)入所

平成17年7月

ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law LL.M.取得

平成17年7月

リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務

平成19年12月

はばたき綜合法律事務所パートナー(現)

平成28年2月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

永柳宗美

昭和38年1月1日生

昭和60年4月

当社入社

平成24年2月

当社内部監査室長

平成29年2月

当社常勤監査役(現)

(注)4

監査役

檜山洋子

昭和46年2月18日生

平成12年4月

大阪弁護士会登録

平成13年4月

吉井昭法律事務所(現エートス法律事務所)入所

平成18年5月

弁護士法人ethos green設立代表社員弁護士

平成22年2月

当社監査役(現)

平成23年11月

株式会社アキラ代表取締役(現)

平成26年10月

弁護士法人エートス社員弁護士

平成30年5月

ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

(注)5

監査役

吉田恭子

昭和51年11月26日生

平成12年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

平成17年7月

吉田公認会計士事務所(現)

平成31年2月

当社監査役(現)

(注)6

 

 

 

 

 

45

 

(注) 1 取締役 安原徹及び濵中孝之は、社外取締役であります。

2 監査役 檜山洋子及び吉田恭子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役の任期は、平成28年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 檜山洋子の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 吉田恭子の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

久保田 有子

昭和49年

7月15日生

平成12年 第一東京弁護士会登録

平成12年 東京ファミリー法律事務所(現真和総合法律事務所)入所

平成14年 大阪弁護士会登録

平成15年 弁護士法人エートス・エートス法律事務所入所

平成30年 ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

(注)

吉村 正機

昭和52年

3月18日生

平成15年 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

平成20年 株式会社KPMG入社

平成25年 吉村正機公認会計士事務所(現)

平成25年 ビジネスアスリーツ株式会社代表取締役(現)

平成28年 株式会社フルジェンテ代表取締役(現)

平成29年 内藤証券株式会社社外監査役(現)

(注)

 

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性 7名  女性 2名  (役員のうち女性の比率 22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

上林泰二

1951年2月22日

1973年4月

当社入社

1994年8月

当社東京開発部次長

2000年2月

当社取締役研究部長

2002年2月

当社取締役開発部長

2005年2月

当社取締役研究開発本部長兼開発部長

2006年2月

当社取締役研究開発本部長

2008年2月

当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌

2009年2月

当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌

2010年12月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業開発技術統括

2012年2月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業技術統括

2012年12月

当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括

2014年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長

2014年2月

当社常務取締役営業本部長

2014年12月

当社常務取締役事業本部長

2015年12月

当社常務取締役事業本部長兼管理本部管掌

2017年12月

当社代表取締役社長(現)

2018年2月

神港有機化学工業株式会社取締役(現)

(注)3

13

取締役(技術本部・事業開発室管掌)
専務執行役員
経営企画本部長

安藤昌幸

1962年6月27日

1986年4月

当社入社

2013年2月

当社技術本部研究所長

2014年2月

当社取締役技術本部長

2016年2月

当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長

2017年12月

当社常務取締役技術本部長

2018年2月

当社常務取締役執行役員技術本部長

2018年12月

当社常務取締役執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌

2019年12月

当社取締役(技術本部・事業開発室管掌)専務執行役員経営企画本部長(現)

(注)3

9

取締役
執行役員
管理本部長

本田宗一

1966年7月12日

1990年4月

当社入社

2015年12月

当社管理本部長

2016年2月

当社取締役管理本部長

2016年4月

当社取締役管理本部長兼人事担当部長

2017年12月

当社取締役管理本部長

2018年2月

当社取締役執行役員管理本部長(現)

(注)3

8

取締役
執行役員
事業本部長兼関係会社担当

小笠原 元見

1964年2月8日

1988年4月

当社入社

2017年12月

当社理事役事業本部長兼化学品部長

2018年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長(現)

2018年2月

当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当

2018年12月

当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当(現)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

濵中孝之

1970年6月9日

1998年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)、昭和法律事務所(現はばたき綜合法律事務所)入所

2005年7月

ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law LL.M.取得

2005年7月

リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務

2007年9月

はばたき綜合法律事務所パートナー(現)

2016年2月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

川上尚貴

1961年1月17日

1983年4月

大蔵省(現 財務省)入省

2004年7月

金融庁総務企画局

2009年7月

環境省総合環境政策局

2011年7月

広島国税局長

2012年7月

株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)専務執行役員

2014年7月

関東信越国税局長

2015年7月

内閣府 地方創生推進事務局次長兼内閣審議官

2017年7月

内閣官房 まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補兼内閣審議官

2018年8月

国税庁税務大学校長

2019年12月

東日本旅客鉄道株式会社 顧問(現)

2020年2月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

永柳宗美

1963年1月1日

1985年4月

当社入社

2012年2月

当社内部監査室長

2017年2月

当社常勤監査役(現)

(注)4

監査役

檜山洋子

1971年2月18日

2000年4月

大阪弁護士会登録

2001年4月

吉井昭法律事務所(現エートス法律事務所)入所

2006年5月

弁護士法人ethos green設立代表社員弁護士

2010年2月

当社監査役(現)

2011年11月

株式会社アキラ代表取締役(現)

2014年10月

弁護士法人エートス社員弁護士

2018年5月

ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

2019年9月

株式会社グリーンズ社外取締役(現)

(注)5

監査役

吉田恭子

1976年11月26日

2000年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2005年7月

吉田公認会計士事務所(現)

2019年2月

当社監査役(現)

(注)6

 

 

 

 

37

 

(注) 1 取締役 濵中孝之及び川上尚貴は、社外取締役であります。

2 監査役 檜山洋子及び吉田恭子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役の任期は、2016年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 檜山洋子の任期は、2017年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 吉田恭子の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

久保田 有子

1974年

7月15日生

2000年 第一東京弁護士会登録

2000年 東京ファミリー法律事務所(現真和総合法律事務所)入所

2002年 大阪弁護士会登録

2003年 弁護士法人エートス・エートス法律事務所入所

2018年 ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

(注)

吉村 正機

1977年

3月18日生

2003年 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2008年 株式会社KPMG入社

2013年 吉村正機公認会計士事務所(現)

2013年 ビジネスアスリーツ株式会社代表取締役(現)

2016年 株式会社フルジェンテ代表取締役(現)

2017年 内藤証券株式会社社外監査役(現)

2019年 スマートスキャン株式会社取締役(現)

2019年 古林紙工株式会社社外監査役(現)

(注)

 

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は、濵中孝之、川上尚貴の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。濵中孝之氏がパートナーであるはばたき綜合法律事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。濵中孝之氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、濵中孝之氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。今回新たに社外取締役に就任いただいた川上尚貴氏は、財務省や金融庁などにおける業務経験に基づく豊富な経験と高い見識を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っていただけるものと期待しております。また、川上尚貴氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べていただけるものと期待しております。

当社の社外監査役は、吉田恭子、檜山洋子の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏が代表である吉田公認会計士事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。檜山洋子氏が代表取締役である株式会社アキラ及び同氏が代表であるヒヤマ・クボタ法律事務所、並びに同氏が社外取締役である株式会社グリーンズと当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、檜山洋子氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しております。両氏は、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び監査役会並びに経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、社外監査役は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めております。また、会社法第2条第15号及び第16号を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。

 

社外役員の選任

2018/2/272018/12/212019/2/272019/7/42020/2/272020/7/1選任の理由
浜中 孝之弁護士の資格を有し、その高度な専門 的知見に基づき、公正かつ独立した立場か ら、当社経営の妥当性・適正性を確保するた めの役割を果たしていただけるものと判断し たため。 また、当社の大株主企業、主要な取引先の 出身者等ではないことから独立性が高いも のと認識しております。 〔独立役員の確保の状況〕 上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれ がないことから、平成28年1月22日開催の取 締役会において、独立役員に選定しました。
川上 尚貴----財務省や金融庁等における業務経験に基づく豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断したため。 また、当社の大株主企業、主要な取引先の 出身者等ではないことから独立性が高いも のと認識しております。 〔独立役員の確保の状況〕 上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれ がないことから、2020年2月27日開催の取 締役会において、独立役員に選定しました。
安原 徹--公認会計士の資格を有し、その高度な専門 的知見に基づき、公正かつ独立した立場か ら、当社経営の妥当性・適正性を確保するた めの役割を果たしていただけるものと判断し たため。 また、当社の大株主企業、主要な取引先の 出身者等ではないことから独立性が高いも のと認識しております。 〔独立役員の確保の状況〕 上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれ がないことから、平成22年3月15日開催の取 締役会において、独立役員に選定しました。