ダイセル【4202】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/12/202019/6/26
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人8人10人
社外役員数4人4人5人
役員数(定款)10人10人12人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
当社の、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下、本方針)の概要は、以下のとおりであります。 当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであり、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。 一方、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。 大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、 公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。 これらを考慮し、当社取締役会は、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。 以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模な株式買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、本対応方針において、事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、(1) 大規模買付ルールが遵守されているか否か (2) 対抗措置を発動するか否か (3) その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項 について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者(大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為)を行う者)と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、 原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委 員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動 後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会(株主意思確認総会)の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認 総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取 締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説 得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益意を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。 この取り組みに関する詳細につきましては、2017年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」を当社ホームページ(https://www.daicel.com)に掲載しております。
当社の、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下、本方針)の概要は、以下のとおりであります。 当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであり、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。 一方、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。 大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、 公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。 これらを考慮し、当社取締役会は、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。 以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模な株式買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、本対応方針において、事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、(1) 大規模買付ルールが遵守されているか否か (2) 対抗措置を発動するか否か (3) その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項 について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者(大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為)を行う者)と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、 原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委 員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動 後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会(株主意思確認総会)の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認 総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取 締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説 得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益意を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。 この取り組みに関する詳細につきましては、2017年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」を当社ホームページ(https://www.daicel.com)に掲載しております。
当社の、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下、本方針)の概要は、以下のとおりであります。 当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであり、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。 一方、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。 大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、 公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。 これらを考慮し、当社取締役会は、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。 以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模な株式買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、本対応方針において、事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、(1) 大規模買付ルールが遵守されているか否か (2) 対抗措置を発動するか否か (3) その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項 について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者(大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為)を行う者)と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、 原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委 員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動 後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会(株主意思確認総会)の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認 総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取 締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説 得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益意を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。 この取り組みに関する詳細につきましては、2017年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」を当社ホームページ(https://www.daicel.com)に掲載しております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

社長執行役員

役員人事・報酬委員会委員、経営諮問委員会委員長

札 場   操

昭和31年2月23日生

昭和54年4月

当社入社

平成29年6月から

1年

85

平成16年10月

当社総合企画室主席部員

平成18年6月

当社執行役員

当社事業支援センター副センター長

平成20年6月

当社原料センター長

平成22年6月

当社代表取締役社長(現)

当社社長執行役員(現)

代表取締役

専務執行
役員

役員人事・報酬委員会委員、経営諮問委員会委員、事業支援センター長、企業倫理室担当

福 田 眞 澄

昭和27年1月12日生

昭和50年4月

当社入社

平成29年6月から

1年

61

平成16年4月

当社有機機能品カンパニー長

平成16年6月

当社執行役員

平成18年6月

当社常務執行役員

平成24年6月

当社代表取締役(現)

当社専務執行役員(現)

取締役

専務執行

役員

経営諮問委員会委員、品質監査室担当、レスポンシブル・ケア室担当、有機合成カンパニー担当、特機・MSDカンパニー担当

小 河 義 美

昭和35年1月8日生

昭和58年4月

当社入社

平成29年6月から

1年

33

平成14年4月

当社業務革新室長

平成18年6月

当社執行役員

当社特機・MSDカンパニー副カンパニー長

平成21年6月

当社生産技術室長

平成23年6月

当社取締役(現)

平成25年6月

平成29年6月

当社常務執行役員

当社専務執行役員(現)

取締役

常務執行

役員

経営諮問委員会委員、研究開発本部長、新事業開発室担当、知的財産センター担当

西 村 久 雄

昭和29年12月12日生

昭和60年8月

平成17年7月

平成22年6月

平成24年6月

平成25年6月

平成26年6月

当社入社

当社CPIカンパニー長

当社執行役員

当社研究統括部長

当社常務執行役員(現)

当社取締役(現)

平成29年6月から

1年

20

取締役

役員人事・報酬委員会委員長

岡 田 明 重

昭和13年4月9日生

平成9年6月

㈱さくら銀行取締役頭取(代表取締役)

平成29年6月から

1年

18

平成11年6月

同行執行役員を兼務

平成13年4月

㈱三井住友銀行取締役会長(代表取締役)

平成14年12月

㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役会長(代表取締役)

平成17年6月

㈱三井住友銀行特別顧問

平成18年6月

当社取締役(現)

平成22年4月

㈱三井住友銀行名誉顧問(現)

取締役

役員人事・報酬委員会委員

近 藤 忠 夫

昭和19年4月12日生

平成16年6月

㈱日本触媒代表取締役副社長

平成29年6月から

1年

5

平成17年4月

同社代表取締役社長

平成23年4月

同社代表取締役会長

平成23年6月

同社取締役会長

平成24年6月

同社相談役(現)

平成25年6月

当社取締役(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

役員人事・報酬委員会委員

下 﨑 千代子

昭和29年11月30日生

昭和58年10月

平成4年4月

 

平成11年4月

 

平成16年4月

 

平成16年10月

 

平成27年6月

富山大学経営短期大学部助教授

奈良産業大学経済学部経営学科教授

神戸商科大学商経学部経営学科教授

兵庫県立大学経済経営研究所

(現:政策科学研究所)教授

大阪市立大学大学院経営学研究科教授(現)

当社取締役(現)

平成29年6月から

1年

1

取締役

役員人事・報酬委員会委員

野木森 雅 郁

昭和22年12月21日生

平成17年4月

 

平成18年6月

平成23年6月

平成28年6月

平成29年6月

アステラス製薬㈱代表取締役副社長

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

同社代表取締役会長退任

当社取締役(現)

平成29年6月から

1年

常勤監査役

 

井 口 友 二

昭和29年6月1日生

昭和55年4月

当社入社

平成28年6月から

4年

14

平成14年4月

当社総合企画室主席部員

平成18年6月

当社執行役員

当社総合企画室副室長

平成20年6月

当社総合企画室長

平成24年6月

当社常務執行役員

平成28年6月

当社常勤監査役(現)

常勤監査役

 

桝 田 宏 安

昭和32年3月31日生

昭和55年4月

当社入社

平成27年6月から

4年

9

平成24年6月

当社姫路製造所網干工場副工場長

平成27年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

 

岡 本 圀 衞

昭和19年9月11日生

平成17年4月

日本生命保険(相)代表取締役社長

平成26年6月から

4年

平成22年6月

当社監査役(現)

平成23年4月

日本生命保険(相)代表取締役会長(現)

監査役

 

髙 野 利 雄

昭和18年4月18日生

昭和43年4月

札幌地検検事

平成28年6月から

4年

2

平成7年7月

甲府地検検事正

平成12年11月

東京地検検事正

平成13年11月

仙台高検検事長

平成16年1月

名古屋高検検事長

平成17年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成18年2月

髙野法律事務所開設

平成23年6月

当社補欠監査役

平成24年6月

当社監査役(現)

監査役

 

市 田   龍

昭和27年4月2日生

昭和56年10月
 

昭和60年3月

平成14年7月

 

平成19年9月
 

平成25年7月

平成26年6月

太田哲三事務所(現:新日本有限責任監査法人)京都事務所入所

公認会計士登録

新日本監査法人(現:新日本有限責任監査法人)代表社員(現:シニアパートナー)

新日本有限責任監査法人 西日本ブロック長兼大阪事務所所長

市田龍公認会計士事務所設立

当社監査役(現)

平成26年6月

から

4年

0

 

 

 

 

 

 

255

 (注)1 取締役岡田明重、近藤忠夫、下﨑千代子及び野木森雅郁は、社外取締役であります。

2 監査役岡本圀衞、髙野利雄及び市田龍は、社外監査役であります。

5【役員の状況】

男性13名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

社長執行役員

役員人事・報酬委員会委員、経営諮問委員会委員長

札 場   操

昭和31年2月23日生

昭和54年4月

当社入社

平成30年6月から

1年

90

平成16年10月

当社総合企画室主席部員

平成18年6月

当社執行役員

当社事業支援センター副センター長

平成20年6月

当社原料センター長

平成22年6月

当社代表取締役社長(現)

当社社長執行役員(現)

代表取締役

専務執行
役員

役員人事・報酬委員会委員、経営諮問委員会委員、事業支援センター長、企業倫理室担当

福 田 眞 澄

昭和27年1月12日生

昭和50年4月

当社入社

平成30年6月から

1年

65

平成16年4月

当社有機機能品カンパニー長

平成16年6月

当社執行役員

平成18年6月

当社常務執行役員

平成24年6月

当社代表取締役(現)

当社専務執行役員(現)

取締役

専務執行

役員

経営諮問委員会委員、品質監査室担当、レスポンシブル・ケア室担当、有機合成カンパニー担当、特機・MSDカンパニー担当

小 河 義 美

昭和35年1月8日生

昭和58年4月

当社入社

平成30年6月から

1年

36

平成14年4月

当社業務革新室長

平成18年6月

当社執行役員

当社特機・MSDカンパニー副カンパニー長

平成21年6月

当社生産技術室長

平成23年6月

当社取締役(現)

平成25年6月

平成29年6月

当社常務執行役員

当社専務執行役員(現)

取締役

常務執行

役員

経営諮問委員会委員、研究開発本部長、新事業開発室担当、知的財産センター担当

西 村 久 雄

昭和29年12月12日生

昭和60年8月

平成17年7月

平成22年6月

平成24年6月

平成25年6月

平成26年6月

当社入社

当社CPIカンパニー長

当社執行役員

当社研究統括部長

当社常務執行役員(現)

当社取締役(現)

平成30年6月から

1年

22

取締役

役員人事・報酬委員会委員

近 藤 忠 夫

昭和19年4月12日生

平成16年6月

平成17年4月

平成23年4月

平成23年6月

平成24年6月

平成25年6月

㈱日本触媒代表取締役副社長

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

同社取締役会長

同社相談役(現)

当社取締役(現)

平成30年6月から

1年

7

取締役

役員人事・報酬委員会委員長

野木森 雅 郁

昭和22年12月21日生

平成17年4月

 

平成18年6月

平成23年6月

平成28年6月

平成29年6月

アステラス製薬㈱代表取締役副社長

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

同社代表取締役会長退任

当社取締役(現)

平成30年6月から

1年

0

取締役

役員人事・報酬委員会委員

岡 本 圀 衞

昭和19年9月11日生

平成17年4月

 

平成22年6月

平成23年4月

 

平成30年4月

平成30年6月

日本生命保険(相)代表取締役社長

当社監査役

日本生命保険(相)代表取締役会長

同社取締役相談役(現)

当社取締役(現)

平成30年6月から

1年

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

役員人事・報酬委員会委員

北 山 禎 介

昭和21年10月26日生

平成17年6月

㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長(代表取締役)

平成30年6月から

1年

 

㈱三井住友銀行取締役会長(代表取締役)

平成29年4月

㈱三井住友銀行取締役

平成29年6月

同行特別顧問(現)

平成30年6月

当社取締役(現)

常勤監査役

 

井 口 友 二

昭和29年6月1日生

昭和55年4月

当社入社

平成28年6月から

4年

14

平成14年4月

当社総合企画室主席部員

平成18年6月

当社執行役員

当社総合企画室副室長

平成20年6月

当社総合企画室長

平成24年6月

当社常務執行役員

平成28年6月

当社常勤監査役(現)

常勤監査役

 

桝 田 宏 安

昭和32年3月31日生

昭和55年4月

当社入社

平成27年6月から

4年

11

平成24年6月

当社姫路製造所網干工場副工場長

平成27年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

 

髙 野 利 雄

昭和18年4月18日生

昭和43年4月

札幌地検検事

平成28年6月から

4年

3

平成7年7月

甲府地検検事正

平成12年11月

東京地検検事正

平成13年11月

仙台高検検事長

平成16年1月

名古屋高検検事長

平成17年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成18年2月

髙野法律事務所開設

平成23年6月

当社補欠監査役

平成24年6月

当社監査役(現)

監査役

 

市 田   龍

昭和27年4月2日生

昭和56年10月
 

昭和60年3月

平成14年7月

 

平成19年9月
 

平成25年7月

平成26年6月

太田哲三事務所(現:新日本有限責任監査法人)京都事務所入所

公認会計士登録

新日本監査法人(現:新日本有限責任監査法人)代表社員(現:シニアパートナー)

新日本有限責任監査法人 西日本ブロック長兼大阪事務所所長

市田龍公認会計士事務所設立

当社監査役(現)

平成30年6月

から

4年

1

監査役

 

水 尾 順 一

昭和22年8月12日生

昭和45年4月

平成12年4月

 

平成13年4月

 

平成18年4月

平成30年4月

 

平成30年6月

㈱資生堂入社

駿河台大学経済学部(現:経済経営学部)教授

駿河台大学大学院経済学研究科(現:総合政策研究科)教授

駿河台大学経済研究所長

MIZUOコンプライアンス&ガバナンス研究所代表(現)

当社監査役(現)

平成30年6月

から

4年

 

 

 

 

 

 

253

 (注)1 取締役近藤忠夫、野木森雅郁、岡本圀衞及び北山禎介は、社外取締役であります。

2 監査役髙野利雄、市田龍及び水尾順一は、社外監査役であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名(役員のうち女性の比率7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

会長

役員人事・報酬委員会委員

札 場   操

1956年2月23日

 

1979年4月

当社入社

2004年10月

当社総合企画室主席部員

2006年6月

当社執行役員

当社事業支援センター副センター長

2008年6月

当社原料センター長

2010年6月

当社代表取締役社長

当社社長執行役員

2019年6月

当社取締役会長(現)

 

2019年6月

から

1年

112

代表取締役

社長

社長執行役員

役員人事・報酬委員会委員、

経営諮問委員会委員長

小 河 義 美

1960年1月8日

 

1983年4月

当社入社

2002年4月

当社業務革新室長

2006年6月

当社執行役員

当社特機・MSDカンパニー副カンパニー長

2009年6月

当社生産技術室長

2011年6月

当社取締役(現)

2013年6月

当社常務執行役員

2017年6月

当社専務執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長(現)

当社社長執行役員(現)

 

2019年6月

から

1年

49

代表取締役

常務執行役員

役員人事・報酬委員会委員、

経営諮問委員会委員

事業支援センター長、企業倫理室担当、業務革新室担当、サステナブル経営推進室担当

杉 本 幸太郎

1960年10月10日

 

1984年4月

当社入社

2011年6月

当社原料センター長

2014年6月

当社執行役員

ダイセル物流㈱代表取締役社長

2017年6月

当社常務執行役員(現)

2019年6月

当社代表取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

17

取締役

常務執行役員

経営諮問委員会委員

総合企画室担当、原料センター担当

今 中 久 典

1960年1月12日

 

1982年4月

当社入社

2012年6月

当社セルロースカンパニー長

2014年6月

当社執行役員

当社原料センター長

2017年6月

当社常務執行役員(現)

2019年6月

当社取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

21

取締役

執行役員

経営諮問委員会委員

研究開発本部長、新事業開発室担当、知的財産センター担当、品質監査室担当

高 部 昭 久

1960年1月20日

 

1984年4月

当社入社

2015年2月

当社研究開発本部副本部長

2015年6月

当社執行役員(現)

2019年6月

当社取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

11

取締役

役員人事・報酬委員会委員長

野木森 雅 郁

1947年12月21日

 

2005年4月

アステラス製薬㈱代表取締役副社長

2006年6月

同社代表取締役社長

2011年6月

同社代表取締役会長

2016年6月

同社代表取締役会長退任

2017年6月

当社取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

1

取締役

役員人事・報酬委員会委員

岡 本 圀 衞

1944年9月11日

 

2005年4月

日本生命保険(相)代表取締役社長

2010年6月

当社監査役

2011年4月

日本生命保険(相)代表取締役会長

2018年4月

同社取締役相談役

2018年6月

当社取締役(現)

2018年7月

日本生命保険(相)相談役(現)

 

2019年6月

から

1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

役員人事・報酬委員会委員

北 山 禎 介

1946年10月26日

 

2005年6月

㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長(代表取締役)

 

㈱三井住友銀行取締役会長(代表取締役)

2017年4月

㈱三井住友銀行取締役

2017年6月

同行特別顧問

2018年6月

当社取締役(現)

2018年10月

㈱三井住友銀行名誉顧問(現)

 

2019年6月

から

1年

取締役

役員人事・報酬委員会委員

八丁地 園 子

1950年1月15日

 

1993年11月

㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀行) 英国証券子会社

IBJ International Plc. 取締役副社長

2002年3月

興銀リース㈱執行役員

2006年1月

㈱ユキ・マネジメント・アンド・リサーチ取締役

2011年3月

藤田観光㈱常務取締役兼常務執行役員

2017年4月

津田塾大学学長特命補佐 戦略推進本部長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

取締役

役員人事・報酬委員会委員

浅 野 敏 雄

1952年12月4日

 

2010年4月

旭化成ファーマ㈱代表取締役社長兼社長執行役員

2014年4月

旭化成㈱社長執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長兼社長執行役員

2016年4月

同社取締役兼常任相談役

2016年6月

同社常任相談役(現)

2019年6月

当社取締役(現)

 

2019年6月

から

1年

常勤監査役

井 口 友 二

1954年6月1日

 

1980年4月

当社入社

2002年4月

当社総合企画室主席部員

2006年6月

当社執行役員

当社総合企画室副室長

2008年6月

当社総合企画室長

2012年6月

当社常務執行役員

2016年6月

当社常勤監査役(現)

 

2016年6月

から

4年

14

常勤監査役

藤 田 眞 司

1959年1月31日

 

1981年4月

当社入社

2011年6月

当社事業支援センター副センター長

2014年6月

当社役員待遇理事

2016年6月

当社執行役員

2019年6月

当社常勤監査役(現)

 

2019年6月

から

4年

24

監査役

髙 野 利 雄

1943年4月18日

 

1968年4月

札幌地検検事

1995年7月

甲府地検検事正

2000年11月

東京地検検事正

2001年11月

仙台高検検事長

2004年1月

名古屋高検検事長

2005年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2006年2月

髙野法律事務所開設

2011年6月

当社補欠監査役

2012年6月

当社監査役(現)

 

2016年6月

から

4年

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

市 田   龍

1952年4月2日

 

1981年10月

太田哲三事務所(現:EY新日本有限責任監査法人)京都事務所入所

1985年3月

公認会計士登録

2002年7月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)代表社員(現:シニアパートナー)

2007年9月

新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人) 西日本ブロック長兼大阪事務所所長

2013年7月

市田龍公認会計士事務所設立

2014年6月

当社監査役(現)

 

2018年6月

から

4年

2

監査役

水 尾 順 一

1947年8月12日

 

1970年4月

㈱資生堂入社

2000年4月

駿河台大学経済学部(現:経済経営学部)教授

2001年4月

駿河台大学大学院経済学研究科(現:総合政策研究科)教授

2006年4月

駿河台大学経済研究所長

2018年4月

MIZUOコンプライアンス&ガバナンス研究所代表(現)

2018年6月

当社監査役(現)

 

2018年6月

から

4年

0

260

 (注)1 取締役野木森雅郁、岡本圀衞、北山禎介、八丁地園子および浅野敏雄は、社外取締役であります。

2 監査役髙野利雄、市田龍および水尾順一は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

 当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。

 当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を定めております。

 各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。

 

社外取締役 野木森雅郁

 医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針およびその後の事業展開、設備投資や新規事業に関する経営戦略、資本構成の方針など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

 役員人事・報酬委員会委員長を務めております。

 2016年6月まで、アステラス製薬株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外取締役 岡本圀衞

 金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針や新規事業に関する経営戦略、資本政策や資本構成の方針など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

 役員人事・報酬委員会委員を務めております。

 2010年6月から2018年6月まで、社外監査役に就任しておりました。

 2018年3月まで、日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は、当社の借入先であり、当社と保険契約があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外取締役 北山禎介

 金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針、研究機関との連携のあり方、資本政策や株主還元の方針など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

 役員人事・報酬委員会委員を務めております。

 2011年3月まで、株式会社三井住友銀行および同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。同行は、当社の主要借入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外取締役 八丁地園子

 金融機関やホテル経営を行う企業の経営陣として培われた豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。

 役員人事・報酬委員会委員を務めております。

 同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外取締役 浅野敏雄

 化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。

 役員人事・報酬委員会委員を務めております。

 2016年3月まで、旭化成株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外監査役 髙野利雄

 弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、高検検事長等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に弁護士としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況やグループ全体のコンプライアンスの状況等に関する質問および妥当性に関する確認や、発生したリスクへの対応および新規市場進出に関する方針などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

 同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外監査役 市田 龍

 公認会計士および税理士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士および税理士としての専門的な観点からM&Aにおけるバリュエーション等に関する質問および妥当性に関する確認や、海外事業の展開および資本政策の方針などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

 同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

社外監査役 水尾順一

 CSR、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

 取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況やESG、SDGsへの取組み等に関する質問および妥当性に関する確認や、設備投資や環境対策などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

 同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。

 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

 

 社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役10名のうち5名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。

 なお、社外取締役は、取締役会において内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容について適宜助言および監督を行っております。

 社外監査役は、監査方針の策定や監査役会の監査報告書の作成など、監査役会の決議や協議に参画しております。また、会計監査人および監査室等の内部監査部門との連携、内部統制部門との関係につきましては、後述の「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社において、「社外取締役または社外監査役(以下あわせて「社外役員」という)が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

 

1.当社および当社のグループ企業(以下「当社グループ」という)の業務執行者等(※1)ならびにその近親者等(※2)

2.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者等

3.当社グループの主要な取引先(※4)またはその業務執行者等

4.当社の大株主(※5)またはその業務執行者等

5.当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織(※6)の理事その他の業務執行者等

6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(※7)(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去3年間において所属していた者をいう)

 

※1:「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去3年間において業務を執行していた者をいう。

※2:「近親者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族をいう。

※3:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ)であって、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

※4:「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

 ①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者

 ②当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう)であって、過去3事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者

※5:「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※6:「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去3事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

※7:「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去3事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の2%を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容について適宜助言および監督を行っております。

 社外監査役は、監査方針の策定や監査役会の監査報告書の作成など、監査役会の決議や協議に参加しております。また取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。内部統制部門に対するヒアリング内容についても、主に監査役会を通じて監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/272018/12/202019/6/26選任の理由
野木森 雅郁同氏は、医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針およびその後の事業展開、設備投資や新規事業に関する経営戦略、資本構成の方針などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
岡本 圀衞同氏は、金融機関の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針や新規事業に関する経営戦略、資本政策や資本構成の方針などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
北山 禎介--同氏は、金融機関の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主にコーポレートガバナンスへの取組み、M&Aの方針、研究機関との連携のあり方、資本政策や株主還元の方針などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
八丁地 園子--同氏は、金融機関やホテル経営を行う企業の経営陣として培われた見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たすことが期待されております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
浅野 敏雄--同氏は、化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たすことが期待されております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。
近藤 忠夫-同氏は、化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主にM&Aの方針や他社との協業に関する経営戦略などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。 これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
北山 禎介-