アイカ工業【4206】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/6/292018/12/52019/6/28
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人7人7人7人8人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成28年6月23日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)にて株主の皆様にご賛同をいただきましたので、以下の通りお知らせいたします。 本プランは、平成19年6月22日開催の第107回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入いたしました。 その後、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めたそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、平成22年6月23日開催の第110回定時株主総会において、その内容の一部見直しを行った上で、継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。さらに平成25年6月25日開催の第113回定時株主総会において内容を変更せず再継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、導入以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年4月27日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認し、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります。なお、本プランの内容に変更はございません。 本プランの有効期間は平成31年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。 なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役5名全員が出席し、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランが当社株式の大規模買付行為に関する対応方針として相当であると判断される旨の意見を表明しております。 また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。                   [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。 [2]基本方針の実現に資する取組み 1.中長期的な会社の経営方針 アイカグループは、「挑戦と創造」を社是に掲げ、「共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献してまいります」との経営理念のもと、以下の項目を経営方針と定め経営を進めています。 【経営方針】 <1> 化学とデザイン     化学とデザインの力で独創性のある商品をつくり、豊かな社会の実現に貢献します。  <2> グループシナジー    技術・素材連携やチャネル活用を追求し、グループシナジーを創出します。 <3> No.1           事業分野や地域におけるNo.1商品を拡充します。 <4> グローバル        海外における生産・販売拠点と人材の充実を図り、グローバル市場で持続的な成長を目指します。 <5> 人材と組織        人材を最も重要な経営資源と捉え、相互理解と成長を通じ、活力あふれる人材・組織を形成します。 <6> コンプライアンス経営  法令や社会秩序を守り、公正で透明性の高いコンプライアンス経営を実践します。 <7> 安心・安全への約束  ステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、「信頼される品質の確保」や「環境に配慮した事業活動」を推進します。 以上の経営方針のもと、平成29年4月から新たに中期4ヵ年計画をスタートさせました。連結売上高2,000億円、連結経常利益220億円、ROE10%以上、海外売上比率35%以上という目標を達成するために、(1)AS商品*1群の拡充による国内基幹事業の成長持続、(2)次世代を担う注力分野の育成・投資、(3)ジャパンテクノロジーの海外展開、に注力いたします。また、C&C活動*2を通じた社員一人ひとりの成長、QEOマネジメント*3とIT基盤刷新によるCS・ES*4向上、コンプライアンス遵守、を重点方針に掲げ、成長を支える経営基盤を強化し、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。 *1 AS商品    AICA Solution商品の略。様々な社会課題(インフラ老朽化・高齢化・環境・安全・人手不足など)を解決する商品 *2 C&C活動    挑戦と創造(Challenge & Creation)の精神のもと、製品・サービス・仕事などの質の管理・改善を行う小集団活動。1977年から行っている *3 QEOマネジメント    品質(Quality)・環境(Environment)・労働安全衛生(Occupation health and safety)、三位一体のマネジメントシステム *4 CE・ES    CSは顧客満足度、ESは従業員満足度を表す    2.コーポレートガバナンス(企業統治)の推進 当社は「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。 <1>基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の「行動指針」として定めています。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。 <2>経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む取締役にて構成しております。監査役会は、監査役監査の透明性、公平性を確保するため社外監査役を含む監査役にて構成しております。また、平成28年4月より任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。 当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これら取組みは上記[1]の基本方針の実現にも資するものと考えています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1.本プラン導入の目的 本プランは、上記[1]に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行なわれようとする場合、株主の皆様に適切な判断をいただくためには、大規模買付を行おうとする者及び当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠と考えております。しかしながら、株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例も見受けられます。そのため、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、本プランにおいて大規模買付を行なう際の手続きに関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定し、大規模買付ルールの遵守を大規模買付を行なおうとする者に求めることで、株主の皆様が十分な情報や検討期間を得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止することといたしました。 2.大規模買付ルールの概要 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、<1>事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、<2>取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付が開始される、というものです。その概要は以下のとおりです。 (1)本プランの対象となる大規模買付等 本プランは以下の(i)または(ii)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。 (i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付 (ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 (2)意向表明書の事前提出の要求 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。 <1>大規模買付者の名称、住所 <2>設立準拠法 <3>代表者の氏名 <4>国内連絡先 <5>提案する大規模買付行為の概要等 (3)必要情報の提供の要求 当社は、大規模買付者に対し、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下、「本必要情報」といいます)のリストを交付しますので、大規模買付者は、リスト記載の本必要情報を当社に提供していただきます。 本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 <1>大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます) <2>大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます) <3>大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます) <4>大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます) <5>大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 <6>大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは株主の皆様の判断及び当社取締役会・第三者委員会の意見形成に不十分と当社取締役会及び第三者委員会が合理的に判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます(以下、この期間を「情報提供期間」といいます)。 但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求め、情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60営業日に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間((4)にて後述します)」を開始するものとします(但し、大規模買付者側から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。 大規模買付行為の提案があった事実及び取締役会に提供された本必要情報は、取締役会及び第三者委員会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (4)取締役会による評価期間等 取締役会による評価期間は、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付の場合)を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)第三者委員会の設置 大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者の中から選任します。 本プランについては、下記3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置は行わず、下記3(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとる場合があるとし、対抗措置の発動に関する客観的な要件を設定しております。その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、第三者委員会の規程の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙3のとおりです。また、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続することとなった場合の第三者委員会の委員は、同お知らせの別紙4「第三者委員会の委員略歴」に記載のとおりであります。 3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会は、当該大規模買付行為が以下<1>~<5>のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。 <1>真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的の大規模買付行為(いわゆるグリーンメーラーである場合) <2>当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的の大規模買付行為 <3>当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定の大規模買付行為 <4>当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為 <5>大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行なうことをいいます)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為      (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。 (3)対抗措置の内容 本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、及び上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行なうものとします。 取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙2に記載のとおりですが、実際には新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者でないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなどの行使条件および取得条件を設けることがあります。 (4)対抗措置発動の停止等について 上記(1)または(2)において、当社取締役会が対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止または停止を行なうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行なうなど、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までの間は、第三者委員会の勧告を受けた上で新株予約権無償割当ての中止をすることができるものとし、新株予約権無償割当て後においては、第三者委員会の勧告を受けた上で当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行なうことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行なう場合は速やかに情報開示を行います。 4.株主・投資家に与える影響 (1)本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を、株主の皆様に提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランは、株主及び投資家の皆様が投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記3.のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。 (2)対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記3.のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、取締役会で別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、別途お知らせいたします。 なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います)を行う場合、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置がとられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 5.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得られた場合には、本定時株主総会の日から3年間(平成31年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降につきましても、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については定時株主総会の承認を経ることとします。 但し、その有効期間中であっても、<1>株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または<2>当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、今後の司法判断の動向や、当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適宜・適切な措置を講じてまいります。その際における本プランの変更は、都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得たうえで行うこととします(法令改正もしくは当社の上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則変更等による文言の変更といった軽微な修正につきましては、第三者委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがあります)。 [4]本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由       本プランは、上記[3].に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的に導入するものであり、上記[1]に述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。 よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。 (2)株主意思を重視するものであること 本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記[3].5に記載のとおり、本定時株主総会においてご賛同頂いた後も、その後の当社株主総会にて変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映されることとなっております。 (3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任される委員3名以上により構成されます。 また、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (4)合理的かつ客観的な発動要件の設定 上記[3].3でお示ししたとおり、本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (5)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記[3].5に記載のとおり、本プランは、当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成28年6月23日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)にて株主の皆様にご賛同をいただきましたので、以下の通りお知らせいたします。 本プランは、平成19年6月22日開催の第107回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入いたしました。 その後、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めたそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、平成22年6月23日開催の第110回定時株主総会において、その内容の一部見直しを行った上で、継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。さらに平成25年6月25日開催の第113回定時株主総会において内容を変更せず再継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、導入以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年4月27日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認し、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります。なお、本プランの内容に変更はございません。 本プランの有効期間は平成31年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。 なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役5名全員が出席し、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランが当社株式の大規模買付行為に関する対応方針として相当であると判断される旨の意見を表明しております。 また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。                   [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。 [2]基本方針の実現に資する取組み 1.中長期的な会社の経営方針 アイカグループは、「挑戦と創造」を社是に掲げ、「共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献してまいります」との経営理念のもと、以下の項目を経営方針と定め経営を進めています。 【経営方針】 <1> 化学とデザイン     化学とデザインの力で独創性のある商品をつくり、豊かな社会の実現に貢献します。  <2> グループシナジー    技術・素材連携やチャネル活用を追求し、グループシナジーを創出します。 <3> No.1           事業分野や地域におけるNo.1商品を拡充します。 <4> グローバル        海外における生産・販売拠点と人材の充実を図り、グローバル市場で持続的な成長を目指します。 <5> 人材と組織        人材を最も重要な経営資源と捉え、相互理解と成長を通じ、活力あふれる人材・組織を形成します。 <6> コンプライアンス経営  法令や社会秩序を守り、公正で透明性の高いコンプライアンス経営を実践します。 <7> 安心・安全への約束  ステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、「信頼される品質の確保」や「環境に配慮した事業活動」を推進します。 以上の経営方針のもと、平成29年4月から新たに中期4ヵ年計画をスタートさせました。連結売上高2,000億円、連結経常利益220億円、ROE10%以上、海外売上比率35%以上という目標を達成するために、(1)AS商品*1群の拡充による国内基幹事業の成長持続、(2)次世代を担う注力分野の育成・投資、(3)ジャパンテクノロジーの海外展開、に注力いたします。また、C&C活動*2を通じた社員一人ひとりの成長、QEOマネジメント*3とIT基盤刷新によるCS・ES*4向上、コンプライアンス遵守、を重点方針に掲げ、成長を支える経営基盤を強化し、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。 *1 AS商品    AICA Solution商品の略。様々な社会課題(インフラ老朽化・高齢化・環境・安全・人手不足など)を解決する商品 *2 C&C活動    挑戦と創造(Challenge & Creation)の精神のもと、製品・サービス・仕事などの質の管理・改善を行う小集団活動。1977年から行っている *3 QEOマネジメント    品質(Quality)・環境(Environment)・労働安全衛生(Occupation health and safety)、三位一体のマネジメントシステム *4 CE・ES    CSは顧客満足度、ESは従業員満足度を表す    2.コーポレートガバナンス(企業統治)の推進 当社は「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。 <1>基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の「行動指針」として定めています。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。 <2>経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む取締役にて構成しております。監査役会は、監査役監査の透明性、公平性を確保するため社外監査役を含む監査役にて構成しております。また、平成28年4月より任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。 当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これら取組みは上記[1]の基本方針の実現にも資するものと考えています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1.本プラン導入の目的 本プランは、上記[1]に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行なわれようとする場合、株主の皆様に適切な判断をいただくためには、大規模買付を行おうとする者及び当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠と考えております。しかしながら、株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例も見受けられます。そのため、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、本プランにおいて大規模買付を行なう際の手続きに関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定し、大規模買付ルールの遵守を大規模買付を行なおうとする者に求めることで、株主の皆様が十分な情報や検討期間を得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止することといたしました。 2.大規模買付ルールの概要 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、<1>事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、<2>取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付が開始される、というものです。その概要は以下のとおりです。 (1)本プランの対象となる大規模買付等 本プランは以下の(i)または(ii)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。 (i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付 (ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 (2)意向表明書の事前提出の要求 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。 <1>大規模買付者の名称、住所 <2>設立準拠法 <3>代表者の氏名 <4>国内連絡先 <5>提案する大規模買付行為の概要等 (3)必要情報の提供の要求 当社は、大規模買付者に対し、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下、「本必要情報」といいます)のリストを交付しますので、大規模買付者は、リスト記載の本必要情報を当社に提供していただきます。 本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 <1>大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます) <2>大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます) <3>大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます) <4>大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます) <5>大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 <6>大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは株主の皆様の判断及び当社取締役会・第三者委員会の意見形成に不十分と当社取締役会及び第三者委員会が合理的に判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます(以下、この期間を「情報提供期間」といいます)。 但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求め、情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60営業日に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間((4)にて後述します)」を開始するものとします(但し、大規模買付者側から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。 大規模買付行為の提案があった事実及び取締役会に提供された本必要情報は、取締役会及び第三者委員会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (4)取締役会による評価期間等 取締役会による評価期間は、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付の場合)を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)第三者委員会の設置 大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者の中から選任します。 本プランについては、下記3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置は行わず、下記3(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとる場合があるとし、対抗措置の発動に関する客観的な要件を設定しております。その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、第三者委員会の規程の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙3のとおりです。また、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続することとなった場合の第三者委員会の委員は、同お知らせの別紙4「第三者委員会の委員略歴」に記載のとおりであります。 3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会は、当該大規模買付行為が以下<1>~<5>のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。 <1>真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的の大規模買付行為(いわゆるグリーンメーラーである場合) <2>当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的の大規模買付行為 <3>当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定の大規模買付行為 <4>当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為 <5>大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行なうことをいいます)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為      (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。 (3)対抗措置の内容 本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、及び上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行なうものとします。 取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙2に記載のとおりですが、実際には新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者でないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなどの行使条件および取得条件を設けることがあります。 (4)対抗措置発動の停止等について 上記(1)または(2)において、当社取締役会が対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止または停止を行なうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行なうなど、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までの間は、第三者委員会の勧告を受けた上で新株予約権無償割当ての中止をすることができるものとし、新株予約権無償割当て後においては、第三者委員会の勧告を受けた上で当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行なうことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行なう場合は速やかに情報開示を行います。 4.株主・投資家に与える影響 (1)本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を、株主の皆様に提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランは、株主及び投資家の皆様が投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記3.のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。 (2)対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記3.のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、取締役会で別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、別途お知らせいたします。 なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います)を行う場合、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置がとられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 5.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得られた場合には、本定時株主総会の日から3年間(平成31年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降につきましても、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については定時株主総会の承認を経ることとします。 但し、その有効期間中であっても、<1>株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または<2>当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、今後の司法判断の動向や、当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適宜・適切な措置を講じてまいります。その際における本プランの変更は、都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得たうえで行うこととします(法令改正もしくは当社の上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則変更等による文言の変更といった軽微な修正につきましては、第三者委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがあります)。 [4]本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由       本プランは、上記[3].に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的に導入するものであり、上記[1]に述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。 よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。 (2)株主意思を重視するものであること 本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記[3].5に記載のとおり、本定時株主総会においてご賛同頂いた後も、その後の当社株主総会にて変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映されることとなっております。 (3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任される委員3名以上により構成されます。 また、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (4)合理的かつ客観的な発動要件の設定 上記[3].3でお示ししたとおり、本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (5)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記[3].5に記載のとおり、本プランは、当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成28年6月23日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)にて株主の皆様にご賛同をいただきましたので、以下の通りお知らせいたします。 本プランは、平成19年6月22日開催の第107回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入いたしました。 その後、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めたそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、平成22年6月23日開催の第110回定時株主総会において、その内容の一部見直しを行った上で、継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。さらに平成25年6月25日開催の第113回定時株主総会において内容を変更せず再継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、導入以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年4月27日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認し、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります。なお、本プランの内容に変更はございません。 本プランの有効期間は平成31年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。 なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役5名全員が出席し、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランが当社株式の大規模買付行為に関する対応方針として相当であると判断される旨の意見を表明しております。 また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。                   [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。 [2]基本方針の実現に資する取組み 1.中長期的な会社の経営方針 アイカグループは、「挑戦と創造」を社是に掲げ、「共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献してまいります」との経営理念のもと、以下の項目を経営方針と定め経営を進めています。 【経営方針】 <1> 化学とデザイン     化学とデザインの力で独創性のある商品をつくり、豊かな社会の実現に貢献します。  <2> グループシナジー    技術・素材連携やチャネル活用を追求し、グループシナジーを創出します。 <3> No.1           事業分野や地域におけるNo.1商品を拡充します。 <4> グローバル        海外における生産・販売拠点と人材の充実を図り、グローバル市場で持続的な成長を目指します。 <5> 人材と組織        人材を最も重要な経営資源と捉え、相互理解と成長を通じ、活力あふれる人材・組織を形成します。 <6> コンプライアンス経営  法令や社会秩序を守り、公正で透明性の高いコンプライアンス経営を実践します。 <7> 安心・安全への約束  ステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、「信頼される品質の確保」や「環境に配慮した事業活動」を推進します。 以上の経営方針のもと、平成29年4月から新たに中期4ヵ年計画をスタートさせました。連結売上高2,000億円、連結経常利益220億円、ROE10%以上、海外売上比率35%以上という目標を達成するために、(1)AS商品*1群の拡充による国内基幹事業の成長持続、(2)次世代を担う注力分野の育成・投資、(3)ジャパンテクノロジーの海外展開、に注力いたします。また、C&C活動*2を通じた社員一人ひとりの成長、QEOマネジメント*3とIT基盤刷新によるCS・ES*4向上、コンプライアンス遵守、を重点方針に掲げ、成長を支える経営基盤を強化し、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。 *1 AS商品    AICA Solution商品の略。様々な社会課題(インフラ老朽化・高齢化・環境・安全・人手不足など)を解決する商品 *2 C&C活動    挑戦と創造(Challenge & Creation)の精神のもと、製品・サービス・仕事などの質の管理・改善を行う小集団活動。1977年から行っている *3 QEOマネジメント    品質(Quality)・環境(Environment)・労働安全衛生(Occupation health and safety)、三位一体のマネジメントシステム *4 CE・ES    CSは顧客満足度、ESは従業員満足度を表す    2.コーポレートガバナンス(企業統治)の推進 当社は「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。 <1>基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の「行動指針」として定めています。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。 <2>経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む取締役にて構成しております。監査役会は、監査役監査の透明性、公平性を確保するため社外監査役を含む監査役にて構成しております。また、平成28年4月より任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。 当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これら取組みは上記[1]の基本方針の実現にも資するものと考えています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1.本プラン導入の目的 本プランは、上記[1]に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行なわれようとする場合、株主の皆様に適切な判断をいただくためには、大規模買付を行おうとする者及び当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠と考えております。しかしながら、株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例も見受けられます。そのため、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、本プランにおいて大規模買付を行なう際の手続きに関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定し、大規模買付ルールの遵守を大規模買付を行なおうとする者に求めることで、株主の皆様が十分な情報や検討期間を得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止することといたしました。 2.大規模買付ルールの概要 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、<1>事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、<2>取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付が開始される、というものです。その概要は以下のとおりです。 (1)本プランの対象となる大規模買付等 本プランは以下の(i)または(ii)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。 (i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付 (ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 (2)意向表明書の事前提出の要求 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。 <1>大規模買付者の名称、住所 <2>設立準拠法 <3>代表者の氏名 <4>国内連絡先 <5>提案する大規模買付行為の概要等 (3)必要情報の提供の要求 当社は、大規模買付者に対し、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下、「本必要情報」といいます)のリストを交付しますので、大規模買付者は、リスト記載の本必要情報を当社に提供していただきます。 本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 <1>大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます) <2>大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます) <3>大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます) <4>大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます) <5>大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 <6>大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは株主の皆様の判断及び当社取締役会・第三者委員会の意見形成に不十分と当社取締役会及び第三者委員会が合理的に判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます(以下、この期間を「情報提供期間」といいます)。 但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求め、情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60営業日に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間((4)にて後述します)」を開始するものとします(但し、大規模買付者側から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。 大規模買付行為の提案があった事実及び取締役会に提供された本必要情報は、取締役会及び第三者委員会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (4)取締役会による評価期間等 取締役会による評価期間は、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付の場合)を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)第三者委員会の設置 大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者の中から選任します。 本プランについては、下記3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置は行わず、下記3(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとる場合があるとし、対抗措置の発動に関する客観的な要件を設定しております。その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、第三者委員会の規程の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙3のとおりです。また、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続することとなった場合の第三者委員会の委員は、同お知らせの別紙4「第三者委員会の委員略歴」に記載のとおりであります。 3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会は、当該大規模買付行為が以下<1>~<5>のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。 <1>真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的の大規模買付行為(いわゆるグリーンメーラーである場合) <2>当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的の大規模買付行為 <3>当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定の大規模買付行為 <4>当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為 <5>大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行なうことをいいます)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為      (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。 (3)対抗措置の内容 本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、及び上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行なうものとします。 取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙2に記載のとおりですが、実際には新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者でないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなどの行使条件および取得条件を設けることがあります。 (4)対抗措置発動の停止等について 上記(1)または(2)において、当社取締役会が対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止または停止を行なうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行なうなど、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までの間は、第三者委員会の勧告を受けた上で新株予約権無償割当ての中止をすることができるものとし、新株予約権無償割当て後においては、第三者委員会の勧告を受けた上で当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行なうことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行なう場合は速やかに情報開示を行います。 4.株主・投資家に与える影響 (1)本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を、株主の皆様に提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランは、株主及び投資家の皆様が投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記3.のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。 (2)対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記3.のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、取締役会で別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、別途お知らせいたします。 なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います)を行う場合、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置がとられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 5.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得られた場合には、本定時株主総会の日から3年間(平成31年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降につきましても、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については定時株主総会の承認を経ることとします。 但し、その有効期間中であっても、<1>株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または<2>当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、今後の司法判断の動向や、当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適宜・適切な措置を講じてまいります。その際における本プランの変更は、都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得たうえで行うこととします(法令改正もしくは当社の上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則変更等による文言の変更といった軽微な修正につきましては、第三者委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがあります)。 [4]本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由       本プランは、上記[3].に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的に導入するものであり、上記[1]に述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。 よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。 (2)株主意思を重視するものであること 本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記[3].5に記載のとおり、本定時株主総会においてご賛同頂いた後も、その後の当社株主総会にて変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映されることとなっております。 (3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任される委員3名以上により構成されます。 また、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (4)合理的かつ客観的な発動要件の設定 上記[3].3でお示ししたとおり、本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (5)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記[3].5に記載のとおり、本プランは、当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社は、平成28年4月27日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成28年6月23日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)にて株主の皆様にご賛同をいただきましたので、以下の通りお知らせいたします。 本プランは、平成19年6月22日開催の第107回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入いたしました。 その後、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めたそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、平成22年6月23日開催の第110回定時株主総会において、その内容の一部見直しを行った上で、継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。さらに平成25年6月25日開催の第113回定時株主総会において内容を変更せず再継続することにつき株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、導入以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年4月27日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認し、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります。なお、本プランの内容に変更はございません。 本プランの有効期間は平成31年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。 なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役5名全員が出席し、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランが当社株式の大規模買付行為に関する対応方針として相当であると判断される旨の意見を表明しております。 また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。                   [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。 [2]基本方針の実現に資する取組み 1.中長期的な会社の経営方針 アイカグループは、「挑戦と創造」を社是に掲げ、「共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献してまいります」との経営理念のもと、以下の項目を経営方針と定め経営を進めています。 【経営方針】 <1> 化学とデザイン     化学とデザインの力で独創性のある商品をつくり、豊かな社会の実現に貢献します。  <2> グループシナジー    技術・素材連携やチャネル活用を追求し、グループシナジーを創出します。 <3> No.1           事業分野や地域におけるNo.1商品を拡充します。 <4> グローバル        海外における生産・販売拠点と人材の充実を図り、グローバル市場で持続的な成長を目指します。 <5> 人材と組織        人材を最も重要な経営資源と捉え、相互理解と成長を通じ、活力あふれる人材・組織を形成します。 <6> コンプライアンス経営  法令や社会秩序を守り、公正で透明性の高いコンプライアンス経営を実践します。 <7> 安心・安全への約束  ステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、「信頼される品質の確保」や「環境に配慮した事業活動」を推進します。 以上の経営方針のもと、平成29年4月から新たに中期4ヵ年計画をスタートさせました。連結売上高2,000億円、連結経常利益220億円、ROE10%以上、海外売上比率35%以上という目標を達成するために、(1)AS商品*1群の拡充による国内基幹事業の成長持続、(2)次世代を担う注力分野の育成・投資、(3)ジャパンテクノロジーの海外展開、に注力いたします。また、C&C活動*2を通じた社員一人ひとりの成長、QEOマネジメント*3とIT基盤刷新によるCS・ES*4向上、コンプライアンス遵守、を重点方針に掲げ、成長を支える経営基盤を強化し、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。 *1 AS商品    AICA Solution商品の略。様々な社会課題(インフラ老朽化・高齢化・環境・安全・人手不足など)を解決する商品 *2 C&C活動    挑戦と創造(Challenge & Creation)の精神のもと、製品・サービス・仕事などの質の管理・改善を行う小集団活動。1977年から行っている *3 QEOマネジメント    品質(Quality)・環境(Environment)・労働安全衛生(Occupation health and safety)、三位一体のマネジメントシステム *4 CE・ES    CSは顧客満足度、ESは従業員満足度を表す    2.コーポレートガバナンス(企業統治)の推進 当社は「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。 <1>基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の「行動指針」として定めています。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。 <2>経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の透明性・客観性を確保するため社外取締役を含む取締役にて構成しております。監査役会は、監査役監査の透明性、公平性を確保するため社外監査役を含む監査役にて構成しております。また、平成28年4月より任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。 当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これら取組みは上記[1]の基本方針の実現にも資するものと考えています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1.本プラン導入の目的 本プランは、上記[1]に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行なわれようとする場合、株主の皆様に適切な判断をいただくためには、大規模買付を行おうとする者及び当社取締役会等からの十分な情報提供と、株主の皆様が検討を行うに相当な期間が必要不可欠と考えております。しかしながら、株主の皆様への十分な情報提供もなく、あるいは取締役会からの意見・代替案の提示などを行う期間もないまま、一方的に大量の株式の買付が行われる例も見受けられます。そのため、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、本プランにおいて大規模買付を行なう際の手続きに関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定し、大規模買付ルールの遵守を大規模買付を行なおうとする者に求めることで、株主の皆様が十分な情報や検討期間を得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止することといたしました。 2.大規模買付ルールの概要 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、<1>事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、<2>取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付が開始される、というものです。その概要は以下のとおりです。 (1)本プランの対象となる大規模買付等 本プランは以下の(i)または(ii)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。 (i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付 (ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 (2)意向表明書の事前提出の要求 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。 <1>大規模買付者の名称、住所 <2>設立準拠法 <3>代表者の氏名 <4>国内連絡先 <5>提案する大規模買付行為の概要等 (3)必要情報の提供の要求 当社は、大規模買付者に対し、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要な情報(以下、「本必要情報」といいます)のリストを交付しますので、大規模買付者は、リスト記載の本必要情報を当社に提供していただきます。 本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 <1>大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます) <2>大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます) <3>大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます) <4>大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます) <5>大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 <6>大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは株主の皆様の判断及び当社取締役会・第三者委員会の意見形成に不十分と当社取締役会及び第三者委員会が合理的に判断した場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます(以下、この期間を「情報提供期間」といいます)。 但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求め、情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60営業日に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間((4)にて後述します)」を開始するものとします(但し、大規模買付者側から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。 大規模買付行為の提案があった事実及び取締役会に提供された本必要情報は、取締役会及び第三者委員会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 (4)取締役会による評価期間等 取締役会による評価期間は、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付の場合)を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)第三者委員会の設置 大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者の中から選任します。 本プランについては、下記3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置は行わず、下記3(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとる場合があるとし、対抗措置の発動に関する客観的な要件を設定しております。その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、第三者委員会の規程の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙3のとおりです。また、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続することとなった場合の第三者委員会の委員は、同お知らせの別紙4「第三者委員会の委員略歴」に記載のとおりであります。 3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会は、当該大規模買付行為が以下<1>~<5>のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。 <1>真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的の大規模買付行為(いわゆるグリーンメーラーである場合) <2>当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的の大規模買付行為 <3>当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定の大規模買付行為 <4>当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為 <5>大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行なうことをいいます)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為      (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。 (3)対抗措置の内容 本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、及び上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、遵守をしているとしても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと合理的に認められるか、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行なうものとします。 取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は、平成28年4月27日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の別紙2に記載のとおりですが、実際には新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者でないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなどの行使条件および取得条件を設けることがあります。 (4)対抗措置発動の停止等について 上記(1)または(2)において、当社取締役会が対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止または停止を行なうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行なうなど、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までの間は、第三者委員会の勧告を受けた上で新株予約権無償割当ての中止をすることができるものとし、新株予約権無償割当て後においては、第三者委員会の勧告を受けた上で当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行なうことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行なう場合は速やかに情報開示を行います。 4.株主・投資家に与える影響 (1)本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を、株主の皆様に提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランは、株主及び投資家の皆様が投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記3.のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。 (2)対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記3.のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、取締役会で別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規則等にしたがって、別途お知らせいたします。 なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います)を行う場合、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置がとられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 5.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得られた場合には、本定時株主総会の日から3年間(平成31年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降につきましても、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については定時株主総会の承認を経ることとします。 但し、その有効期間中であっても、<1>株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または<2>当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、今後の司法判断の動向や、当社が上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適宜・適切な措置を講じてまいります。その際における本プランの変更は、都度株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得たうえで行うこととします(法令改正もしくは当社の上場する東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規則変更等による文言の変更といった軽微な修正につきましては、第三者委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがあります)。 [4]本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由       本プランは、上記[3].に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的に導入するものであり、上記[1]に述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。 よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。 (2)株主意思を重視するものであること 本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記[3].5に記載のとおり、本定時株主総会においてご賛同頂いた後も、その後の当社株主総会にて変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映されることとなっております。 (3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任される委員3名以上により構成されます。 また、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (4)合理的かつ客観的な発動要件の設定 上記[3].3でお示ししたとおり、本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (5)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記[3].5に記載のとおり、本プランは、当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社は、2019年6月25日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を廃止しました。
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

/社長執行

役員

 

小 野 勇 治

昭和31年8月24日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

64

平成12年4月

当社化成品開発第一部長

平成14年10月

当社化成品カンパニー営業部長

平成16年4月

当社化成品カンパニー副カンパニー長

平成16年6月

当社執行役員

平成16年10月

当社第二R&Dセンター長

平成20年4月

当社化成品カンパニー長

平成20年6月

当社取締役

平成21年6月

当社常務取締役

平成22年6月

 

平成30年6月

当社代表取締役(現任)

当社取締役社長

当社社長執行役員(現任)

取締役/

専務執行

役員

 

財務統括部担当/

経営企画部担当/

物流部担当/

業務統括部担当/

情報システム部長

百 々   聡

昭和32年8月16日生

昭和55年4月

株式会社東海銀行入行

(注)3

23

平成15年3月

株式会社UFJ銀行蒲郡支店長

平成19年3月

株式会社三菱東京UFJ銀行

守口支社長

平成21年4月

当社入社、当社総務部担当、

財務企画部長

平成21年6月

当社執行役員

平成22年1月

当社総合企画部長

平成22年6月

平成24年11月

当社取締役

当社広報・IR室長

平成25年4月

当社海外事業部長、

西東京ケミックス株式会社

代表取締役社長

平成26年4月

当社総合企画部長

平成26年6月

当社常務取締役

平成27年4月

当社財務統括部担当

平成27年10月

当社財務統括部長、

経営企画部担当(現任)、

情報システム部担当

平成29年4月

当社財務統括部担当(現任)、

物流部担当(現任)

平成30年4月

当社業務統括部担当(現任)、情報システム部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

専務執行役員(現任)

取締役/

専務執行

役員

建装・建材カンパニー長

/営業統括本部長

岩 瀬 幸 廣

昭和30年11月20日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

28

平成14年4月

当社首都圏第二営業統括、

 

平成15年4月

 

平成17年4月

東京支店長

当社首都圏営業統括、東京支店長、

当社執行役員

当社建装材カンパニー

 

平成18年4月

 

副カンパニー長

当社東海北陸営業統括、

名古屋支店長

平成20年4月

平成21年2月

当社市場開発部長

当社九州営業統括、福岡支店長

平成22年4月

当社九州統括、中四国統括

平成22年6月

当社上席執行役員

平成23年4月

当社建装材カンパニー長

平成23年6月

当社取締役

平成25年4月

当社営業カンパニー営業統括部長

平成26年4月

当社営業カンパニー副カンパニー長、

同カンパニー首都圏担当

平成27年4月

当社建装・建材カンパニー長(現任)

平成27年10月

当社建装・建材カンパニー技術部長

平成28年6月

当社常務取締役

平成29年4月

当社直需部担当、

設計推進部担当

平成30年4月

当社営業統括本部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)、

専務執行役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役/

常務執行

役員

化成品カン

パニー長/

営業統括本

部副本部長

/アイカ・

アジア・

パシフィッ

ク・ホール

ディング社

取締役会長

大 村 信 幸

昭和39年4月7日生

昭和63年4月

三井物産株式会社入社

(注)3

18

平成15年10月

同社中部支社物資部物資室長

平成20年6月

同社コンシューマーサービス事業

第二本部次長

平成21年1月

当社入社

当社海外事業部副事業部長

平成21年4月

当社海外事業部長

平成21年6月

当社取締役

平成23年4月

当社新規事業室長、法務監査室長、

広報・IR室長

平成24年11月

当社海外事業部副事業部長

平成24年12月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社

取締役副会長

平成27年4月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社

取締役会長(現任)

平成28年4月

当社化成品カンパニー海外事業管掌

平成29年6月

当社常務取締役

平成30年4月

当社化成品カンパニー長(現任)

営業統括本部副本部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

常務執行役員(現任)

取締役/

常務執行

役員

生産担当/

購買部長

森   良 二

昭和34年9月29日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

15

平成12年5月

当社化粧板生産部長

平成15年4月

当社建装材カンパニー

生産統括部本社工場長

平成18年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

平成21年10月

当社化成品カンパニー生産統括部長

平成23年6月

当社執行役員

平成24年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

平成25年4月

当社建装・建材カンパニー

生産統括部長

平成25年6月

当社上席執行役員

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成28年4月

当社建装・建材カンパニー生産統括部本社工場長

平成30年4月

当社生産担当(現任)、

購買部長(現任)

平成30年6月

当社常務執行役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

小 倉 健 二

昭和22年10月1日生

昭和45年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

昭和63年10月

ソニー長崎株式会社 取締役管理部長

平成7年6月

ソニー国分株式会社 取締役管理部長

平成9年10月

エスティ・エルシーディ株式会社

取締役管理部長

平成14年6月

同社常務取締役

平成15年6月

同社代表取締役副社長

平成17年6月

同社代表取締役社長

平成23年1月

CarrierIntegration株式会社

監査役、

WaferIntegration株式会社

監査役

平成24年6月

株式会社クーレボ 社外監査役

平成26年6月

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社クーレボ 社外取締役

(現任)

取締役

 

花 村 淑 郁

昭和28年9月23日生

昭和57年4月

 

弁護士登録

石原法律事務所

(現 石原総合法律事務所入所

(注)3

平成11年1月

名古屋地方裁判所鑑定委員(現任)

平成12年4月

名古屋弁護士会あっせん仲裁

センター あっせん仲裁人(現任

平成16年4月

石原総合法律事務所副所長(現任)

平成18年4月

名古屋家庭裁判所家事調停委員

(現任)

平成18年10月

日本司法支援センター愛知地方

事務所地方扶助審査委員(現任)

平成21年7月

愛知県建設工事紛争審査会委員

平成24年10月

愛知住宅紛争審査会処理委員(現任)

平成25年11月

愛知県建設工事紛争審査会会長

平成27年6月

当社社外監査役

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

 

岩 田 照 徳

昭和29年6月10日生

昭和52年3月

平成14年4月

当社入社

当社電子カンパニー長、執行役員

(注)4

53

平成16年4月

当社建装材カンパニー副カンパニー長

平成16年6月

当社取締役

平成16年10月

当社物流部担当

平成17年4月

当社建装材カンパニー長

平成18年10月

当社第一R&Dセンター長

平成20年4月

当社R&Dセンター長、

知的財産部長

平成20年6月

当社常務取締役

平成21年7月

当社電子カンパニー担当

平成23年6月

当社社長補佐

平成25年4月

当社建装・建材カンパニー長

平成27年4月

当社社長補佐、特命事項担当

平成27年6月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

 

小 瀬 村  久

昭和36年6月12日生

昭和60年4月

当社入社

(注)4

14

平成13年4月

当社福島営業所長

平成15年4月

当社住器建材カンパニー埼玉支店長

平成19年4月

当社東北営業統括、仙台支店長

平成22年4月

当社東京支店長、

同支店住器建材カンパニー部長

平成22年6月

当社執行役員

平成22年10月

当社首都圏統括、東京支店長

平成24年6月

当社上席執行役員

平成25年4月

当社営業カンパニー東京支社長

平成26年4月

当社営業カンパニー営業統括部長

平成26年6月

当社取締役

平成28年4月

当社首都圏統括、東京支社長

平成30年4月

当社社長補佐、

特命事項担当

平成30年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

加 藤 正 和

昭和22年11月11日生

昭和48年10月

監査法人丸の内会計事務所

(現 有限責任監査法人トーマツ)

入所

(注)4

2

平成16年4月

税理士法人トーマツへ転籍

平成21年6月

税理士法人トーマツ退任

平成21年7月

公認会計士・税理士

加藤正和事務所所長(現任)

平成22年6月

天野エンザイム株式会社監査役

(現任)

平成23年1月

株式会社ミツカングループ本社

(現 株式会社Mizkan Holdings)

監査役

(社外取締役)(現任)

平成23年6月

当社監査役(現任)

平成24年6月

天野エンザイムホールディングス

株式会社監査役(現任)

平成28年11月

 

株式会社山崎ホールディングス監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

片 桐 清 志

昭和21年9月20日生

昭和44年4月

 

日本電信電話公社(現 日本電信電話

株式会社)入社

(注)5

0

平成6年4月

 

日本電信電話株式会社 東海支社

副支社長

平成9年7月

 

シーキューブ株式会社 顧問

経営企画室長

 

平成10年6月

同社専務取締役

平成11年6月

同社代表取締役社長

平成23年6月

同社取締役相談役

平成29年6月

マイプラネット株式会社

代表取締役社長(現任)

平成30年6月

当社監査役(現任)

220

 

  (注)1 取締役小倉健二氏及び花村淑郁氏は、社外取締役であります。

   2 監査役加藤正和氏及び片桐清志は、社外監査役であります。

   3 平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

   4 平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   5 平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

 

 

 

春 馬   学

昭和48年11月4日生

平成13年10月

弁護士登録

石原総合法律事務所入所

-

 

平成18年10月

春馬・野口法律事務所開設

<重要な兼職の状況>

株式会社ネクステージ 社外監査役

ポバール興業株式会社 社外監査役

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役/

社長執行役員

小 野 勇 治

1956年8月24日

 

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社化成品開発第一部長

2002年10月

当社化成品カンパニー営業部長

2004年4月

当社化成品カンパニー副カンパニー長

2004年6月

当社執行役員

2004年10月

当社第二R&Dセンター長

2008年4月

当社化成品カンパニー長

2008年6月

当社取締役

2009年6月

当社常務取締役

2010年6月

 

2018年6月

当社代表取締役(現任)、

当社取締役社長

当社社長執行役員(現任)

 

(注)3

64

取締役/

専務執行役員

財務統括部/経営企画部/

物流部/業務統括部/

情報システム部担当

 

百 々   聡

1957年8月16日

 

1980年4月

株式会社東海銀行入行

2003年3月

株式会社UFJ銀行蒲郡支店長

2007年3月

株式会社三菱東京UFJ銀行

守口支社長

2009年4月

当社入社、当社総務部担当、

財務企画部長

2009年6月

当社執行役員

2010年1月

当社総合企画部長

2010年6月

2012年11月

当社取締役

当社広報・IR室長

2013年4月

当社海外事業部長、

西東京ケミックス株式会社

代表取締役社長

2014年4月

当社総合企画部長

2014年6月

当社常務取締役

2015年4月

当社財務統括部担当

2015年10月

当社経営企画部担当、情報システム部担当、財務統括部長

2017年4月

当社財務統括部担当(現任)、

物流部担当(現任)

2018年4月

当社業務統括部担当(現任)、情報システム部長

2018年6月

当社取締役(現任)、

当社専務執行役員(現任)

2018年10月

当社経営企画部長

2019年4月

当社経営企画部担当(現任)、

情報システム部担当(現任)

 

(注)3

25

取締役/

専務執行役員

建装・建材カンパニー長

/営業統括本部長

岩 瀬 幸 廣

1955年11月20日

 

1979年4月

当社入社

2002年4月

当社首都圏第二営業統括、

 

2003年4月

 

2005年4月

東京支店長

当社首都圏営業統括、東京支店長、

当社執行役員

当社建装材カンパニー

 

2006年4月

副カンパニー長

当社東海北陸営業統括、名古屋支店長

2008年4月

2009年2月

当社市場開発部長

当社九州営業統括、福岡支店長

2010年4月

当社九州統括、中四国統括

2010年6月

当社上席執行役員

2011年4月

当社建装材カンパニー長

2011年6月

当社取締役

2013年4月

当社営業カンパニー営業統括部長

2014年4月

当社営業カンパニー副カンパニー長、

同カンパニー首都圏担当

2015年4月

当社建装・建材カンパニー長(現任)

2015年10月

当社建装・建材カンパニー技術部長

2016年6月

当社常務取締役

2017年4月

当社直需部担当、設計推進部担当

2018年4月

当社営業統括本部長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)、

当社専務執行役員(現任)

 

(注)3

29

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役/

常務執行役員

化成品カンパニー長/

営業統括本部副本部長

大 村 信 幸

1964年4月7日

 

1988年4月

三井物産株式会社入社

2003年10月

同社中部支社物資部物資室長

2008年6月

同社コンシューマーサービス事業

第二本部次長

2009年1月

当社入社

当社海外事業部副事業部長

2009年4月

当社海外事業部長

2009年6月

当社取締役

2011年4月

当社新規事業室長、法務監査室長、

広報・IR室長

2012年11月

当社海外事業部副事業部長

2012年12月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役副会長

2015年4月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役会長

2016年4月

当社化成品カンパニー海外事業管掌

2017年6月

当社常務取締役

2018年4月

当社化成品カンパニー長(現任)、

営業統括本部副本部長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)、

当社常務執行役員(現任)

 

(注)3

19

取締役/

常務執行役員

生産担当/

購買部/

安全環境部担当

森   良 二

1959年9月29日

 

1982年4月

当社入社

2000年5月

当社化粧板生産部長

2003年4月

当社建装材カンパニー

生産統括部本社工場長

2006年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

2009年10月

当社化成品カンパニー生産統括部長

2011年6月

当社執行役員

2012年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

2013年4月

当社建装・建材カンパニー

生産統括部長

2013年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

当社建装・建材カンパニー生産統括部本社工場長

2018年4月

当社生産担当(現任)、

購買部長

2018年6月

当社常務執行役員(現任)

2019年4月

当社購買部担当(現任)、

安全環境部担当(現任)

 

(注)3

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役/

常務執行役員

機能材料カンパニー長

海 老 原 健 治

1967年4月15日

 

1991年4月

当社入社

2009年4月

2010年10月

2013年4月

2015年4月

2017年6月

2018年6月

2019年4月

2019年6月

当社R&Dセンター化学品開発部長

当社R&Dセンター甚目寺研究所長

当社R&Dセンター長

当社機能材料カンパニー長(現任)

当社執行役員

当社上席執行役員

当社常務執行役員(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

5

取締役

小 倉 健 二

1947年10月1日

 

1970年4月

ソニー株式会社入社

1988年10月

ソニー長崎株式会社取締役管理部長

1995年6月

ソニー国分株式会社取締役管理部長

1997年10月

エスティ・エルシーディ株式会社

取締役管理部長

2002年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社代表取締役副社長

2005年6月

同社代表取締役社長

2011年1月

CarrierIntegration株式会社

監査役、

WaferIntegration株式会社

監査役

2012年6月

株式会社クーレボ社外監査役

2014年6月

2015年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社クーレボ社外取締役

(現任)

 

(注)3

取締役

花 村 淑 郁

1953年9月23日

 

1982年4月

 

弁護士登録

石原法律事務所

(現 石原総合法律事務所入所

1999年1月

名古屋地方裁判所鑑定委員(現任)

2000年4月

名古屋弁護士会あっせん仲裁

センター あっせん仲裁人(現任

2004年4月

石原総合法律事務所副所長(現任)

2006年4月

名古屋家庭裁判所家事調停委員

(現任)

2006年10月

日本司法支援センター愛知地方

事務所地方扶助審査委員(現任)

2009年7月

愛知県建設工事紛争審査会委員

2012年10月

愛知住宅紛争審査会処理委員(現任)

2013年11月

愛知県建設工事紛争審査会会長

2015年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

岩 田 照 德

1954年6月10日

 

1977年3月

2002年4月

当社入社

当社電子カンパニー長、当社執行役員

2004年4月

当社建装材カンパニー副カンパニー長

2004年6月

当社取締役

2004年10月

当社物流部担当

2005年4月

当社建装材カンパニー長

2006年10月

当社第一R&Dセンター長

2008年4月

当社R&Dセンター長、

知的財産部長

2008年6月

当社常務取締役

2009年7月

当社電子カンパニー担当

2011年6月

当社社長補佐

2013年4月

当社建装・建材カンパニー長

2015年4月

当社社長補佐、特命事項担当

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

53

常勤監査役

小 瀬 村  久

1961年6月12日

 

1985年4月

当社入社

2001年4月

当社福島営業所長

2003年4月

当社住器建材カンパニー埼玉支店長

2007年4月

当社東北営業統括、仙台支店長

2010年4月

当社東京支店長、

同支店住器建材カンパニー部長

2010年6月

当社執行役員

2010年10月

当社首都圏統括、東京支店長

2012年6月

当社上席執行役員

2013年4月

当社営業カンパニー東京支社長

2014年4月

当社営業カンパニー営業統括部長

2014年6月

当社取締役

2016年4月

当社首都圏統括、東京支社長

2018年4月

当社社長補佐、特命事項担当

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

14

監査役

片 桐 清 志

1946年9月20日

 

1969年4月

 

日本電信電話公社(現 日本電信電話

株式会社)入社

1994年4月

 

日本電信電話株式会社 東海支社

副支社長

1997年7月

 

シーキューブ株式会社 顧問

経営企画室長

1998年6月

同社専務取締役

1999年6月

同社代表取締役社長

2011年6月

同社取締役相談役

2017年6月

マイプラネット株式会社

代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

監査役

宮 本 正 司

1956年2月8日

 

1978年4月

 

1985年10月

1989年3月

2005年7月

2007年8月

 

2010年9月

2014年9月

2018年7月

 

2019年6月

小西六写真工業株式会社(現 コニカ

ミノルタ株式会社)入社

監査法人伊東会計事務所入所

公認会計士登録

中央青山監査法人代表社員

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ

監査法人)代表社員

有限責任あずさ監査法人理事

有限責任あずさ監査法人監事

宮本正司公認会計士事務所所長

(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)4

226

 

  (注)1 取締役小倉健二氏及び花村淑郁氏は、社外取締役であります。

   2 監査役片桐清志氏及び宮本正司氏は、社外監査役であります。

   3 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

   4 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   5 2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

春 馬   学

1973年11月4日生

2001年10月

弁護士登録

石原総合法律事務所入所

2006年10月

春馬・野口法律事務所開設

<重要な兼職の状況>

株式会社ネクステージ社外監査役

ポバール興業株式会社社外監査役

株式会社コプロ・ホールディングス 社外監査役

 

 

② 社外役員の状況

現在、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社の社外取締役、社外監査役は、当社の出身ではなく、外部から招聘した取締役、監査役であり、当社との間には、人的関係、重要な資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

社外取締役 小倉健二氏は長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任いたしました。

社外取締役 花村淑郁氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有し、2015年6月から当社社外監査役として当社の監査体制の強化に貢献しております。その知見をさらに当社の経営監督に活かし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるため選任いたしました。

社外監査役 片桐清志氏は長年にわたり企業経営に携わり、リスクマネジメントに関する専門的な知識と豊富な知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待できると判断したため選任いたしました。なお、片桐清志氏は当社株式300株を保有しております。

社外監査役 宮本正司氏は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査体制の強化のため選任いたしました。

社外取締役及び社外監査役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として両取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会等において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会等において意見を表明しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役/

社長執行役員

小 野 勇 治

1956年8月24日

 

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社化成品開発第一部長

2002年10月

当社化成品カンパニー営業部長

2004年4月

当社化成品カンパニー副カンパニー長

2004年6月

当社執行役員

2004年10月

当社第二R&Dセンター長

2008年4月

当社化成品カンパニー長

2008年6月

当社取締役

2009年6月

当社常務取締役

2010年6月

 

2018年6月

当社代表取締役(現任)、

当社取締役社長

当社社長執行役員(現任)

 

(注)3

65

取締役/

専務執行役員

財務統括部/物流部/

業務統括部/

情報システム部担当/

経営企画部長

百 々   聡

1957年8月16日

 

1980年4月

株式会社東海銀行入行

2003年3月

株式会社UFJ銀行蒲郡支店長

2007年3月

株式会社三菱東京UFJ銀行

守口支社長

2009年4月

当社入社、当社総務部担当、

財務企画部長

2009年6月

当社執行役員

2010年1月

当社総合企画部長

2010年6月

2012年11月

当社取締役

当社広報・IR室長

2013年4月

当社海外事業部長、

西東京ケミックス株式会社

代表取締役社長

2014年4月

当社総合企画部長

2014年6月

当社常務取締役

2015年4月

当社財務統括部担当

2015年10月

当社経営企画部担当、情報システム部担当、財務統括部長

2017年4月

当社財務統括部担当(現任)、

物流部担当(現任)

2018年4月

当社業務統括部担当(現任)、情報システム部長

2018年6月

当社取締役(現任)、

当社専務執行役員(現任)

2018年10月

当社経営企画部長

2019年4月

 

2020年3月

当社経営企画部担当、

情報システム部担当(現任)

当社経営企画部長(現任)

 

(注)3

26

取締役/

専務執行役員

建装・建材カンパニー長

/営業統括本部長

岩 瀬 幸 廣

1955年11月20日

 

1979年4月

当社入社

2002年4月

当社首都圏第二営業統括、

 

2003年4月

 

2005年4月

東京支店長

当社首都圏営業統括、東京支店長、

当社執行役員

当社建装材カンパニー

 

2006年4月

副カンパニー長

当社東海北陸営業統括、名古屋支店長

2008年4月

2009年2月

当社市場開発部長

当社九州営業統括、福岡支店長

2010年4月

当社九州統括、中四国統括

2010年6月

当社上席執行役員

2011年4月

当社建装材カンパニー長

2011年6月

当社取締役

2013年4月

当社営業カンパニー営業統括部長

2014年4月

当社営業カンパニー副カンパニー長、

同カンパニー首都圏担当

2015年4月

当社建装・建材カンパニー長(現任)

2015年10月

当社建装・建材カンパニー技術部長

2016年6月

当社常務取締役

2017年4月

当社直需部担当、設計推進部担当

2018年4月

当社営業統括本部長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)、

当社専務執行役員(現任)

 

(注)3

29

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役/

常務執行役員

機能材料カンパニー長

大 村 信 幸

1964年4月7日

 

1988年4月

三井物産株式会社入社

2003年10月

同社中部支社物資部物資室長

2008年6月

同社コンシューマーサービス事業

第二本部次長

2009年1月

当社入社

当社海外事業部副事業部長

2009年4月

当社海外事業部長

2009年6月

当社取締役

2011年4月

当社新規事業室長、法務監査室長、

広報・IR室長

2012年11月

当社海外事業部副事業部長

2012年12月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役副会長

2015年4月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役会長

2016年4月

当社化成品カンパニー海外事業管掌

2017年6月

当社常務取締役

2018年4月

当社化成品カンパニー長、

営業統括本部副本部長

2018年6月

 

2020年4月

当社取締役(現任)、

当社常務執行役員(現任)

当社機能材料カンパニー長(現任)

 

(注)3

20

取締役/

常務執行役員

建装・建材カンパニー副カンパニー長

技術担当/

安全環境部担当/

生産統括部長

森   良 二

1959年9月29日

 

1982年4月

当社入社

2000年5月

当社化粧板生産部長

2003年4月

当社建装材カンパニー

生産統括部本社工場長

2006年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

2009年10月

当社化成品カンパニー生産統括部長

2011年6月

当社執行役員

2012年4月

当社建装材カンパニー生産統括部長

2013年4月

当社建装・建材カンパニー

生産統括部長

2013年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

当社建装・建材カンパニー生産統括部本社工場長

2018年4月

当社生産担当、購買部長

2018年6月

当社常務執行役員(現任)

2019年4月

当社購買部担当、

安全環境部担当(現任)

2020年4月

当社建装・建材カンパニー副カンパニー長(現任)

同カンパニー技術担当(現任)、

同カンパニー生産統括部長(現任)

 

(注)3

16

取締役/

常務執行役員

化成品カンパニー長/

営業統括本部副部長

海 老 原 健 治

1967年4月15日

 

1991年4月

当社入社

2009年4月

2010年10月

2013年4月

2015年4月

2017年6月

2018年6月

2019年4月

2019年6月

当社R&Dセンター化学品開発部長

当社R&Dセンター甚目寺研究所長

当社R&Dセンター長

当社機能材料カンパニー長

当社執行役員

当社上席執行役員

当社常務執行役員(現任)

当社取締役(現任)

2020年4月

当社化成品カンパニー長(現任)

営業統括本部副部長(現任)

 

(注)3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

小 倉 健 二

1947年10月1日

 

1970年4月

ソニー株式会社入社

1988年10月

ソニー長崎株式会社取締役管理部長

1995年6月

ソニー国分株式会社取締役管理部長

1997年10月

エスティ・エルシーディ株式会社

取締役管理部長

2002年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社代表取締役副社長

2005年6月

同社代表取締役社長

2011年1月

CarrierIntegration株式会社

監査役、

WaferIntegration株式会社

監査役

2012年6月

株式会社クーレボ社外監査役

2014年6月

2015年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社クーレボ社外取締役

(現任)

 

(注)3

取締役

清 水 綾 子

1972年6月6日

 

1999年4月

 

弁護士登録

石原法律事務所

(現 石原総合法律事務所入所(現任)

2014年6月

シンクレイヤ株式会社社外監査役

(現任)

2015年4月

愛知県弁護士会副会長

中部弁護士会連合会理事

2016年4月

愛知紛争調整委員会委員(現任)

2017年4月

名古屋市情報公開審査会委員(現任)

2017年7月

愛知県建設工事紛争審査会委員

(現任)

2018年1月

司法委員(現任)

2019年4月

愛知県弁護士会紛争解決センターあっせん・仲裁人(現任)

2019年12月

株式会社MTG社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

岩 田 照 德

1954年6月10日

 

1977年3月

2002年4月

当社入社

当社電子カンパニー長、当社執行役員

2004年4月

当社建装材カンパニー副カンパニー長

2004年6月

当社取締役

2004年10月

当社物流部担当

2005年4月

当社建装材カンパニー長

2006年10月

当社第一R&Dセンター長

2008年4月

当社R&Dセンター長、

知的財産部長

2008年6月

当社常務取締役

2009年7月

当社電子カンパニー担当

2011年6月

当社社長補佐

2013年4月

当社建装・建材カンパニー長

2015年4月

当社社長補佐、特命事項担当

2015年6月

当社常勤監査役

2020年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)4

53

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

片 桐 清 志

1946年9月20日

 

1969年4月

 

日本電信電話公社(現 日本電信電話

株式会社)入社

1994年4月

 

日本電信電話株式会社 東海支社

副支社長

1997年7月

 

シーキューブ株式会社 顧問

経営企画室長

1998年6月

同社専務取締役

1999年6月

同社代表取締役社長

2011年6月

同社取締役相談役

2017年6月

マイプラネット株式会社

代表取締役社長

2018年6月

当社監査役

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

宮 本 正 司

1956年2月8日

 

1978年4月

 

1985年10月

1989年3月

2005年7月

2007年8月

 

2010年9月

2014年9月

2018年7月

 

2019年6月

2020年6月

小西六写真工業株式会社(現 コニカ

ミノルタ株式会社)入社

監査法人伊東会計事務所入所

公認会計士登録

中央青山監査法人代表社員

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ

監査法人)代表社員

有限責任あずさ監査法人理事

有限責任あずさ監査法人監事

宮本正司公認会計士事務所所長

(現任)

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

222

 

  (注)1 取締役小倉健二氏及び清水綾子氏は、社外取締役であります。

   2 取締役(監査等委員)片桐清志氏及び宮本正司氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

   3 2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

   4 2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

   5 2020年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております

   6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

春 馬   学

1973年11月4日生

2001年10月

弁護士登録

石原総合法律事務所入所

2006年10月

春馬・野口法律事務所開設

<重要な兼職の状況>

春馬・野口法律事務所代表

株式会社ネクステージ社外監査役

ポバール興業株式会社社外監査役

株式会社コプロ・ホールディングス 社外監査役

 

 

 

② 社外役員の状況

現在、当社は社外取締役4名(うち監査等委員である社外取締役は2名)を選任しております。

当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社の社外取締役は、当社の出身ではなく、外部から招聘した取締役であり、当社との間には、人的関係、重要な資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

社外取締役 小倉健二氏は長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任いたしました。

社外取締役 清水綾子氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有していることから、その知見をさらに当社の経営監督に活かし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるため選任いたしました。

社外取締役(監査等委員) 片桐清志氏は長年にわたり企業経営に携わり、リスクマネジメントに関する専門的な知識と豊富な知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待できると判断したため選任いたしました。なお、片桐清志氏は当社株式300株を保有しております。

社外取締役(監査等委員) 宮本正司氏は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査体制の強化のため選任いたしました。

社外取締役は一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として両取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会等において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会等において意見を表明しております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/6/292018/12/52019/6/28選任の理由
小倉健二【社外取締役に選任している理由】 小倉健二氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を有していることから当社の経営体制の強化に活かしていただけると判断いたしました。 【独立役員として指定している理由】 当社の子会社、主要な株主、主要な取引先の出身者等ではないため、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
花村淑郁【社外取締役に選任している理由】 花村淑郁氏は、弁護士としての豊富な経験と知識を有していることから当社の経営体制の強化に活かしていただけると判断しました。 【独立役員として指定している理由】 当社の子会社、主要な株主、主要な取引先の出身者等ではないため、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。