日本化薬【4272】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/11/292019/6/262019/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

鈴 木 政 信

1950年7月7日生

1979年4月

当社入社

2005年12月

研究開発本部医薬研究所長

2008年8月

執行役員

2009年6月

高崎工場長

2010年8月

取締役
常務執行役員
医薬事業本部長

2014年6月

専務執行役員

2015年6月

代表取締役社長(現在)
社長執行役員(現在)

(注)3

22

代表取締役

機能化学品事業本部長

橘   行 雄

1955年6月22日生

2007年10月

当社入社

2008年8月

機能化学品事業本部触媒事業部長

2011年8月

執行役員

2014年6月

取締役
常務執行役員
機能化学品事業本部長(現在)

2018年6月

代表取締役(現在)
専務執行役員(現在)

(注)3

17

取締役

医薬事業本部長

南 部 静 洋

1956年11月30日生

2010年6月

当社入社

2010年8月

執行役員
医薬事業本部副事業本部長

2011年6月

医薬事業本部副事業本部長兼医薬開発本部長

2015年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
医薬事業本部長(現在)

(注)3

15

取締役

セイフティシステムズ事業本部長

涌 元 厚 宏

1957年3月15日生

1979年4月

当社入社

2008年8月

セイフティシステムズ事業本部グローバル事業統括部長

2010年8月

セイフティシステムズ事業本部営業統括部長

2012年8月

執行役員

2016年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)

2018年4月

セイフティシステムズ事業本部営業本部長

2018年6月

セイフティシステムズ事業本部長(現在)

(注)3

19

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

グループ経理本部長兼経理部長

渋 谷 朋 夫

1957年12月15日生

1980年4月

当社入社

2005年9月

経営戦略本部広報IR部長

2006年2月

経営戦略本部経営企画部長

2007年9月

ライフスパーク Inc.副社長

2010年6月

経営戦略本部経営企画部長

2012年6月

株式会社ポラテクノ取締役(現在)

2013年6月

執行役員

2017年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

2018年6月

グループ経理本部長兼経理部長(現在)

(注)3

12

取締役

経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

大 泉   優

1957年10月28日生

1980年4月

当社入社

2002年10月

化薬化工(無錫)有限公司董事兼総経理

2008年8月

機能化学品事業本部電子情報材料事業部長

2013年4月

機能化学品事業本部デジタル印刷材料事業部長

2014年6月

執行役員

2015年7月

機能化学品事業本部色素材料事業部長

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当(現在)

(注)3

取締役

グループ管理本部長兼人事部長

三 上   浩

1959年3月8日生

1981年4月

当社入社

2010年8月

姫路工場副工場長

2012年8月

グループ管理本部人事部長

2015年6月

執行役員

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
グループ管理本部長兼人事部長(現在)

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

太 田   洋

1967年10月3日生

1993年4月

弁護士登録
西村ときわ法律事務所入所

2001年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2001年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

2003年1月

西村ときわ法律事務所パートナー

2004年8月

当社監査役

2005年6月

電気興業株式会社社外取締役(現在)

2007年7月

西村あさひ法律事務所パートナー(現在)

2013年4月

国立大学法人東京大学大学院法学政治学研究科教授

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

株式会社リコー社外監査役(現在)

(注)3

取締役

 

藤 島 安 之

1947年3月25日生

1969年7月

通商産業省(現経済産業省)入省

1997年7月

日本銀行政策委員会経済企画庁代表委員

1998年7月

外務省パナマ共和国駐箚特命全権大使

2002年6月

日商岩井株式会社常務執行役員

2002年11月

株式会社ワコム社外取締役

2003年4月

日商岩井株式会社取締役専務執行役員

2005年10月

双日株式会社代表取締役専務執行役員

2008年4月

同社副社長執行役員

2010年8月

互助会保証株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年8月

株式会社冠婚葬祭総合研究所代表取締役社長(現在)

(注)3

監査役常勤

 

大 熊 高 明

1952年9月28日生

1978年4月

当社入社

2008年8月

医薬事業本部薬制部長

2010年6月

医薬事業本部信頼性保証本部長

2010年8月

執行役員

2015年6月

監査役(現在)

(注)4

13

監査役常勤

 

下 東 逸 郎

1956年3月27日生

1979年4月

当社入社

2012年8月

医薬事業本部原薬・国際営業部長

2014年6月

執行役員

2015年10月

医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長

2017年6月

監査役(現在)

(注)5

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

東   勝 次

1952年11月27日生

1981年7月

公認会計士登録
監査法人太田哲三事務所入所

2000年7月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員

2001年7月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

2009年8月

同法人評議員

2014年8月

同法人退職

2014年9月

会計事務所開設(現在)

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

監査役

 

尾 崎 安 央

1954年9月14日生

1985年4月

早稲田大学法学部助教授

1992年4月

同大学法学部教授(現在)

2010年6月

株式会社NBCメッシュテック社外取締役

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

監査役

 

山 下 敏 彦

1955年12月25日生

1979年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

2004年1月

明治安田アメリカ株式会社社長

2010年7月

明治安田生命保険相互会社執行役

2012年7月

同社常務執行役

2014年4月

同社専務執行役

2014年6月

株式会社山口銀行社外取締役(監査等委員)(現在)

2016年4月

明治安田生命保険相互会社執行役副社長(現在)
タランクス・インターナショナル株式会社社外監査役(現在)

2016年7月

明治安田生命保険相互会社取締役(現在)

2018年6月

当社監査役(現在)

(注)7

 

 

 

 

 

122

 

 

 

 

(注)1  取締役 太田洋及び藤島安之は社外取締役であります。

2  監査役 東勝次、尾崎安央及び山下敏彦は、社外監査役であります。

3  取締役 鈴木政信、橘行雄、南部静洋、涌元厚宏、渋谷朋夫、大泉優、三上浩、太田洋及び藤島安之の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役大熊高明の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役下東逸郎の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役東勝次及び尾崎安央の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  監査役山下敏彦の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8  当社では、経営の「取締役による意思決定・監督機能」と「執行役員による業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割を明確にし、かつ機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は19名で、上記記載の

社長執行役員 鈴木政信、

専務執行役員 橘行雄、

常務執行役員 南部静洋、同 涌元厚宏、同 渋谷朋夫、同 大泉優、同 三上浩の他に、

常務執行役員 生産技術本部長                      吉尾 毅、

常務執行役員 セイフティシステムズ事業本部品質保証本部長        池田健治郎、

執行役員   医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長           平松恒治、

同      機能化学品事業本部企画部長                井上佳美、

同      セイフティシステムズ事業本部企画本部長          石田由次、

同      医薬事業本部営業本部長                  秦 敏之、

同      グループ管理本部法務総務部長               河村 均、

同      医薬事業本部信頼性保証本部長               小泉和人、

同      機能化学品事業本部機能性材料事業部長           明妻政福、

同      アグロ事業部長                      坪内宏嗣、

同      医薬事業本部副営業本部長兼東京医薬支店長         幡部吉則、

同      医薬事業本部企画部長                   牧内孝典

   で構成されております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長 

涌 元 厚 宏

1957年3月15日生

1979年4月

当社入社

2008年8月

セイフティシステムズ事業本部グローバル事業統括部長

2010年8月

セイフティシステムズ事業本部営業統括部長

2012年8月

執行役員

2016年6月

取締役
常務執行役員

2018年4月

セイフティシステムズ事業本部営業本部長

2018年6月

セイフティシステムズ事業本部長

2019年6月

代表取締役社長(現在)
社長執行役員(現在)

(注)3

22

代表取締役
機能化学品事業本部長

橘   行 雄

1955年6月22日生

2007年10月

当社入社

2008年8月

機能化学品事業本部触媒事業部長

2011年8月

執行役員

2014年6月

取締役
常務執行役員
機能化学品事業本部長(現在)

2018年6月

代表取締役(現在)
専務執行役員(現在)

(注)3

20

取締役
グループ経理本部長

渋 谷 朋 夫

1957年12月15日生

1980年4月

当社入社

2005年9月

経営戦略本部広報IR部長

2006年2月

経営戦略本部経営企画部長

2007年9月

ライフスパーク Inc.副社長

2010年6月

経営戦略本部経営企画部長

2012年6月

株式会社ポラテクノ取締役(現在)

2013年6月

執行役員

2017年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

2018年6月

グループ経理本部長兼経理部長

2019年6月

グループ経理本部長(現在)

(注)3

13

取締役
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

大 泉   優

1957年10月28日生

1980年4月

当社入社

2002年10月

化薬化工(無錫)有限公司董事兼総経理

2008年8月

機能化学品事業本部電子情報材料事業部長

2013年4月

機能化学品事業本部デジタル印刷材料事業部長

2014年6月

執行役員

2015年7月

機能化学品事業本部色素材料事業部長

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当(現在)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
グループ管理本部長兼人事部長

三 上   浩

1959年3月8日生

1981年4月

当社入社

2010年8月

姫路工場副工場長

2012年8月

グループ管理本部人事部長

2015年6月

執行役員

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
グループ管理本部長兼人事部長(現在)

(注)3

8

取締役
セイフティシステムズ事業本部長

石 田 由 次

1958年9月8日生

1981年4月

当社入社

2010年8月

セイフティシステムズ事業本部企画部長

2016年6月

執行役員

2018年4月

セイフティシステムズ事業本部企画本部長

2019年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
セイフティシステムズ事業本部長(現在)

(注)3

21

取締役
医薬事業本部長

小 泉 和 人

1960年1月18日生

1982年4月

当社入社

2011年6月

高崎工場副工場長

2012年8月

高崎工場長

2015年6月

医薬事業本部信頼性保証本部長

2017年6月

執行役員

2019年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
医薬事業本部長(現在)

(注)3

6

取締役

太 田   洋

1967年10月3日生

1993年4月

弁護士登録
西村ときわ法律事務所入所

2001年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2001年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

2003年1月

西村ときわ法律事務所パートナー

2004年8月

当社監査役

2005年6月

電気興業株式会社社外取締役(現在)

2007年7月

西村あさひ法律事務所パートナー(現在)

2013年4月

国立大学法人東京大学大学院法学政治学研究科教授

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

株式会社リコー社外監査役(現在)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤 島 安 之

1947年3月25日生

1969年7月

通商産業省(現経済産業省)入省

1997年7月

日本銀行政策委員会経済企画庁代表委員

1998年7月

外務省パナマ共和国駐箚特命全権大使

2002年6月

日商岩井株式会社常務執行役員

2002年11月

株式会社ワコム社外取締役

2003年4月

日商岩井株式会社取締役専務執行役員

2005年10月

双日株式会社代表取締役専務執行役員

2008年4月

同社副社長執行役員

2010年8月

互助会保証株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年8月

株式会社冠婚葬祭総合研究所代表取締役社長

2018年11月

一般社団法人外国人材支援機構理事長(現在)

(注)3

3

常任監査役(常勤)

小 嶋 章 弘

1958年9月24日生

1982年4月

当社入社

2007年9月

経営戦略本部秘書部長

2017年6月

内部統制推進部長

2018年6月

監査部長

2019年6月

監査役(現在)

(注)4

1

監査役(常勤)

下 東 逸 郎

1956年3月27日生

1979年4月

当社入社

2012年8月

医薬事業本部原薬・国際営業部長

2014年6月

執行役員

2015年10月

医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長

2017年6月

監査役(現在)

(注)5

10

監査役

東   勝 次

1952年11月27日生

1981年7月

公認会計士登録
監査法人太田哲三事務所入所

2000年7月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2009年8月

同法人評議員

2014年8月

同法人退職

2014年9月

会計事務所開設(現在)

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

尾 崎 安 央

1954年9月14日生

1985年4月

早稲田大学法学部助教授

1992年4月

同大学法学部教授(現在)

2010年6月

株式会社NBCメッシュテック社外取締役

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

監査役

山 下 敏 彦

1955年12月25日生

1979年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

2004年1月

明治安田アメリカ株式会社社長

2010年7月

明治安田生命保険相互会社執行役

2012年7月

同社常務執行役

2014年4月

同社専務執行役

2014年6月

株式会社山口銀行社外取締役(監査等委員)(現在)

2016年4月

明治安田生命保険相互会社執行役副社長
タランクス・インターナショナル株式会社社外監査役

2016年7月

明治安田生命保険相互会社取締役(現在)

2018年6月

当社監査役(現在)

(注)7

 

 

 

 

115

 

 

 

(注)1  取締役 太田洋及び藤島安之は社外取締役であります。

2  監査役 東勝次、尾崎安央及び山下敏彦は、社外監査役であります。

3  取締役 涌元厚宏、橘行雄、渋谷朋夫、大泉優、三上浩、石田由次、小泉和人、太田洋及び藤島安之の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役小嶋章弘の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役下東逸郎の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役東勝次及び尾崎安央の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  監査役山下敏彦の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8  当社では、経営の「取締役による意思決定・監督機能」と「執行役員による業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割を明確にし、かつ機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は19名で、上記記載の

社長執行役員 涌元厚弘、

専務執行役員 橘行雄、

常務執行役員 渋谷朋夫、同 大泉優、同 三上浩、同 石田由次、同 小泉和人の他に、

常務執行役員 バイオ医薬特命・医学担当                 南部静洋、

常務執行役員 セイフティシステムズ事業本部品質保証本部長        池田健治郎、

常務執行役員 生産技術本部長                      井上佳美、

執行役員   医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長           平松恒治、

同      機能化学品事業本部機能性材料事業部長           明妻政福、

同      医薬事業本部営業本部長                  幡部吉則、

同      医薬事業本部企画部長                   牧内孝典、

同      高崎工場長                        伊澤孝夫、

同      グループ管理本部法務総務部長               広重修、

同      グループ経理本部情報システム部長             益子崇、

同      厚狭工場長                        小柳敬夫、

同      医薬事業本部事業開発本部長                曽川俊郎

     で構成されております。

 

②  社外役員の状況

イ 員数及び会社との関係

当社は、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるため、太田洋氏及び藤島安之氏が社外取締役を務めております。また両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役のうち、東勝次氏は、2014年8月まで当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりました。東京証券取引所に独立役員として届け出ている尾崎安央氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。山下敏彦氏の兼職先である明治安田生命保険相互会社との間に継続的に金銭の借入等の取引があります。なお、当社の2019年3月31日現在の借入金残高のうち、同社の占める割合は3%程度です。

 

ロ 選任理由並びに機能及び役割

当社は社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性があるものと判断いたしております。

1)当社及び当社の重要な子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者、またはその  親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者(以下「業務執行者」という。)

2)当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

3)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5)当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者(当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

6)当社グループの主要株主またはその業務執行者

7)当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

8)過去5年間において、上記1)から7)に該当していた者

9)上記1)から8)に該当する者が重要な地位にある者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

10)当社または当社の子会社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の親族

(注)

1.1)において、「当社の重要な子会社」とは、直近事業年度において、当社(単体)の売上、総資産、利益、借入額のいずれか20%以上を有する子会社をいう。
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。

2.2)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者」をいう。

3.3)において、「主要な金融機関」とは、「直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者」をいう。

4.4)、5)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

5.6)において、「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む。)の株主をいう。

6.9)において、「重要な地位にある者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

 

 

社外取締役及び社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。

社外取締役の太田洋氏は、弁護士としての豊富な経験・知見を有しており、当社社外監査役を務め、当社内部にも通暁し、取締役会での監督機能をより高めるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、企業法務に精通し、企業統治に十分な見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されるものと判断しております。

社外取締役の藤島安之氏は、総合商社の経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。

当社は、監査役全体(5名)の過半数にあたる3名の社外監査役を選任しております。

社外監査役の東勝次氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の尾崎安央氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の山下敏彦氏は、生命保険会社の経営者として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

 

ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議(年2回)への出席を通じて当社経営の監督にあたっていただいております。

社外監査役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議(年2回)や代表取締役との懇談会への出席を通じて当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、経営会議の内容、実地監査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長 

涌 元 厚 宏

1957年3月15日生

1979年4月

当社入社

2008年8月

セイフティシステムズ事業本部グローバル事業統括部長

2010年8月

セイフティシステムズ事業本部営業統括部長

2012年8月

執行役員

2016年6月

取締役
常務執行役員

2018年4月

セイフティシステムズ事業本部営業本部長

2018年6月

セイフティシステムズ事業本部長

2019年6月

代表取締役社長(現在)

社長執行役員(現在)

(注)3

26

代表取締役副社長
機能化学品事業本部長

橘   行 雄

1955年6月22日生

2007年10月

当社入社

2008年8月

機能化学品事業本部触媒事業部長

2011年8月

執行役員

2014年6月

取締役
常務執行役員
機能化学品事業本部長(現在)

2018年6月

代表取締役(現在)
専務執行役員

2020年6月

副社長執行役員(現在)

(注)3

24

取締役
グループ経理本部長

渋 谷 朋 夫

1957年12月15日生

1980年4月

当社入社

2005年9月

経営戦略本部広報IR部長

2006年2月

経営戦略本部経営企画部長

2007年9月

ライフスパーク Inc.副社長

2010年6月

経営戦略本部経営企画部長

2012年6月

株式会社ポラテクノ取締役

2013年6月

執行役員

2017年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

2018年6月

グループ経理本部長兼経理部長

2019年6月

グループ経理本部長(現在)

(注)3

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
経営戦略本部長兼アグロ事業担当

大 泉   優

1957年10月28日生

1980年4月

当社入社

2002年10月

化薬化工(無錫)有限公司董事兼総経理

2008年8月

機能化学品事業本部電子情報材料事業部長

2013年4月

機能化学品事業本部デジタル印刷材料事業部長

2014年6月

執行役員

2015年7月

機能化学品事業本部色素材料事業部長

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
経営戦略本部長兼研究開発本部長兼アグロ事業担当

2020年1月

経営戦略本部長兼アグロ事業担当(現在)

(注)3

14

取締役
グループ管理本部長

三 上   浩

1959年3月8日生

1981年4月

当社入社

2010年8月

姫路工場副工場長

2012年8月

グループ管理本部人事部長

2015年6月

執行役員

2018年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
グループ管理本部長兼人事部長

2020年6月

グループ管理本部長(現在)

(注)3

12

取締役
セイフティシステムズ事業本部長

石 田 由 次

1958年9月8日生

1981年4月

当社入社

2010年8月

セイフティシステムズ事業本部企画部長

2016年6月

執行役員

2018年4月

セイフティシステムズ事業本部企画本部長

2019年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
セイフティシステムズ事業本部長(現在)

(注)3

23

取締役
医薬事業本部長

小 泉 和 人

1960年1月18日生

1982年4月

当社入社

2011年6月

高崎工場副工場長

2012年8月

高崎工場長

2015年6月

医薬事業本部信頼性保証本部長

2017年6月

執行役員

2019年6月

取締役(現在)
常務執行役員(現在)
医薬事業本部長(現在)

(注)3

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

太 田   洋

1967年10月3日生

1993年4月

弁護士登録
西村ときわ法律事務所入所

2001年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2001年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

2003年1月

西村ときわ法律事務所パートナー

2004年8月

当社監査役

2005年6月

電気興業株式会社社外取締役(現在)

2007年7月

西村あさひ法律事務所パートナー(現在)

2013年4月

国立大学法人東京大学大学院法学政治学研究科教授

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

株式会社リコー社外監査役(現在)

(注)3

取締役

藤 島 安 之

1947年3月25日生

1969年7月

通商産業省(現経済産業省)入省

1997年7月

日本銀行政策委員会経済企画庁代表委員

1998年7月

外務省パナマ共和国駐箚特命全権大使

2002年6月

日商岩井株式会社常務執行役員

2002年11月

株式会社ワコム社外取締役

2003年4月

日商岩井株式会社取締役専務執行役員

2005年10月

双日株式会社代表取締役専務執行役員

2008年4月

同社副社長執行役員

2010年8月

互助会保証株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(現在)

2017年8月

株式会社冠婚葬祭総合研究所代表取締役社長

2018年11月

一般社団法人外国人材支援機構理事長(現在)

(注)3

3

取締役

房 村 精 一

1947年3月18日生

1971年7月

京都地方裁判所判事補

1998年6月

法務大臣官房司法法制調査部長

2001年12月

法務省民事局長

2006年10月

さいたま地方裁判所長

2009年12月

仙台高等裁判所長官

2011年1月

名古屋高等裁判所長官

2012年3月

退官

2012年4月

東京都労働委員会公益委員(会長代理)

2012年6月

日本製紙株式会社社外監査役
弁護士登録

2013年1月

公安審査委員会委員長(現在)

2013年8月

東京都労働委員会会長

2016年6月

株式会社横浜銀行社外監査役

2020年6月

当社取締役(現在)

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ社外監査役(現在)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常任監査役(常勤)

小 嶋 章 弘

1958年9月24日生

1982年4月

当社入社

2007年9月

経営戦略本部秘書部長

2017年6月

内部統制推進部長

2018年6月

監査部長

2019年6月

監査役(現在)

(注)4

6

監査役(常勤)

下 東 逸 郎

1956年3月27日生

1979年4月

当社入社

2012年8月

医薬事業本部原薬・国際営業部長

2014年6月

執行役員

2015年10月

医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部長

2017年6月

監査役(現在)

(注)5

10

監査役

東   勝 次

1952年11月27日生

1981年7月

公認会計士登録
監査法人太田哲三事務所入所

2000年7月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2009年8月

同法人評議員

2014年8月

同法人退職

2014年9月

会計事務所開設(現在)

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

監査役

尾 崎 安 央

1954年9月14日生

1985年4月

早稲田大学法学部助教授

1992年4月

同大学法学部教授(現在)

2010年6月

株式会社NBCメッシュテック社外取締役

2016年6月

当社監査役(現在)

(注)6

監査役

山 下 敏 彦

1955年12月25日生

1979年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

2004年1月

明治安田アメリカ株式会社社長

2010年7月

明治安田生命保険相互会社執行役

2012年7月

同社常務執行役

2014年4月

同社専務執行役

2014年6月

株式会社山口銀行社外取締役(監査等委員)

2016年4月

明治安田生命保険相互会社執行役副社長
タランクス・インターナショナル株式会社社外監査役

2016年7月

明治安田生命保険相互会社取締役

2018年6月

当社監査役(現在)

2019年7月

明治安田アセットマネジメント株式会社代表取締役会長(現在)

(注)7

 

 

 

 

145

 

 

 

(注)1  取締役 太田洋、藤島安之及び房村精一は社外取締役であります。

2  監査役 東勝次、尾崎安央及び山下敏彦は、社外監査役であります。

3  取締役 涌元厚宏、橘行雄、渋谷朋夫、大泉優、三上浩、石田由次、小泉和人、太田洋、藤島安之及び房村精一の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役小嶋章弘の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役下東逸郎の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役東勝次及び尾崎安央の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  監査役山下敏彦の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8  当社では、経営の「取締役による意思決定・監督機能」と「執行役員による業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割を明確にし、かつ機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は20名で、上記記載の

社長執行役員 涌元厚宏、

副社長執行役員 橘行雄、

常務執行役員 渋谷朋夫、同 大泉優、同 三上浩、同 石田由次、同 小泉和人の他に、

常務執行役員 研究開発本部長                      井上佳美、

常務執行役員 生産技術本部長                      﨑玉克彦、

執行役員   米国総支配人                       平松恒治、
      (カヤク アドバンスト マテリアルズ, Inc.、ニッポンカヤクアメリカ, INC.会長)               

同      医薬事業本部営業本部長                  幡部吉則、

同      株式会社ポラテクノ代表取締役社長             明妻政福、

同      高崎工場長                        伊澤孝夫、

同      グループ管理本部法務総務部長               広重修、

同      グループ経理本部情報システム部長             益子崇、

同      機能化学品事業本部触媒事業部長              小柳敬夫、

同      医薬事業本部事業開発本部長                曽川俊郎、

同      機能化学品事業本部色素材料事業部長            井上晋司、

同      セイフティシステムズ事業本部企画本部長          川村茂之、

同      グループ経理本部経理部長                 川村勉

     で構成されております。

 

②  社外役員の状況

イ 員数及び会社との関係

当社は、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるため、太田洋氏、藤島安之氏及び房村精一氏が社外取締役を務めております。また3名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役のうち、東勝次氏は、2014年8月まで当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりました。東勝次氏は、2020年3月期に係る定時株主総会において再任されましたが、EY新日本有限責任監査法人を退職後5年10カ月を経過しているため、社外役員の独立性の基準に照らして、当社からの独立性があるものと判断し、新たに独立役員として、東京証券取引所に届け出ました。東京証券取引所に独立役員として届け出ている尾崎安央氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。山下敏彦氏の兼職先であった明治安田生命保険相互会社との間に継続的に金銭の借入等の取引があります。なお、当社の2020年3月31日現在の借入金残高のうち、同社の占める割合は2%程度であります。

 

ロ 選任理由並びに機能及び役割

当社は社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性があるものと判断いたしております。(本基準については、2020年3月31日に一部改正しております。)

1)当社及び当社の重要な子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者、またはその  親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者(以下「業務執行者」という。)

2)当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

3)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5)当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者(当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

6)当社グループの主要株主またはその業務執行者

7)当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

8)過去5年間において、上記1)から7)に該当していた者

9)上記1)から8)に該当する者が重要な地位にある者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

10)当社または当社の子会社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の親族

(注)

1.1)において、「当社の重要な子会社」とは、直近事業年度において、当社(単体)の売上、総資産、利益、借入額のいずれか20%以上を有する子会社をいう。
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。

2.2)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者」をいう。

3.3)において、「主要な金融機関」とは、「直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者」をいう。

4.4)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」または「弁護士等、もしくは弁護士等が所属する法人、組合等の団体の年間売上の2%」のいずれか高い方をいう。

5.6)において、「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む。)の株主をいう。

6.9)において、「重要な地位にある者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうちパートナー以上の職位を有する弁護士、監査法人または会計事務所に所属する者のうちパートナーないし社員以上の職位を有する公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

 

社外取締役及び社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。

社外取締役の太田洋氏は、弁護士としての豊富な経験・知見を有しており、当社社外監査役を務め、当社内部にも通暁し、取締役会での監督機能をより高めるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、企業法務に精通し、企業統治に十分な見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されるものと判断しております。

社外取締役の藤島安之氏は、総合商社の経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。

社外取締役の房村精一氏は、司法機関における豊富な経験と法律の専門家として培われた高い見識から、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役に選任しております。

当社は、監査役全体(5名)の過半数にあたる3名の社外監査役を選任しております。

社外監査役の東勝次氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の尾崎安央氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役の山下敏彦氏は、生命保険会社の経営者として培われた専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

 

ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議(年2回)への出席を通じて当社経営の監督にあたっていただいております。

社外監査役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議(年2回)や代表取締役との懇談会への出席を通じて当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、経営会議の内容、実地監査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。

 

社外役員の選任

2018/7/32018/11/292019/6/262019/6/26選任の理由
太田洋太田 洋氏は、弁護士としての豊富な経験・知見を有し、また企業法務に精通しており、当社社外監査役を務め、当社内部にも通暁し、取締役会での監督機能がより高まることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任するものであります。 さらに、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。
藤島安之藤島安之氏は、総合商社の経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任するものであります。 さらに、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。