セプテーニ・ホールディングス【4293】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/12/252019/12/19
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人
社外役員数4人4人
役員数(定款)10人11人
役員任期1年1年
社外役員の選任選任している選任している
買収防衛××
役員の状況

5【役員の状況】

 男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐藤 光紀

1975年

3月11日生

1997年4月

当社入社

(注)4

377,300

2001年7月

当社取締役インターネット事業本部長

2003年10月

当社CMO常務取締役

2004年12月

当社COO専務取締役

2007年10月

当社専務取締役

2009年12月

当社代表取締役(現任)社長

2017年1月

グループ社長執行役員(現任)

代表取締役

上野 勇

1968年

6月1日生

1998年9月

当社入社

(注)4

484,000

2003年11月

当社執行役員人事総務部長

2004年12月

当社取締役人事総務部長

2005年12月

当社常務取締役

2009年12月

当社専務取締役

2017年1月

グループ上席執行役員(現任)

2018年12月

当社代表取締役(現任)

取締役

松田 忠洋

1973年

5月7日生

1998年4月

当社入社

(注)4

162,500

2004年10月

当社大阪支社長

2005年7月

当社メディア本部長

2005年12月

当社取締役

2009年8月

㈱セプテーニ・クロスゲート代表取締役

2017年1月

グループ執行役員(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

取締役

木村 達也

1958年

11月24日生

2001年4月

日本大学大学院グローバルビジネス研究科助教授

(注)4

4,000

2003年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科助教授

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授

2006年12月

当社監査役

2007年4月

早稲田大学大学院商学研究科教授

2014年12月

当社社外取締役(現任)

2016年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現任)

取締役

岡島 悦子

1966年

5月16日生

1989年4月

三菱商事㈱入社

(注)4

2001年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社

2002年3月

㈱グロービス・マネジメント・バンク入社

2005年7月

㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長

2007年6月

㈱プロノバ代表取締役社長(現任)

2014年6月

アステラス製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱丸井グループ社外取締役(現任)

2015年12月

当社社外取締役(現任)

2016年3月

㈱リンクアンドモチベーション社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

安渕 聖司

1955年

10月2日生

1979年4月

三菱商事㈱入社

(注)4

1999年11月

㈱リップルウッド・ジャパン入社 エグゼクティブ·ディレクター

2001年4月

UBS証券会社入社 エグゼクティブ·ディレクター運輸セクター·民営化責任者

2005年3月

UBS証券会社 マネージング·ディレクター運輸セクター・民営化責任者

2006年6月

GEコマーシャル·ファイナンス·アジア入社 上級副社長事業開発担当

2007年9月

GEコマーシャル·ファイナンス·ジャパン社長兼CEO

2009年1月

2010年1月

2016年9月

2017年4月

 

2017年12月

GEキャピタル社長兼CEO

日本GE㈱代表取締役 GEキャピタル社長兼CEO

SMFLキャピタル㈱代表取締役社長兼CEO

ビザ·ワールドワイド·ジャパン㈱入社 代表取締役社長(現任)

当社社外取締役(現任)

取締役

朝倉 祐介

1982年

7月23日生

2007年4月

マッキンゼー·アンド·カンパニー入社

(注)4

2010年8月

㈱ネイキッドテクノロジー入社

2010年10月

㈱ネイキッドテクノロジー代表取締役社長兼CEO

2011年10月

㈱ミクシィ入社

2013年6月

㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO

2014年11月

スタンフォード大学客員研究員

2015年5月

ラクスル㈱社外取締役(現任)

2016年3月

2017年3月

2017年12月

㈱Loco Partners 社外取締役

政策研究大学院大学客員研究員(現任)

当社社外取締役(現任)

常勤監査役

野村 宗芳

1959年

4月11日生

1998年3月

当社入社

(注)5

1,040,000

1999年12月

当社取締役管理本部長

2000年12月

当社常務取締役管理本部長

2002年10月

当社CFO専務取締役管理本部長

2004年12月

当社CFO代表取締役社長

2009年12月

当社取締役副会長

2014年12月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

小島 伸夫

1969年

11月1日生

1993年4月

㈱電通入社

(注)5

2013年5月

同社テレビ&エンタテインメント局業務統括部長

2014年5月

同社ラジオテレビ局ネットワーク3部長

2017年6月

同社デジタルプラットフォームセンター局長補兼業務推進室長

2018年4月

㈱電通デジタル出向 執行役員アカウントプランニング本部長

2018年12月

当社常勤監査役(現任)

監査役

柳 克久

1940年

11月22日生

1963年4月

㈱埼玉銀行(現㈱りそな銀行)入行

(注)6

83,500

1998年6月

あさひカード㈱(現りそなカード㈱)取締役

2000年6月

あさひカード㈱(現りそなカード㈱)常勤監査役

2002年12月

当社監査役

2005年12月

当社常勤監査役

2015年12月

当社監査役(現任)

監査役

古島 守

1970年

2月16日生

1993年10月

中央監査法人入所

(注)6

1997年4月

公認会計士登録

2000年8月

監査法人不二会計事務所入所

2003年8月

PwCアドバイザリー㈱入社

2007年11月

最高裁判所司法研修所入所

2008年12月

東京弁護士会登録

2009年1月

奥野総合法律事務所入所

2015年4月

古島法律会計事務所代表(現任)

2015年6月

日本化学工業㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

当社監査役(現任)

2,151,300

 

(注)1 取締役 木村達也、岡島悦子、安渕聖司、朝倉祐介は、社外取締役であります。

2 監査役 柳克久、古島守は、社外監査役であります。

3 取締役 岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

4 2018年9月期定時株主総会の終結の時から2019年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

5 2018年9月期定時株主総会の終結の時から2022年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

6 2015年9月期定時株主総会の終結の時から2019年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

7 当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2019年1月1日付就任予定の執行役員は13名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員  佐藤 光紀

グループ上席執行役員  上野 勇

グループ上席執行役員  松田 忠洋

グループ執行役員    野口 照之

グループ執行役員    波多野 圭

グループ執行役員    瀬戸口 佳奈

グループ執行役員    武藤 政之

グループ執行役員    末藤 大祐

グループ執行役員    清水 雄介

グループ執行役員    神埜 雄一

グループ執行役員    髙野 真行

グループ執行役員    福原 雄亮

グループ執行役員    岡田 健史

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐藤 光紀

1975年3月11日

 

1997年4月

当社入社

2001年7月

当社取締役インターネット事業本部長

2003年10月

当社CMO常務取締役

2004年12月

当社COO専務取締役

2007年10月

当社専務取締役

2009年12月

当社代表取締役(現任)社長

2017年1月

グループ社長執行役員(現任)

2019年1月

㈱電通執行役員(現任)

 

(注)4

372,300

代表取締役

上野 勇

1968年6月1日

 

1998年9月

当社入社

2003年11月

当社執行役員人事総務部長

2004年12月

当社取締役人事総務部長

2005年12月

当社常務取締役

2009年12月

当社専務取締役

2017年1月

グループ上席執行役員(現任)

2018年12月

当社代表取締役(現任)

 

(注)4

533,999

取締役

松田 忠洋

1973年5月7日

 

1998年4月

当社入社

2004年10月

当社大阪支社長

2005年7月

当社メディア本部長

2005年12月

当社取締役

2009年8月

㈱セプテーニ・クロスゲート代表取締役

2017年1月

グループ執行役員

2018年12月

当社取締役(現任)

2019年1月

グループ上席執行役員(現任)

 

(注)4

162,500

取締役

木村 達也

1958年11月24日

 

1989年1月

ブリティッシュ・エアウェイズ入社

1992年1月

フィリップモリス㈱(現 フィリップ モリス ジャパン合同会社)入社

1995年4月

ジレットジャパンインコーポレイテッド(現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱)入社

2001年4月

日本大学大学院グローバルビジネス研究科助教授

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授

2006年12月

当社社外監査役

2008年2月

オックスフォード大学客員研究員

2012年3月

コロンビア大学客員フェロー

2014年12月

当社社外取締役(現任)

2016年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現任)

 

(注)4

4,000

取締役

岡島 悦子

1966年5月16日

 

1989年4月

三菱商事㈱入社

2001年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2002年3月

㈱グロービス・マネジメント・バンク入社

2005年7月

㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長

2007年6月

㈱プロノバ代表取締役社長(現任)

2014年6月

アステラス製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱丸井グループ社外取締役(現任)

2015年12月

当社社外取締役(現任)

2016年3月

㈱リンクアンドモチベーション社外取締役(現任)

2018年12月

ユーグレナ社外取締役(現任)

2019年2月

マネーフォワード社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

朝倉 祐介

1982年7月23日

 

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2010年8月

㈱ネイキッドテクノロジー入社

2010年10月

㈱ネイキッドテクノロジー代表取締役社長兼CEO

2011年10月

㈱ミクシィ入社

2013年6月

㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO

2014年11月

スタンフォード大学客員研究員

2015年5月

ラクスル㈱社外取締役

2016年3月

㈱Loco Partners 社外取締役

2017年3月

政策研究大学院大学客員研究員(現任)

2017年7月

シンフィニアン㈱代表取締役(現任)

2017年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

石川 善樹

1981年2月27日

 

2008年11月

㈱キャンサースキャン取締役(現任)

2014年9月

㈱Campus for H取締役(現任)

2019年2月

Sansan㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月

㈱ガイアックス社外取締役(現任)

2019年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

野村 宗芳

1959年4月11日

 

1998年3月

当社入社

1999年12月

当社取締役管理本部長

2000年12月

当社常務取締役管理本部長

2002年10月

当社CFO専務取締役管理本部長

2004年12月

当社CFO代表取締役社長

2009年12月

当社取締役副会長

2014年12月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

1,040,000

常勤監査役

小島 伸夫

1969年11月1日

 

1993年4月

㈱電通入社

2013年5月

同社テレビ&エンタテインメント局業務統括部長

2014年5月

同社ラジオテレビ局ネットワーク3部長

2017年6月

同社デジタルプラットフォームセンター局長補兼業務推進室長

2018年4月

㈱電通デジタル出向 執行役員アカウントプランニング本部長

2018年12月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

監査役

古島 守

1970年2月16日

 

1993年10月

中央監査法人入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年8月

監査法人不二会計事務所入所

2003年8月

PwCアドバイザリー㈱入社

2007年11月

最高裁判所司法研修所入所

2008年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2009年1月

奥野総合法律事務所入所

2015年4月

古島法律会計事務所代表(現任)

2015年6月

日本化学工業㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

監査役

奥山 健志

1980年2月11日

 

2002年4月

最高裁判所司法研修所入所

2003年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、森・濱田松本法律事務所入所

2011年1月

森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)

2014年4月

早稲田大学大学院法務研究科准教授

2019年12月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

2,112,799

 

(注)1 取締役 木村達也、岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹は、社外取締役であります。

2 監査役 古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

3 取締役 岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

4 2019年9月期定時株主総会の終結の時から2020年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

5 2018年9月期定時株主総会の終結の時から2022年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

6 2019年9月期定時株主総会の終結の時から2023年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

7 当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2020年1月1日付就任予定の執行役員は13名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員  佐藤 光紀

グループ上席執行役員  上野 勇

グループ上席執行役員  松田 忠洋

グループ執行役員    野口 照之

グループ執行役員    波多野 圭

グループ執行役員    瀬戸口 佳奈

グループ執行役員    武藤 政之

グループ執行役員    末藤 大祐

グループ執行役員    清水 雄介

グループ執行役員    神埜 雄一

グループ執行役員    髙野 真行

グループ執行役員    福原 雄亮

グループ執行役員    岡田 健史

 

②社外役員の状況

イ.社外役員の員数

 当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

 

社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

 社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

 特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方(前掲)においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

 

.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

1.現在及び過去において当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)でないこと。

2.当社の大株主(注2)でないこと。

3.現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

(1)当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先である者(注4)又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な借入先(注5)

(4)当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者

(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(6)当社グループから役員報酬以外に多額(注7)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう)

(7)当社グループから多額(注7)の寄付を受けている者又はその業務執行者

(8)社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者

4.その者の近親者(注9)が上記1~3までのいずれにも該当していないこと。

5.上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

(注3)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。

(注4)「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。

(注5)「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

(注6)「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10%以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

(注7)「多額」とは、個人の場合は、1事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

(注8)「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

(注9)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

 社外取締役の木村達也氏は、企業経営分野における造詣が深く、グローバル企業における経験や幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレートガバナンス・企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、朝倉祐介氏、石川善樹氏の4名を独立役員として届け出ております。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

 社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準(前掲)に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

 なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐藤 光紀

1975年3月11日

 

1997年4月

当社入社

2001年7月

当社取締役インターネット事業本部長

2003年10月

当社CMO常務取締役

2004年12月

当社COO専務取締役

2007年10月

当社専務取締役

2009年12月

当社代表取締役(現任)社長

2017年1月

グループ社長執行役員(現任)

2019年1月

㈱電通執行役員(現任)

 

(注)4

372,300

代表取締役

上野 勇

1968年6月1日

 

1998年9月

当社入社

2003年11月

当社執行役員人事総務部長

2004年12月

当社取締役人事総務部長

2005年12月

当社常務取締役

2009年12月

当社専務取締役

2017年1月

グループ上席執行役員(現任)

2018年12月

当社代表取締役(現任)

 

(注)4

533,999

取締役

松田 忠洋

1973年5月7日

 

1998年4月

当社入社

2004年10月

当社大阪支社長

2005年7月

当社メディア本部長

2005年12月

当社取締役

2009年8月

㈱セプテーニ・クロスゲート代表取締役

2017年1月

グループ執行役員

2018年12月

当社取締役(現任)

2019年1月

グループ上席執行役員(現任)

 

(注)4

162,500

取締役

木村 達也

1958年11月24日

 

1989年1月

ブリティッシュ・エアウェイズ入社

1992年1月

フィリップモリス㈱(現 フィリップ モリス ジャパン合同会社)入社

1995年4月

ジレットジャパンインコーポレイテッド(現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱)入社

2001年4月

日本大学大学院グローバルビジネス研究科助教授

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授

2006年12月

当社社外監査役

2008年2月

オックスフォード大学客員研究員

2012年3月

コロンビア大学客員フェロー

2014年12月

当社社外取締役(現任)

2016年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現任)

 

(注)4

4,000

取締役

岡島 悦子

1966年5月16日

 

1989年4月

三菱商事㈱入社

2001年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2002年3月

㈱グロービス・マネジメント・バンク入社

2005年7月

㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長

2007年6月

㈱プロノバ代表取締役社長(現任)

2014年6月

アステラス製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱丸井グループ社外取締役(現任)

2015年12月

当社社外取締役(現任)

2016年3月

㈱リンクアンドモチベーション社外取締役(現任)

2018年12月

ユーグレナ社外取締役(現任)

2019年2月

マネーフォワード社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

朝倉 祐介

1982年7月23日

 

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2010年8月

㈱ネイキッドテクノロジー入社

2010年10月

㈱ネイキッドテクノロジー代表取締役社長兼CEO

2011年10月

㈱ミクシィ入社

2013年6月

㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO

2014年11月

スタンフォード大学客員研究員

2015年5月

ラクスル㈱社外取締役

2016年3月

㈱Loco Partners 社外取締役

2017年3月

政策研究大学院大学客員研究員(現任)

2017年7月

シンフィニアン㈱代表取締役(現任)

2017年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

石川 善樹

1981年2月27日

 

2008年11月

㈱キャンサースキャン取締役(現任)

2014年9月

㈱Campus for H取締役(現任)

2019年2月

Sansan㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月

㈱ガイアックス社外取締役(現任)

2019年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

野村 宗芳

1959年4月11日

 

1998年3月

当社入社

1999年12月

当社取締役管理本部長

2000年12月

当社常務取締役管理本部長

2002年10月

当社CFO専務取締役管理本部長

2004年12月

当社CFO代表取締役社長

2009年12月

当社取締役副会長

2014年12月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

1,040,000

常勤監査役

小島 伸夫

1969年11月1日

 

1993年4月

㈱電通入社

2013年5月

同社テレビ&エンタテインメント局業務統括部長

2014年5月

同社ラジオテレビ局ネットワーク3部長

2017年6月

同社デジタルプラットフォームセンター局長補兼業務推進室長

2018年4月

㈱電通デジタル出向 執行役員アカウントプランニング本部長

2018年12月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

監査役

古島 守

1970年2月16日

 

1993年10月

中央監査法人入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年8月

監査法人不二会計事務所入所

2003年8月

PwCアドバイザリー㈱入社

2007年11月

最高裁判所司法研修所入所

2008年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2009年1月

奥野総合法律事務所入所

2015年4月

古島法律会計事務所代表(現任)

2015年6月

日本化学工業㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

監査役

奥山 健志

1980年2月11日

 

2002年4月

最高裁判所司法研修所入所

2003年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、森・濱田松本法律事務所入所

2011年1月

森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)

2014年4月

早稲田大学大学院法務研究科准教授

2019年12月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

2,112,799

 

(注)1 取締役 木村達也、岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹は、社外取締役であります。

2 監査役 古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

3 取締役 岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

4 2019年9月期定時株主総会の終結の時から2020年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

5 2018年9月期定時株主総会の終結の時から2022年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

6 2019年9月期定時株主総会の終結の時から2023年9月期定時株主総会の終結の時までであります。

7 当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2020年1月1日付就任予定の執行役員は13名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員  佐藤 光紀

グループ上席執行役員  上野 勇

グループ上席執行役員  松田 忠洋

グループ執行役員    野口 照之

グループ執行役員    波多野 圭

グループ執行役員    瀬戸口 佳奈

グループ執行役員    武藤 政之

グループ執行役員    末藤 大祐

グループ執行役員    清水 雄介

グループ執行役員    神埜 雄一

グループ執行役員    髙野 真行

グループ執行役員    福原 雄亮

グループ執行役員    岡田 健史

 

②社外役員の状況

イ.社外役員の員数

 当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

 

社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

 社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

 特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方(前掲)においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

 

.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

1.現在及び過去において当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)でないこと。

2.当社の大株主(注2)でないこと。

3.現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

(1)当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先である者(注4)又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な借入先(注5)

(4)当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者

(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(6)当社グループから役員報酬以外に多額(注7)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう)

(7)当社グループから多額(注7)の寄付を受けている者又はその業務執行者

(8)社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者

4.その者の近親者(注9)が上記1~3までのいずれにも該当していないこと。

5.上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

(注3)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。

(注4)「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の2%以上の場合をいう。

(注5)「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

(注6)「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10%以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

(注7)「多額」とは、個人の場合は、1事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

(注8)「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

(注9)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

 社外取締役の木村達也氏は、企業経営分野における造詣が深く、グローバル企業における経験や幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレートガバナンス・企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

 なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、朝倉祐介氏、石川善樹氏の4名を独立役員として届け出ております。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

 社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準(前掲)に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

 なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

社外役員の選任

2018/12/252019/12/19選任の理由
木村 達也木村氏は、企業経営分野における造詣が深く、グローバル企業における経験や幅広い知識と高い見識に基づき、当社グループの経営全般に関し有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」及び東京証券取引所が規定する独立性基準の何れにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。
岡島 悦子岡島氏は、会社経営の豊富な経験・知識と幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場で当社グループの経営全般に関し有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」及び東京証券取引所が規定する独立性基準の何れにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。
朝倉 祐介朝倉氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社グループの経営に関し有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」及び東京証券取引所が規定する独立性基準の何れにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。
石川 善樹-石川氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」及び東京証券取引所が規定する独立性基準の何れにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。
安渕 聖司-安渕氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」及び東京証券取引所が規定する独立性基準の何れにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。