フェイス【4295】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/102018/12/282019/7/102020/7/3
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人7人8人
社外役員数3人3人3人4人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

最高経営

責任者

平澤 創

昭和42年3月26日生

 

平成2年4月

任天堂株式会社入社

平成4年10月

当社創業 代表取締役社長(現任)

平成15年3月

株式会社八創代表取締役(現任)

平成22年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

同社取締役会会長

平成22年6月

同社取締役会長(現任)

平成26年9月

株式会社GENESIS代表取締役(現任)

平成29年3月

株式会社ドリーミュージック取締役会長(現任)

平成29年5月

株式会社ワクワクワークス取締役会長(現任)

平成29年7月

当社最高経営責任者(現任)

 

(注)3

4,773,838

取締役

副社長

最高執行

責任者

吉田 眞市

昭和43年3月10日生

 

平成3年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成15年1月

株式会社ブロッコリー入社

平成15年5月

平成16年5月

平成17年5月

同社取締役

同社常務取締役

同社代表取締役社長

平成19年6月

株式会社磐梯インベストメンツディレクター

平成21年1月

当社上席執行役員

平成21年4月

株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長

平成22年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

平成22年6月

株式会社ウェブマネー代表取締役社長

平成25年6月

日本コロムビア株式会社取締役

当社フェイス・グループ参与

平成26年1月

日本コロムビア株式会社代表取締役副社長

コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長

コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長

平成27年4月

日本コロムビア株式会社代表取締役社長

平成28年6月

コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長

コロムビアソングス株式会社取締役会長

平成29年8月

当社取締役副社長(現任)

当社最高執行責任者(現任)

日本コロムビア株式会社取締役副会長(現任)

株式会社ドリーミュージック取締役副会長(現任)

平成30年3月

BIJIN&Co.株式会社取締役(現任)

平成30年6月

株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役(現任)

 

(注)3

2,622

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務

取締役

最高戦略

責任者

中西 正人

昭和42年12月12日生

 

平成2年4月

任天堂株式会社入社

平成4年10月

社専務取締役

平成22年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ監査役(現任)

平成29年3月

当社上席執行役員

平成29年5月

株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長(現任)

平成29年6月

当社専務取締役(現任)

平成29年7月

当社最高戦略責任者(現任)

 

(注)3

300

取締役

最高技術

責任者

矢崎 一臣

昭和41年8月25日生

 

昭和60年4月

富士通第一通信ソフトウェア株式会社(現富士通株式会社)入社

平成13年4月

当社入社

平成22年6月

当社執行役員

当社開発本部長

平成25年6月

当社取締役(現任)

当社最高技術責任者(現任)

平成27年1月

グッディポイント株式会社代表取締役会長

平成27年6月

東京マルチメディア放送株式会社取締役(現任)

 

(注)3

7,540

取締役

最高財務

責任者兼

グループ

管理本部長

佐伯 次郎

昭和34年6月2日生

 

昭和58年4月

株式会社熊谷組入社

平成14年6月

日本コロムビア株式会社入社

平成14年10月

同社財務経理本部長

平成15年6月

同社執行役

平成16年6月

同社常務執行役

平成17年6月

同社最高財務責任者

平成19年6月

同社専務執行役

平成22年6月

同社専務取締役

平成23年4月

同社財務本部長

平成24年6月

同社取締役(現任)

当社取締役(現任)

当社最高財務責任者(現任)

当社管理本部長

平成25年12月

株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長(現任)

平成29年7月

当社グループ管理本部長(現任)

 

(注)3

3,432

取締役

 

別所 哲也

昭和40年8月31日生

 

 

平成6年8月

有限会社パシフィックボイス(現株式会社パシフィックボイス)代表取締役(現任)

平成11年6月

アメリカン・ショートショートフィルム フェスティバル(現ショートショートフィルム フェスティバル&アジア)代表(現任)

平成18年11月

株式会社ビジュアルボイス代表取締役(現任)

平成21年2月

観光庁YŌKOSO! JAPAN(現VISIT JAPAN)大使(現任)

平成21年10月

株式会社キャスティングボイス代表取締役社長(現任)

平成22年2月

内閣官房知的財産戦略本部コンテンツ強化専門調査会委員

平成24年4月

カタールフレンド基金親善大使

平成24年12月

横浜市専門委員(現任)

平成25年4月

映画倫理委員会委員(現任)

平成26年11月

NHK国際放送番組審議会委員(現任)

平成27年7月

外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー(現任)

平成27年9月

島田市ふるさと大使(現任)

平成28年5月

一般財団法人渋谷区観光協会名誉理事長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

正宗

エリザベス

昭和35年4月5日生

 

昭和62年1月

在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁

平成19年8月

在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人

平成23年10月

オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長

平成25年9月

オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長

平成26年3月

株式会社@アジア・アソシエイツ代表取締役

平成26年7月

オーストラリア取締役機構グラジュエイト(GAICD)取得

平成27年6月

国立大学法人千葉大学経営協議会委員(現任)

平成27年7月

株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役(現任)

平成27年11月

株式会社アドバンジェン取締役

(現任)

平成28年6月

東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員

(現任)

平成28年12月

株式会社パソナグループ顧問

(現任)

平成29年12月

株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

 

水戸 重之

昭和32年5月9日生

 

平成元年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成2年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

平成11年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

平成14年6月

株式会社タカラ監査役

平成14年12月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

平成18年3月

株式会社タカラトミー監査役

平成18年4月

学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

平成18年5月

株式会社ブロッコリー監査役

(現任)

平成18年6月

吉本興業株式会社監査役

平成22年1月

株式会社湘南ベルマーレ取締役

(現任)

平成25年12月

国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師

平成27年6月

株式会社タカラトミー取締役

(現任)

平成28年6月

吉本興業株式会社取締役(現任)

日本コロムビア株式会社監査役

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

 

長吉 晋

昭和32年3月2日生

 

昭和56年4月

株式会社熊谷組入社

平成15年9月

日本コロムビア株式会社入社

平成17年1月

同社経営企画部長

平成18年4月

同社理事

平成18年6月

同社執行役

平成22年6月

同社常勤監査役

平成30年6月

同社監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

 

 

(注)4

2,442

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

清水 章

昭和32年11月10日生

 

昭和56年4月

清水会計事務所入所(現任)

平成元年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

平成5年8月

公認会計士登録

平成12年8月

当社常勤監査役

平成12年10月

税理士登録

平成17年11月

グッディポイント株式会社監査役(現任)

平成18年11月

 

平成24年6月

日本商業開発株式会社監査役
(現任)

当社監査役(現任)

平成28年7月

東銀座監査法人社員(現任)

 

(注)5

910

監査役

 

菅谷 貴子

昭和47年9月20日生

 

平成14年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

 

山田秀雄法律事務所(現山田・尾﨑法律事務所)入所(現任)

平成19年6月

当社監査役(現任)

平成22年4月

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授(現任)

平成22年6月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)監査役(現任)

平成26年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

平成28年6月

日通商事株式会社監査役(現任)

平成30年6月

株式会社はるやまホールディングス取締役(現任)

 

(注)6

2,224

 

 

 

 

 

4,793,308

(注)1. 取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之は、社外取締役であります。

2. 監査役清水 章、同菅谷貴子は、社外監査役であります。

3. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 平成27年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

越智 敏裕

昭和47年1月21日生

 

平成8年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

コスモ法律事務所(現東京平河法律事務所)入所

平成14年2月

日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員(現任)

平成16年4月

学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授(実務家教員)

平成19年4月

同大学法科大学院准教授

平成20年4月

芳聖法律事務所代表(現任)

学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授

平成23年4月

同大学法学部教授(現任)

同大学法科大学院教授(現任)

平成25年4月

同大学法学部地球環境法学科長

 

(注)補欠監査役越智敏裕は、社外監査役の要件を充足しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

最高経営責任者

平澤 創

昭和42年3月26日

 

平成2年4月

任天堂株式会社入社

平成4年10月

当社創業 代表取締役社長(現任)

平成15年3月

株式会社八創代表取締役(現任)

平成22年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

同社取締役会会長

平成22年6月

同社取締役会長(現任)

平成26年9月

株式会社GENESIS代表取締役(現任)

平成29年3月

株式会社ドリーミュージック取締役会長(現任)

平成29年5月

株式会社ワクワクワークス取締役会長(現任)

平成29年7月

当社最高経営責任者(現任)

平成30年6月

株式会社フューチャーレコーズ取締役会長(現任)

 

(注)3

4,782,538

取締役副社長

最高執行責任者

吉田 眞市

昭和43年3月10日

 

平成3年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成15年1月

株式会社ブロッコリー入社

平成15年5月

平成16年5月

平成17年5月

同社取締役

同社常務取締役

同社代表取締役社長

平成19年6月

株式会社磐梯インベストメンツディレクター

平成21年1月

当社上席執行役員

平成21年4月

株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長

平成22年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

平成22年6月

株式会社ウェブマネー代表取締役社長

平成25年6月

日本コロムビア株式会社取締役

当社フェイス・グループ参与

平成26年1月

日本コロムビア株式会社代表取締役副社長

コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長

コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長

平成27年4月

日本コロムビア株式会社代表取締役社長

平成28年6月

コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長

コロムビアソングス株式会社取締役会長

平成29年8月

当社取締役副社長(現任)

当社最高執行責任者(現任)

日本コロムビア株式会社取締役副会長(現任)

株式会社ドリーミュージック取締役副会長(現任)

平成30年3月

BIJIN&Co.株式会社取締役(現任)

平成30年6月

株式会社ジャパンマルチメディア放送取締役(現任)

 

(注)3

4,822

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

最高戦略責任者

中西 正人

昭和42年12月12日

 

平成2年4月

任天堂株式会社入社

平成4年10月

当社専務取締役

平成22年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ監査役(現任)

平成29年3月

当社上席執行役員

平成29年5月

株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長(現任)

平成29年6月

当社専務取締役(現任)

平成29年7月

当社最高戦略責任者(現任)

平成30年6月

株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長(現任)

平成30年7月

株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長(現任)

 

(注)3

800

取締役

最高財務責任者

グループ管理本部長

佐伯 次郎

昭和34年6月2日

 

昭和58年4月

株式会社熊谷組入社

平成14年6月

日本コロムビア株式会社入社

平成14年10月

同社財務経理本部長

平成15年6月

同社執行役

平成16年6月

同社常務執行役

平成17年6月

同社最高財務責任者

平成19年6月

同社専務執行役

平成22年6月

同社専務取締役

平成23年4月

同社財務本部長

平成24年6月

同社取締役

当社取締役(現任)

当社最高財務責任者(現任)

当社管理本部長

平成25年12月

株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長(現任)

平成29年7月

当社グループ管理本部長(現任)

 

(注)3

3,932

取締役

別所 哲也

昭和40年8月31日

 

平成6年8月

有限会社パシフィックボイス(現株式会社パシフィックボイス)代表取締役(現任)

平成11年6月

アメリカン・ショートショートフィルム フェスティバル(現ショートショートフィルム フェスティバル&アジア)代表(現任)

平成18年11月

株式会社ビジュアルボイス代表取締役(現任)

平成21年2月

観光庁YŌKOSO! JAPAN(現VISIT JAPAN)大使(現任)

平成21年10月

株式会社キャスティングボイス代表取締役社長(現任)

平成22年2月

内閣官房知的財産戦略本部コンテンツ強化専門調査会委員

平成24年4月

カタールフレンド基金親善大使

平成24年12月

横浜市専門委員(現任)

平成25年4月

映画倫理委員会委員(現任)

平成26年11月

NHK国際放送番組審議会委員

平成27年7月

外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー

平成27年9月

島田市ふるさと大使(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

平成30年6月

一般財団法人渋谷区観光協会会長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

正宗 エリザベス

昭和35年4月5日

 

昭和62年1月

在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁

平成19年8月

在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人

平成23年10月

オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長

平成25年9月

オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長

平成26年3月

株式会社@アジア・アソシエイツ代表取締役

平成26年7月

オーストラリア取締役機構グラジュエイト(GAICD)取得

平成27年6月

国立大学法人千葉大学経営協議会委員(現任)

平成27年7月

株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役(現任)

平成27年11月

株式会社アドバンジェン取締役

(現任)

平成28年6月

東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員

(現任)

平成28年12月

株式会社パソナグループ顧問

(現任)

平成29年12月

株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

令和元年6月

荒川化学工業株式会社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

水戸 重之

昭和32年5月9日

 

平成元年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成2年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

平成11年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

平成14年6月

株式会社タカラ監査役

平成14年12月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

平成18年3月

株式会社タカラトミー監査役

平成18年4月

学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

平成18年5月

株式会社ブロッコリー監査役

(現任)

平成18年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)監査役

平成22年1月

株式会社湘南ベルマーレ取締役

(現任)

平成25年12月

国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師(現任)

平成27年6月

株式会社タカラトミー取締役

(現任)

平成28年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)取締役(現任)

日本コロムビア株式会社監査役

平成30年4月

学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

長吉 晋

昭和32年3月2日

 

昭和56年4月

株式会社熊谷組入社

平成15年9月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)入社

平成17年1月

同社経営企画部長

平成18年4月

同社理事

平成18年6月

同社執行役

平成22年6月

同社常勤監査役

平成30年6月

同社監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

2,642

監査役

清水 章

昭和32年11月10日

 

昭和56年4月

清水会計事務所入所(現任)

平成元年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

平成5年8月

公認会計士登録

平成12年8月

当社常勤監査役

平成12年10月

税理士登録

平成17年11月

グッディポイント株式会社監査役(現任)

平成18年11月

 

平成24年6月

日本商業開発株式会社監査役
(現任)

当社監査役(現任)

平成28年7月

東銀座監査法人社員(現任)

 

(注)5

910

監査役

菅谷 貴子

昭和47年9月20日

 

平成14年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

 

山田秀雄法律事務所(現山田・尾﨑法律事務所)入所(現任)

平成19年6月

当社監査役(現任)

平成22年4月

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授(現任)

平成22年6月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)監査役(現任)

平成26年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

平成28年6月

日通商事株式会社監査役(現任)

平成30年6月

株式会社はるやまホールディングス取締役(現任)

平成31年3月

ライオン株式会社取締役(現任)

 

(注)6

2,224

4,797,868

(注)1. 取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之は、社外取締役であります。

2. 監査役清水 章、同菅谷貴子は、社外監査役であります。

3. 令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

越智 敏裕

昭和47年1月21日生

 

平成8年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

コスモ法律事務所(現東京平河法律事務所)入所

平成14年2月

日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員(現任)

平成16年4月

学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授(実務家教員)

平成19年4月

同大学法科大学院准教授

平成20年4月

芳聖法律事務所代表(現任)

学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授

平成23年4月

同大学法学部教授(現任)

同大学法科大学院教授(現任)

平成25年4月

同大学法学部地球環境法学科長

平成31年4月

東京平河法律事務所入所(現任)

 

(注)補欠監査役越智敏裕は、社外監査役の要件を充足しております。

② 社外役員の状況

役名

氏名

兼職先

兼職先における役名

兼職先と当社との人的関係

選任の理由

兼職先と当社との資本的関係

兼職先と当社との取引関係

取締役

別所 哲也

株式会社パシフィックボイス

代表取締役

該当ありません

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

ショートショートフィルム フェスティバル&アジア

代表

該当ありません

株式会社ビジュアルボイス

代表取締役

該当ありません

観光庁

VISIT JAPAN大使

該当ありません

株式会社キャスティングボイス

代表取締役社長

該当ありません

横浜市

専門委員

該当ありません

取締役

正宗

エリザベス

国立大学法人千葉大学

経営協議会委員

該当ありません

元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン

代表取締役

該当ありません

株式会社アドバンジェン

取締役

該当ありません

東京商工会議所

日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員

該当ありません

株式会社パソナグループ

顧問

該当ありません

株式会社パソナグループ

淡路ユースフェデレーション専務理事

該当ありません

荒川化学工業株式会社

取締役

該当ありません

取締役

水戸 重之

TMI総合法律事務所

パートナー弁護士

※1

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

株式会社ブロッコリー

監査役

該当ありません

株式会社湘南ベルマーレ

取締役

該当ありません

株式会社タカラトミー

取締役

該当ありません

吉本興業ホールディングス株式会社

取締役

該当ありません

※2

該当ありません

監査役

清水 

グッディポイント株式会社

監査役

該当ありません

公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため

※3

※4

日本商業開発株式会社

監査役

該当ありません

東銀座監査法人

社員

該当ありません

監査役

菅谷 貴子

弁護士(山田・尾﨑法律事務所)

※5

弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能が期待できるため

学校法人桐蔭学園

 桐蔭横浜大学大学院法務研究科

准教授

該当ありません

日本コロムビア株式会社

監査役

※6

※7

※8

トーセイ・リート投資法人

監督役員

該当ありません

日通商事株式会社

監査役

該当ありません

株式会社はるやまホールディングス

取締役

該当ありません

ライオン株式会社

取締役

該当ありません

※1 当社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※2 同社株式の4.04%を保有する資本関係があります。

※3 同社の議決権を100%保有する子会社であります。

※4 当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約等を締結しております。

※5 当社および当社子会社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※6 当社代表取締役社長平澤 創が取締役会長を、当社取締役副社長吉田眞市が取締役副会長を務めております。

※7 同社の議決権を100%保有する子会社であります。

※8 当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約等を締結しております。

※9 社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

※10 社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現するため、以下のとおり独立性の基準を定めており、当該基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。独立役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、原則として、当社にとって十分な独立性を有していないと判断しております。

1.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。

2.過去3年間において下記a~fのいずれかに該当していた者。

a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1%を超える取引先またはその業務執行者。

b.当社への出資比率が5%以上の大株主またはその業務執行者。

c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。

d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。

e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1%を超える報酬を受けた団体に所属する者。

f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。

3.上記1.および2.に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

(注)会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。

なお、社外取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之、社外監査役清水 章および同菅谷貴子は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則毎月開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

最高経営責任者

平澤 創

1967年3月26日

 

1990年4月

任天堂株式会社入社

1992年10月

当社創業 代表取締役社長(現任)

2003年3月

株式会社八創代表取締役(現任)

2010年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

同社取締役会会長

2010年6月

同社取締役会長(現任)

2014年9月

株式会社GENESIS代表取締役(現任)

2017年3月

株式会社ドリーミュージック取締役会長(現任)

2017年5月

株式会社ワクワクワークス取締役会長(現任)

2017年7月

当社最高経営責任者(現任)

2018年6月

株式会社フューチャーレコーズ取締役会長(現任)

 

(注)3

4,794,838

取締役副社長

吉田 眞市

1968年3月10日

 

1991年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2003年1月

株式会社ブロッコリー入社

2003年5月

2004年5月

2005年5月

同社取締役

同社常務取締役

同社代表取締役社長

2007年6月

株式会社磐梯インベストメンツディレクター

2009年1月

当社上席執行役員

2009年4月

株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長

2010年4月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)取締役

2010年6月

株式会社ウェブマネー代表取締役社長

2013年6月

日本コロムビア株式会社取締役

当社フェイス・グループ参与

2014年1月

日本コロムビア株式会社代表取締役副社長

コロムビア・マーケティング株式会社代表取締役社長

コロムビアソングス株式会社代表取締役副社長

2015年4月

日本コロムビア株式会社代表取締役社長

2016年6月

コロムビア・マーケティング株式会社取締役会長

コロムビアソングス株式会社取締役会長

2017年8月

当社取締役副社長(現任)

当社最高執行責任者

日本コロムビア株式会社取締役副会長(現任)

株式会社ドリーミュージック取締役副会長(現任)

 

(注)3

7,722

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

最高戦略責任者

中西 正人

1967年12月12日

 

1990年4月

任天堂株式会社入社

1992年10月

当社専務取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ監査役(現任)

2017年3月

当社上席執行役員

2017年5月

株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長(現任)

2017年6月

当社専務取締役(現任)

2017年7月

当社最高戦略責任者(現任)

2018年6月

株式会社フェイス・ワンダワークス代表取締役社長(現任)

2018年7月

株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,500

取締役

最高財務責任者

グループ管理本部長

佐伯 次郎

1959年6月2日

 

1983年4月

株式会社熊谷組入社

2002年6月

日本コロムビア株式会社入社

2002年10月

同社財務経理本部長

2003年6月

同社執行役

2004年6月

同社常務執行役

2005年6月

同社最高財務責任者

2007年6月

同社専務執行役

2010年6月

同社専務取締役

2011年4月

同社財務本部長

2012年6月

同社取締役

当社取締役(現任)

当社最高財務責任者(現任)

当社管理本部長

2013年12月

株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長(現任)

2017年7月

当社グループ管理本部長(現任)

2020年3月

BIJIN&Co.株式会社取締役(現任)

 

(注)3

4,432

取締役

別所 哲也

1965年8月31日

 

1994年8月

有限会社パシフィックボイス(現株式会社パシフィックボイス)代表取締役(現任)

1999年6月

アメリカン・ショートショートフィルム フェスティバル(現ショートショートフィルム フェスティバル&アジア)代表(現任)

2006年11月

株式会社ビジュアルボイス代表取締役(現任)

2009年2月

観光庁YŌKOSO! JAPAN(現VISIT JAPAN)大使(現任)

2009年10月

株式会社キャスティングボイス代表取締役社長(現任)

2010年2月

内閣官房知的財産戦略本部コンテンツ強化専門調査会委員

2012年4月

カタールフレンド基金親善大使

2012年12月

横浜市専門委員(現任)

2013年4月

映画倫理委員会委員(現任)

2014年11月

NHK国際放送番組審議会委員

2015年7月

外務省ジャパン・ハウス有識者諮問会議メンバー

2015年9月

島田市ふるさと大使(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

一般財団法人渋谷区観光協会会長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

正宗 エリザベス

1960年4月5日

 

1987年1月

在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁

2007年8月

在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人

2011年10月

オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長

2013年9月

オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長

2014年3月

株式会社@アジア・アソシエイツ代表取締役

2014年7月

オーストラリア取締役機構グラジュエイト(GAICD)取得

2015年6月

国立大学法人千葉大学経営協議会委員(現任)

2015年7月

株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役(現任)

2015年11月

株式会社アドバンジェン取締役

(現任)

2016年6月

東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員

(現任)

2016年12月

株式会社パソナグループ顧問

(現任)

2017年12月

株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年6月

荒川化学工業株式会社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

水戸 重之

1957年5月9日

 

1989年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1990年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

1999年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

2002年6月

株式会社タカラ監査役

2002年12月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

2006年3月

株式会社タカラトミー監査役

2006年4月

学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

2006年5月

株式会社ブロッコリー監査役

(現任)

2006年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)監査役

2010年1月

株式会社湘南ベルマーレ取締役

(現任)

2013年12月

国立大学法人筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師(現任)

2015年6月

株式会社タカラトミー取締役

(現任)

2016年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)取締役(現任)

日本コロムビア株式会社監査役

2018年4月

学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

瀧口 匡

1962年4月3日

 

1986年4月

野村證券株式会社入社

1997年11月

ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役

2002年7月

株式会社アクセル・インベストメント代表取締役

2005年12月

ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2006年1月

早稲田大学アントレプレヌール研究会理事(現任)

2007年6月

ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役(現任)

2009年7月

日本ベンチャーキャピタル協会監事

2009年9月

学校法人早稲田大学学術博士Ph.D.(国際経営)

2011年4月

早稲田大学ビジネススクール非常勤講師

2012年5月

文部科学省STARTプロジェクト(現科学技術振興機構STARTプログラム)
代表事業プロモーター(現任)

2014年7月

日本ベンチャーキャピタル協会理事

2017年4月

学校法人早稲田大学客員教授(現任)

2017年12月

日本ベンチャー学会理事(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

長吉 晋

1957年3月2日

 

1981年4月

株式会社熊谷組入社

2003年9月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)入社

2005年1月

同社経営企画部長

2006年4月

同社理事

2006年6月

同社執行役

2010年6月

同社常勤監査役

2018年6月

同社監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

2,942

監査役

清水 章

1957年11月10日

 

1981年4月

清水会計事務所(現清水公認会計士・税理士事務所)入所(現任)

1989年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録

2000年8月

当社常勤監査役

2000年10月

税理士登録

2005年11月

グッディポイント株式会社監査役(現任)

2006年11月

 

2012年6月

日本商業開発株式会社監査役
(現任)

当社監査役(現任)

2016年7月

東銀座監査法人社員(現任)

 

(注)5

910

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

菅谷 貴子

1972年9月20日

 

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

 

山田秀雄法律事務所(現山田・尾﨑法律事務所)入所(現任)

2007年6月

当社監査役(現任)

2010年4月

学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授(現任)

2010年6月

コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社(現日本コロムビア株式会社)監査役(現任)

2014年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

2016年6月

日通商事株式会社監査役(現任)

2019年3月

ライオン株式会社取締役(現任)

2020年6月

東京中小企業投資育成株式会社取締役(現任)

極東証券株式会社取締役(現任)

 

(注)6

2,224

4,814,568

(注)1. 取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之、同瀧口匡は、社外取締役であります。

2. 監査役清水 章、同菅谷貴子は、社外監査役であります。

3. 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

越智 敏裕

1972年1月21日生

 

1996年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

コスモ法律事務所(現東京平河法律事務所)入所(現任)

2002年2月

日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員(現任)

2004年4月

学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授

2007年4月

同大学法科大学院准教授

2008年4月

学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授

2011年4月

同大学法学部教授

同大学法科大学院教授(現任)

2013年4月

同大学法学部地球環境法学科長

 

(注)補欠監査役越智敏裕は、社外監査役の要件を充足しております。

 

② 社外役員の状況

役名

氏名

兼職先

兼職先における役名

兼職先と当社との人的関係

選任の理由

兼職先と当社との資本的関係

兼職先と当社との取引関係

取締役

別所 哲也

株式会社パシフィックボイス

代表取締役

該当ありません

企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

ショートショートフィルム フェスティバル&アジア

代表

該当ありません

株式会社ビジュアルボイス

代表取締役

該当ありません

観光庁

VISIT JAPAN大使

該当ありません

株式会社キャスティングボイス

代表取締役社長

該当ありません

横浜市

専門委員

該当ありません

取締役

正宗

エリザベス

国立大学法人千葉大学

経営協議会委員

該当ありません

元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

株式会社@アジア・アソシエイツ・ジャパン

代表取締役

該当ありません

株式会社アドバンジェン

取締役

該当ありません

東京商工会議所

日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員

該当ありません

株式会社パソナグループ

顧問

該当ありません

株式会社パソナグループ

淡路ユースフェデレーション専務理事

該当ありません

荒川化学工業株式会社

取締役

該当ありません

取締役

水戸 重之

TMI総合法律事務所

パートナー弁護士

※1

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

株式会社ブロッコリー

監査役

該当ありません

株式会社湘南ベルマーレ

取締役

該当ありません

株式会社タカラトミー

取締役

該当ありません

吉本興業ホールディングス株式会社

取締役

該当ありません

※2

該当ありません

取締役

瀧口 匡

ウエルインベストメント株式会社

社代表取締役社長

※3

ベンチャーキャピタルの代表者として証券市場および資本政策をはじめ最先端技術やビジネスモデルの事業化に精通しており、企業経営および政府機関等の公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため

早稲田大学アントレプレヌール研究会

理事

該当ありません

ウエル・アセット・マネジメント株式会社

取締役

該当ありません

科学技術振興機構STARTプログラム

代表事業プロモーター

該当ありません

学校法人早稲田大学

客員教授

該当ありません

日本ベンチャー学会

理事

該当ありません

監査役

清水 

グッディポイント株式会社

監査役

該当ありません

公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため

※4

※5

日本商業開発株式会社

監査役

該当ありません

東銀座監査法人

社員

該当ありません

 

 

監査役

菅谷 貴子

弁護士(山田・尾﨑法律事務所)

※6

弁護士資格を有しており、主に企業法務、法令・定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能が期待できるため

学校法人桐蔭学園

 桐蔭横浜大学大学院法務研究科

准教授

該当ありません

日本コロムビア株式会社

監査役

※7

※8

※9

トーセイ・リート投資法人

監督役員

該当ありません

日通商事株式会社

監査役

該当ありません

ライオン株式会社

取締役

該当ありません

東京中小企業投資育成株式会社

取締役

該当ありません

極東証券株式会社

取締役

該当ありません

※1 当社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※2 同社株式の4.04%を保有する資本関係があります。

※3 当社が出資する早稲田1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※4 同社の議決権を100%保有する子会社であります。

※5 当社との間にシステムの開発および運用に係る業務委託契約等を締結しております。

※6 当社および当社子会社との間に法律業務にかかる取引関係がありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

※7 当社代表取締役社長平澤 創が取締役会長を、当社取締役副社長吉田眞市が取締役副会長を務めております。

※8 同社の議決権を100%保有する子会社であります。

※9 当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約等を締結しております。

※10 社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

※11 社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社は、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現するため、以下のとおり独立性の基準を定めており、当該基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。独立役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、原則として、当社にとって十分な独立性を有していないと判断しております。

1.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。

2.過去3年間において下記a~fのいずれかに該当していた者。

a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1%を超える取引先またはその業務執行者。

b.当社への出資比率が5%以上の大株主またはその業務執行者。

c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。

d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。

e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1%を超える報酬を受けた団体に所属する者。

f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。

3.上記1.および2.に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

(注)会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。

なお、社外取締役別所哲也、同正宗エリザベス、同水戸重之、同瀧口匡、社外監査役清水 章および同菅谷貴子は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則毎月開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 

社外役員の選任

2018/7/102018/12/282019/7/102020/7/3選任の理由
別所 哲也企業経営および政府機関をはじめとする公的機関・エンタテインメント業界における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、当社と別所哲也氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と考えております。
正宗 エリザベス元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、当社と正宗エリザベス氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と考えております。
水戸 重之弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、当社と水戸重之氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と考えております。
瀧口 匡---ベンチャーキャピタルの代表者として証券市場および資本政策をはじめ最先端技術やビジネスモデルの事業化に精通しており、企業経営および政府機関等の公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、当社と瀧口匡氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と考えております。