ビーマップ【4316】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/4/92018/7/22018/11/62019/5/32019/5/92019/7/42019/12/11
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人4人4人4人4人4人4人4人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)5人5人5人5人5人5人5人5人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会並びに平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会、平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会並びに令和元年6月25日開催の第21期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とする ことで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会 は「濫用的買収に対する買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第9期定時株主総会に提出、承認さ れました。また、平成21年6月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年6月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年6月24日開催の第17期定時株主総会、平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会並びに令和元年6月25日開催の第21期定時株主総会において、その更新について提出し、承認されました。 (a) 本プランの概要 ア 本プランの発動に係る手続の設定 本プランは、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、 買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等 を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めてい ます。 イ 買付者等に対する情報提供の要求 買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報(以下 「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付 説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値 検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期 限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当 該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。 a買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体であ る場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者 を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力(テロ関連組織を含む。以下 同。)との関連性の有無を含む。)。 b反社会的勢力に対する対処方針。 c買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現 可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な お、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。) d買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(証券取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等 をいう。)を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。 e買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取 引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) f買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供 後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む) g買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等 (買付等完了後における当社資産(当社業務に関連する知的財産権を含む)の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む)その他買付等 の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処 遇方針 hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した 日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報 ウ 新株予約権無償割当ての利用 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある 時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当 社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に 対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。 エ 取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビー マップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとと もに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者3名により構 成されております。 <ビーマップ企業価値評価委員> 福井達也氏(渥美総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士) 吉田博高氏(株式会社虎の穴 代表取締役会長) 和田昌之氏(エクスアーツジャパン株式会社代表取締役) オ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得 本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新 株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株 式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性がありま す。 (b) 本プランの合理性 ア 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足していま す。 イ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ウ 株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること により導入されます。また、本プランには、有効期間を約2年間とする いわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議 が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映 されることとなっております。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われ ることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開 示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 オ 合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的 な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 カ 第三者専門家の意見の取得 ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその 他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観 性がより強く担保される仕組みとなっています。 キ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、 本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻 止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛 策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

杉 野 文 則

昭和38年1月25日生

昭和62年4月

日本油脂株式会社入社

平成5年10月

株式会社ランワールド出向

平成10年9月

当社設立、代表取締役社長就任

平成20年6月

当社取締役会長就任

平成24年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

240,400

取締役

経営管理部長

大 谷 英 也

昭和42年4月26日生

平成3年4月

富士通株式会社入社

平成13年3月

ジャパンケーブルネット株式会社出向

平成15年9月

当社入社

平成18年6月

当社社長室長

平成22年4月

当社経営管理部長(現任)

平成25年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

5,700

取締役

川 内   武

昭和14年4月21日生

昭和38年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社
 栃木電気通信部長
 経営企画部担当部長 など

平成2年6月

日本電信電話株式会社
理事 ISDN推進部長

平成4年6月

日本電信電話株式会社 取締役就任

平成7年4月

NTT中央パーソナル通信網株式会社
代表取締役社長就任

平成11年7月

社団法人電気通信協会(現 一般社団法人電気通信協会)専務理事就任

平成17年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
代表取締役会長就任

平成18年6月

シーキューブ株式会社 監査役就任

平成21年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
取締役相談役就任

平成25年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

岩 渕 弘 之

昭和19年8月7日生

昭和43年4月

日本国有鉄道入社

昭和62年4月

民営化により
東日本旅客鉄道株式会社入社
 横浜支社営業部長、横浜駅長、
 東京支社営業部長など

平成14年9月

株式会社ジェイアール東日本企画入社

平成15年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任

平成17年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任

平成23年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任

平成25年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

常勤

小 山 信 行

昭和36年3月23日生

昭和58年4月

宝印刷株式会社 入社

平成3年3月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

平成12年8月

株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任

平成16年12月

パラカ株式会社 監査役就任

平成21年4月

個人事業主(プロリードコンサルティング)(現任)

平成22年3月

日本ガーター株式会社 監査役就任

平成22年7月

株式会社ファンデリー 取締役就任

平成24年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 義 典

昭和40年1月11日生

平成元年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成5年3月

公認会計士登録

平成5年6月

税理士登録

平成8年7月

小林義典公認会計士事務所開設(現任)

平成10年4月

株式会社テレフォニー(現 株式会社トゥリー)監査役就任(現任)

平成11年11月

株式会社ステージハンド 監査役就任(現任)

平成20年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 弘 樹

昭和44年11月24日生

平成4年4月

株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入行

平成10年6月

大阪府警察本部 財務捜査官 就任

平成20年7月

株式会社フィット 入社

平成21年12月

株式会社フィット 取締役就任

平成23年8月

株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任(現任)

平成24年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

246,100

 

 

(注) 1 取締役川内武及び岩渕弘之の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の3氏は、社外監査役であります。

3 平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 平成28年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

梅 澤 和 浩

昭和44年3月29日生

平成4年4月

ペプシコ・インク日本支社 入社

(注)

平成8年8月

株式会社マウンティン入社

平成9年8月

社会保険労務士登録

平成11年8月

社会保険労務士事務所 開設

平成15年5月

社会保険労務士法人C・プレイス設立 代表社員就任(現任)

平成21年6月

当社補欠監査役就任(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

杉 野 文 則

1963年1月25日生

1987年4月

日本油脂株式会社入社

1993年10月

株式会社ランワールド出向

1998年9月

当社設立、代表取締役社長就任

2008年6月

当社取締役会長就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

237,000

取締役
経営管理
部長

大 谷 英 也

1967年4月26日生

1991年4月

富士通株式会社入社

2001年3月

ジャパンケーブルネット株式会社出向

2003年9月

当社入社

2006年6月

当社社長室長

2010年4月

当社経営管理部長(現任)

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

5,900

取締役

川 内   武

1939年4月21日生

1963年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社
 栃木電気通信部長
 経営企画部担当部長 など

1990年6月

日本電信電話株式会社
理事 ISDN推進部長

1992年6月

日本電信電話株式会社 取締役就任

1995年4月

NTT中央パーソナル通信網株式会社
代表取締役社長就任

1999年7月

社団法人電気通信協会(現 一般社団法人電気通信協会)専務理事就任

2005年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
代表取締役会長就任

2006年6月

シーキューブ株式会社 監査役就任

2009年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
取締役相談役就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

岩 渕 弘 之

1944年8月7日生

1968年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

民営化により
東日本旅客鉄道株式会社入社
 横浜支社営業部長、横浜駅長、
 東京支社営業部長など

2002年9月

株式会社ジェイアール東日本企画入社

2003年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任

2005年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任

2011年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
常勤

小 山 信 行

1961年3月23日生

1983年4月

宝印刷株式会社 入社

1991年3月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2000年8月

株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任

2004年12月

パラカ株式会社 監査役就任

2009年4月

個人事業主(プロリードコンサルティング)(現任)

2010年3月

日本ガーター株式会社(現 ワイエイシイガーター株式会社) 監査役就任

2010年7月

株式会社ファンデリー 取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 義 典

1965年1月11日生

1989年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年6月

税理士登録

1996年7月

小林義典公認会計士事務所開設(現任)

1998年4月

株式会社テレフォニー(現 株式会社トゥリー)監査役就任(現任)

1999年11月

株式会社ステージハンド 監査役就任(現任)

2008年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 弘 樹

1969年11月24日生

1992年4月

株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入行

1998年6月

大阪府警察本部 財務捜査官 就任

2008年7月

株式会社フィット 入社

2009年12月

株式会社フィット 取締役就任

2011年8月

株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任(現任)

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

242,900

 

 

(注) 1 取締役川内武及び岩渕弘之の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の3氏は、社外監査役であります。

3 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2016年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

梅 澤 和 浩

1969年3月29日生

1992年4月

ペプシコ・インク日本支社 入社

(注)

1996年8月

株式会社マウンティン入社

1997年8月

社会保険労務士登録

1999年8月

社会保険労務士事務所 開設

2003年5月

社会保険労務士法人C・プレイス設立 代表社員就任(現任)

2009年6月

当社補欠監査役就任(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、川内武氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役の岩渕弘之氏は、当社が34%を出資する持分法適用会社である株式会社MMSマーケティングの代表取締役であり、当社は同社よりその業務の一部を受託しております。

社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小山信行氏、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。

社外取締役2名及び小林義典氏を除く社外監査役2名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

杉 野 文 則

1963年1月25日生

1987年4月

日本油脂株式会社入社

1993年10月

株式会社ランワールド出向

1998年9月

当社設立、代表取締役社長就任

2008年6月

当社取締役会長就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

237,800

取締役
経営管理
部長

大 谷 英 也

1967年4月26日生

1991年4月

富士通株式会社入社

2001年3月

ジャパンケーブルネット株式会社出向

2003年9月

当社入社

2006年6月

当社社長室長

2010年4月

当社経営管理部長(現任)

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

6,000

取締役

川 内   武

1939年4月21日生

1963年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社
 栃木電気通信部長
 経営企画部担当部長 など

1990年6月

日本電信電話株式会社
理事 ISDN推進部長

1992年6月

日本電信電話株式会社 取締役就任

1995年4月

NTT中央パーソナル通信網株式会社
代表取締役社長就任

1999年7月

社団法人電気通信協会(現 一般社団法人電気通信協会)専務理事就任

2005年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
代表取締役会長就任

2006年6月

シーキューブ株式会社 監査役就任

2009年6月

日本情報通信コンサルティング株式会社
取締役相談役就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

岩 渕 弘 之

1944年8月7日生

1968年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

民営化により
東日本旅客鉄道株式会社入社
 横浜支社営業部長、横浜駅長、
 東京支社営業部長など

2002年9月

株式会社ジェイアール東日本企画入社

2003年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任

2005年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任

2011年6月

株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
常勤

小 山 信 行

1961年3月23日生

1983年4月

宝印刷株式会社 入社

1991年3月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2000年8月

株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任

2004年12月

パラカ株式会社 監査役就任

2009年4月

個人事業主(プロリードコンサルティング)(現任)

2010年3月

日本ガーター株式会社(現 ワイエイシイガーター株式会社) 監査役就任

2010年7月

株式会社ファンデリー 取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 義 典

1965年1月11日生

1989年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年6月

税理士登録

1996年7月

小林義典公認会計士事務所開設(現任)

1998年4月

株式会社テレフォニー(現 株式会社トゥリー)監査役就任(現任)

1999年11月

株式会社ステージハンド 監査役就任(現任)

2008年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小 林 弘 樹

1969年11月24日生

1992年4月

株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入行

1998年6月

大阪府警察本部 財務捜査官 就任

2008年7月

株式会社フィット 入社

2009年12月

株式会社フィット 取締役就任

2011年8月

株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任(現任)

2012年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

243,800

 

 

(注) 1 取締役川内武及び岩渕弘之の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の3氏は、社外監査役であります。

3 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

梅 澤 和 浩

1969年3月29日生

1992年4月

ペプシコ・インク日本支社 入社

(注)

1996年8月

株式会社マウンティン入社

1997年8月

社会保険労務士登録

1999年8月

社会保険労務士事務所 開設

2003年5月

社会保険労務士法人C・プレイス設立 代表社員就任(現任)

2009年6月

当社補欠監査役就任(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、川内武氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役の岩渕弘之氏は、当社が29.6%を出資する持分法適用会社である株式会社MMSマーケティングの代表取締役であり、当社は同社よりその業務の一部を受託しております。

社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小山信行氏、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。

社外取締役2名及び小林義典氏を除く社外監査役2名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/4/92018/7/22018/11/62019/5/32019/5/92019/7/42019/12/11選任の理由
川内 武当社の事業分野と関連の深い通信などの企業 において長年にわたり経営者を務められてお り、豊富な経験と幅広い知識をもとに、当社の 事業を外部から監視し、アドバイスする立場の 社外取締役として適任と考え、選任しておりま す。
岩淵 弘之当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告など の企業において長年にわたり経営者を務めら れており、豊富な経験と幅広い知識をもとに、 当社の事業を外部から監視し、アドバイスする 立場の社外取締役として適任と考え、選任して おります。