日本エス・エイチ・エル【4327】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/282018/12/272019/12/27
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人
社外役員数2人2人2人
役員数(定款)14人14人14人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
 当社は、業績の向上等をもって企業価値を高めることが最も有効な買収防衛策であると認識しております。当社は顧客に対し、質の高いサービスを安定的に提供する責務を負っており、この責務を将来にわたって果たしていくことにより継続的な利益成長を図ることが、当社の株主の利益に資するものと考えております。  今後、当社の経営方針と異なる、または当社のステークホルダーの利益を含む企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策を検討してまいる所存であります。なお、買収防衛策の導入を決定した場合は、その詳細について直ちに公表いたします。
 当社は、業績の向上等をもって企業価値を高めることが最も有効な買収防衛策であると認識しております。当社は顧客に対し、質の高いサービスを安定的に提供する責務を負っており、この責務を将来にわたって果たしていくことにより継続的な利益成長を図ることが、当社の株主の利益に資するものと考えております。  今後、当社の経営方針と異なる、または当社のステークホルダーの利益を含む企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策を検討してまいる所存であります。なお、買収防衛策の導入を決定した場合は、その詳細について直ちに公表いたします。
 当社は、業績の向上等をもって企業価値を高めることが最も有効な買収防衛策であると認識しております。当社は顧客に対し、質の高いサービスを安定的に提供する責務を負っており、この責務を将来にわたって果たしていくことにより継続的な利益成長を図ることが、当社の株主の利益に資するものと考えております。  今後、当社の経営方針と異なる、または当社のステークホルダーの利益を含む企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策を検討してまいる所存であります。なお、買収防衛策の導入を決定した場合は、その詳細について直ちに公表いたします。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

奈  良  学

昭和33年1月21日生

昭和56年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ (現 株式会社マイナビ)入社

(注)3

11,900

平成17年12月

常務取締役 新事業準備室長

平成19年12月

当社 代表取締役副社長 

平成20年4月

代表取締役社長(現任)

常務取締役

開発担当

三 條 正 樹

昭和44年3月11日生

平成4年4月

株式会社データ通信システム 
(現 株式会社DTS)入社

(注)3

17,600

平成9年4月

当社 入社 

平成13年12月

取締役 ITチームリーダー

平成16年11月

常務取締役(現任)

常務取締役

管理担当

中 村  直 浩

昭和35年12月30日生

昭和59年12月

公認会計士事務所 入所

(注)3

22,100

平成2年6月

ティーディーケー株式会社
(現 TDK株式会社)入社

平成5年9月

当社 入社 

平成13年12月

取締役 管理チームリーダー

平成18年1月

常務取締役(現任)

取締役

HRコンサル
ティング
チーム1
リーダー

清 田  茂

昭和44年12月9日生

平成5年10月

当社 入社

(注)3

20,800

平成14年12月

取締役 大阪営業チームリーダー

平成21年4月

取締役 HRコンサルティングチーム1リーダー(現任)

取締役

HRコンサル
ティング
チーム2
リーダー

縄 間 重 之

昭和41年9月22日生

平成2年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

(注)3

平成16年4月

就職情報事業本部 企画運営部部長

平成25年4月

当社 出向

平成25年12月

取締役 HRコンサルティングチーム2リーダー(現任)

取締役

HRコンサル
ティング
チーム3
リーダー

重 原  公

昭和43年1月31日生

平成4年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

(注)3

平成20年4月

同社 転職情報事業本部 東京営業第1部 部長

平成20年12月

同社 大阪支社 アルバイト事業部 アルバイト情報部 部長

平成29年6月

当社 出向

平成29年12月

取締役 HRコンサルティングチーム3リーダー(現任)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

神 田 貴 彦

昭和32年12月11日生

昭和57年3月

株式会社神田 入社

(注)4

4,900

昭和62年6月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

平成20年1月

Mainichi Communications USA Inc. (現 Mynavi USA Corporation)社長

平成20年12月

当社 取締役

平成21年1月

取締役 大阪営業チームリーダー

平成27年10月

取締役 HRコンサルティングチーム3リーダー

平成29年12月

取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等委員)

朝 日  義 明

(注)2

昭和30年2月18日生

昭和52年4月

東京証券取引所(現 株式会社日本取引所グループ) 入所

(注)4

1,800

昭和58年4月

日本合同ファイナンス株式会社

 

(現 株式会社ジャフコ) 入社

平成5年7月

ジーピーシー株式会社 設立

 

代表取締役社長(現任)

平成10年12月

当社 監査役

平成27年12月

取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等委員)

岡 太 彬 訓

(注)2

昭和18年9月25日生

昭和56年4月

立教大学社会学部教授

(注)4

1,500

平成14年12月

当社 監査役

平成21年6月

立教大学名誉教授(現任)

平成27年1月

国際分類学会連合会長(現任)

平成27年12月

取締役(監査等委員)(現任)

80,600

 

 

(注) 1 当社は、監査等委員会設置会社であります。

2 取締役朝日義明氏及び岡太彬訓氏は、社外取締役であります。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 神田貴彦
委員  朝日義明
委員  岡太彬訓

6 当社は平成29年10月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりますが、所有株式数につきましては平成29年9月30日時点の所有株式数を記載しております。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

奈  良  学

昭和33年1月21日生

昭和56年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ (現 株式会社マイナビ)入社

平成17年12月

同社 常務取締役 新事業準備室長

平成19年12月

当社 代表取締役副社長 

平成20年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

24,200

常務取締役

開発担当

三 條 正 樹

昭和44年3月11日生

平成4年4月

株式会社データ通信システム 
(現 株式会社DTS)入社

平成9年4月

当社 入社 

平成13年12月

取締役 ITチームリーダー

平成16年11月

常務取締役(現任)

(注)3

35,600

常務取締役

管理担当

中 村  直 浩

昭和35年12月30日生

昭和59年12月

公認会計士事務所 入所

平成2年6月

ティーディーケー株式会社
(現 TDK株式会社)入社

平成5年9月

当社 入社 

平成13年12月

取締役 管理チームリーダー

平成18年1月

常務取締役(現任)

(注)3

44,200

取締役

HRコンサル
ティング
チーム1
リーダー

清 田  茂

昭和44年12月9日生

平成5年10月

当社 入社

平成14年12月

取締役 大阪営業チームリーダー

平成21年4月

取締役 HRコンサルティングチーム1リーダー(現任)

(注)3

41,700

取締役

HRコンサル
ティング
チーム2
リーダー

縄 間 重 之

昭和41年9月22日生

平成2年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

平成16年4月

就職情報事業本部 企画運営部部長

平成25年4月

当社 出向

平成25年12月

取締役 HRコンサルティングチーム2リーダー(現任)

平成30年1月

当社 転籍

(注)3

取締役

HRコンサル
ティング
チーム3
リーダー

重 原  公

昭和43年1月31日生

平成4年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

平成20年4月

同社 転職情報事業本部 東京営業第1部 部長

平成20年12月

大阪支社 アルバイト事業部 アルバイト情報部 部長

平成29年6月

当社 出向

平成29年12月

取締役 HRコンサルティングチーム3リーダー(現任)

(注)3

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

神 田 貴 彦

昭和32年12月11日生

昭和57年3月

株式会社神田 入社

昭和62年6月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

平成20年1月

Mainichi Communications USA Inc. (現 Mynavi USA Corporation)社長

平成20年12月

当社 取締役

平成21年1月

取締役 大阪営業チームリーダー

平成27年10月

取締役 HRコンサルティングチーム3リーダー

平成29年12月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

4,000

取締役
(監査等委員)

朝 日  義 明

(注)2

昭和30年2月18日生

昭和52年4月

東京証券取引所(現 株式会社日本取引所グループ) 入所

昭和58年4月

日本合同ファイナンス株式会社

(現 株式会社ジャフコ) 入社

平成5年7月

ジーピーシー株式会社 設立

代表取締役社長

平成10年12月

当社 監査役

平成20年7月

ソーラーシリコンテクノロジー株式会社(現 スマートソーラー株式会社)社外監査役(現任)

平成27年4月

マクニカ・富士エレホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

平成27年12月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3,700

取締役
(監査等委員)

岡 太 彬 訓

(注)2

昭和18年9月25日生

昭和56年4月

立教大学社会学部教授

平成14年12月

当社 監査役

平成21年6月

立教大学名誉教授(現任)

平成27年1月

国際分類学会連合会長

平成27年12月

取締役(監査等委員)(現任)

平成30年1月

国際分類学会連合Past President(現任)

(注)4

3,300

156,700

 

 

(注) 1 当社は、監査等委員会設置会社であります。

2 取締役朝日義明氏及び岡太彬訓氏は、社外取締役であります。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 神田貴彦
委員  朝日義明
委員  岡太彬訓

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

奈  良  学

1958年1月21日生

1981年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ (現 株式会社マイナビ)入社

2005年12月

同社 常務取締役 新事業準備室長

2007年12月

当社 代表取締役副社長 

2008年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

24,500

常務取締役
開発担当

三 條 正 樹

1969年3月11日生

1992年4月

株式会社データ通信システム 
(現 株式会社DTS)入社

1997年4月

当社 入社 

2001年12月

取締役 ITチームリーダー

2004年11月

常務取締役(現任)

(注)3

36,100

常務取締役
管理担当

中 村  直 浩

1960年12月30日生

1984年12月

公認会計士事務所 入所

1990年6月

ティーディーケー株式会社
(現 TDK株式会社)入社

1993年9月

当社 入社 

2001年12月

取締役 管理チームリーダー

2006年1月

常務取締役(現任)

(注)3

44,200

取締役
HRコンサル
ティング
チーム1
リーダー

清 田  茂

1969年12月9日生

1993年10月

当社 入社

2002年12月

取締役 大阪営業チームリーダー

2009年4月

取締役 HRコンサルティングチーム1リーダー(現任)

(注)3

41,800

取締役
HRコンサル
ティング
チーム2
リーダー

縄 間 重 之

1966年9月22日生

1990年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

2004年4月

就職情報事業本部 企画運営部部長

2013年4月

当社 出向

2013年12月

取締役 HRコンサルティングチーム2リーダー(現任)

2018年1月

当社 転籍

(注)3

200

取締役
HRコンサル
ティング
チーム3
リーダー

重 原  公

1968年1月31日生

1992年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

2008年4月

同社 転職情報事業本部 東京営業第1部 部長

2008年12月

大阪支社 アルバイト事業部 アルバイト情報部 部長

2017年6月

当社 出向

2017年12月

取締役 HRコンサルティングチーム3リーダー(現任)

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

神 田 貴 彦

1957年12月11日生

1982年3月

株式会社神田 入社

1987年6月

株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

2008年1月

Mainichi Communications USA Inc. (現 Mynavi USA Corporation)社長

2008年12月

当社 取締役

2009年1月

取締役 大阪営業チームリーダー

2017年12月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

4,200

取締役
(監査等委員)

朝 日  義 明(注)2

1955年2月18日生

1977年4月

東京証券取引所(現 株式会社日本取引所グループ) 入所

1983年4月

日本合同ファイナンス株式会社

(現 株式会社ジャフコ) 入社

1993年7月

ジーピーシー株式会社 設立

代表取締役社長

1998年12月

当社 監査役

2006年1月

株式会社インディペンデンツ(現 株式会社Kips) 社外取締役(現任)

2015年4月

マクニカ・富士エレホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2015年12月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3,800

取締役
(監査等委員)

岡 太 彬 訓(注)2

1943年9月25日生

1981年4月

立教大学社会学部教授

2002年12月

当社 監査役

2009年6月

立教大学名誉教授(現任)

2015年1月

国際分類学会連合会長

2015年12月

取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

国際分類学会連合Past President(現任)

(注)4

3,700

158,500

 

 

(注) 1 当社は、監査等委員会設置会社であります。

2 取締役朝日義明氏及び岡太彬訓氏は、社外取締役であります。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 神田貴彦
委員  朝日義明
委員  岡太彬訓

 

② 社外取締役の状況

監査等委員である取締役の朝日義明氏及び岡太彬訓氏の2名は、社外取締役であります。

a. 当社と各社外取締役との関係

朝日義明氏はマクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社社外監査役及び株式会社Kips社外取締役を兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。

岡太彬訓氏は立教大学名誉教授及び国際分類学会連合Past Presidentを兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。

また、社外取締役2名と当社との間には、一部当社株式の保有(『(2) 役員の状況』に記載)を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

取締役会の議案について議決権を行使するほか、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

 

c.社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準等

社外取締役の選任にあたっては、豊富な経験と深い見識に基づく中立・公正な立場で、経営監視機能の発揮が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社との関係において独立性が確保されることを選任の基本方針としております。

当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外取締役の2名を同証券取引所へ独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役2名は監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、必要に応じて代表取締役をはじめとする業務執行取締役と情報交換、意見交換を行い、それらを通じて取締役の業務執行を監査し、監督機能を果たしております。

監査等委員会は、内部監査部門及び内部統制委員会から報告を受け、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、監査等委員会は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続とその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施し、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

 

④ 取締役への女性の登用に関する現状

当社では、現状、取締役に女性はおりません。取締役及び管理職(チーム及びグループリーダー)の登用において、男女の区別は一切ありませんので、適任と判断される人材につきましては、積極的に登用しております。

(参考:2019年9月30日現在)
 ・ チーム及びグループリーダークラスの女性比率 26.3%(19名のうち5名)
 ・ 無期雇用の従業員の女性比率45.8%(96名のうち44名)
    ※上記人員数には、使用人兼務取締役(出向者を除く)を含めております。

なお、当社は、政府が掲げた目標「2020年の女性リーダー比率30%」を達成しておりませんが、今後も男女の隔たりなく人材を育成することにより、女性リーダーが恒常的に生まれる社内風土を醸成したいと考えております。

社外役員の選任

2017/12/282018/12/272019/12/27選任の理由
朝日 義明 同氏は、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有しており、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っていただく観点から、社外取締役に相応しいと判断いたしました。また、同氏は、主要株主及び主要取引先の出身者でなく、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。
岡太 彬訓 同氏は、これまで培ってきた豊富な経験と統計学の権威者としての知見を有しており、それらの見識を当社の監査・監督に活かしていただく観点から、社外取締役に相応しいと判断いたしました。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、主要株主及び主要取引先の出身者でなく、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。