ぴあ【4337】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/10/172018/12/252019/9/24
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数11人12人12人12人
社外役員数4人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(1)基本方針の内容  当社の企業価値の源泉は、当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー(お客様)・コンテンツホルダー(権利者)・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、企業理念(「ひとりひとりが生き生きと」)をベースとしたPIA IDENTITY(平成10年策定)に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。  これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。  当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。  当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。)  この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策(株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等)に取組み、高い個人株主比率を実現しております。  そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画(3カ年)を策定し、その達成に向け邁進しております。 (3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。  2017年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率(以下「議決権比率」といいます。)は21.8%であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0%から、この14年間で、約30%低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。  こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動(そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。)を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。  このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。 (注)なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。 (4)企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること  企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。  また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。  また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。  このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。   (5)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。 (6)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)基本方針の内容  当社の企業価値の源泉は、当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー(お客様)・コンテンツホルダー(権利者)・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、企業理念(「ひとりひとりが生き生きと」)をベースとしたPIA IDENTITY(平成10年策定)に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。  これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。  当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。  当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。)  この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策(株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等)に取組み、高い個人株主比率を実現しております。  そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画(3カ年)を策定し、その達成に向け邁進してきました。 (3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。  2018年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率(以下「議決権比率」といいます。)は22.0%であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0%から、この15年間で、約30%低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。  こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動(そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。)を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。  このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。 (注)なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。 (4)企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること  企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。  また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。  また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。  このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。   (5)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。 (6)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)基本方針の内容  当社の企業価値の源泉は、当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー(お客様)・コンテンツホルダー(権利者)・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、企業理念(「ひとりひとりが生き生きと」)をベースとしたPIA IDENTITY(平成10年策定)に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。  これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。  当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。  当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。)  この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策(株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等)に取組み、高い個人株主比率を実現しております。  そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画(3カ年)を策定し、その達成に向け邁進してきました。 (3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。  2018年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率(以下「議決権比率」といいます。)は22.0%であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0%から、この15年間で、約30%低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。  こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動(そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。)を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。  このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。 (注)なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。 (4)企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること  企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。  また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。  また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。  このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。   (5)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。 (6)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)基本方針の内容  当社の企業価値の源泉は、当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー(お客様)・コンテンツホルダー(権利者)・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、企業理念(「ひとりひとりが生き生きと」)をベースとしたPIA IDENTITY(平成10年策定)に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。  これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。  当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。  当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。)  この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策(株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等)に取組み、高い個人株主比率を実現しております。  そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画(3カ年)を策定し、その達成に向け邁進してきました。 (3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。  2019年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率(以下「議決権比率」といいます。)は22.7%であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0%から、この17年間で、約30%低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。  こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動(そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。)を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。  このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。 (注)なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。 (4)企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること  企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。  また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。  また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。  このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。   (5)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。 (6)企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性15名 女性1名 (役員のうち女性の比率 6.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

 

矢内 廣

1950年 1月 7日生

 

1974年12月

ぴあ株式会社設立

同代表取締役社長

2003年 6月

当社代表取締役会長兼社長

2006年 6月

当社代表取締役社長(現任)

 主要な兼職

 ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
 代表取締役会長

チケットぴあ九州株式会社 代表取締役会長

チケットぴあ名古屋株式会社 代表取締役会長

 

(注)3

3,050

常務取締役

 

木本 敬巳

1960年12月 8日生

 

1987年 6月

当社入社

2006年 4月

当社執行役員電子チケット事業本部長

2008年 7月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント本部長

2010年 4月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント局長

2011年 6月

 

2012年 4月

 

2013年 4月

2014年 1月

当社取締役エンタテインメント事業本部副本部長兼ライブ・クリエイティブ局長

当社取締役事業統括本部副本部長兼ライブ&メディア事業本部長

当社取締役事業統括本部副本部長

当社取締役事業統括本部長

2017年 6月

2018年 4月

当社常務取締役事業統括担当統括本部長

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

3

取締役

東アジア事業開発担当

白井 衛

1955年 9月17日生

 

1979年 7月

当社入社

1998年 6月

当社取締役

2002年 5月

当社常務取締役

2005年 5月

当社取締役

2010年 4月

当社取締役開発局長

2011年 6月

当社取締役

2013年 4月

当社取締役東アジア事業開発担当(現任)

 主要な兼職

 ぴあグローバルエンタテインメント株式会社

 代表取締役社長

 北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司 副董事長

 

(注)3

10

取締役

事業開発統括兼システム担当

長島 靖弘

1957年 7月21日生

 

1990年10月

株式会社リクルート入社

2001年12月

当社入社 執行役員IT統括本部長

2006年 7月

当社上級執行役員システム局長

2009年 4月

当社上級執行役員チケット流通ディビジョン長

2010年 4月

当社上級執行役員経営企画室長兼コーポレート局長

2011年 6月

当社上級執行役員システム局長

2012年 4月

当社上級執行役員ソリューション開発局長兼システム局長

2013年 4月

当社上級執行役員ファンマーケティング局担当兼システム局担当兼主計局担当

2013年 6月

当社取締役

2014年 4月

当社取締役コーポレート統括本部長

2016年 4月

当社取締役事業開発統括兼システム局担当CPO

2017年 9月

当社取締役事業開発統括兼システム担当(現任)

 主要な兼職

 ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社

 代表取締役社長

 

 

(注)3

4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当

村上 元春

1965年 4月13日生

 

1988年 4月

当社入社

2008年 7月

当社執行役員ライブ・エンタテインメント本部副本部長

2012年 6月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント統括局長

2014年 4月

当社上級執行役員CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

2014年 6月

 

2016年 4月

当社取締役CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

当社取締役CSR担当兼事業統括本部長補佐

2017年 4月

 

2018年 4月

当社取締役CSR担当兼事業統括担当副統括本部長

当社取締役事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当(現任)

 

(注)3

2

取締役

コーポレート統括担当CCO

吉澤 保幸

1955年 7月 7日生

 

1978年 4月

日本銀行入行

1996年 5月

同行営業局証券課長

2001年 2月

当社入社 執行役員

2002年 6月

当社取締役コーポレート本部長

2007年 6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長

2008年 6月

2013年 6月

2014年 1月

 

2015年 5月

2016年 4月

当社顧問

当社取締役

当社取締役財務・経営企画・管理担当CCO

当社取締役財務戦略担当CCO

当社取締役コーポレート統括担当

CCO(現任)

 

(注)3

6

取締役

社長室長兼広報室長

小林 覚

1966年 2月28日生

 

1989年 4月

当社入社

2000年 4月

当社第二エンタテインメント事業本部ぴあMOOKSシリーズ編集長

2005年 6月

当社メディア流通事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役員社長室長兼広報室長

2017年 6月

当社取締役社長室長兼広報室長(現任)

 

(注)3

7

取締役

CISO兼グローバルイベントプログラム担当

上村 達也

1974年 4月 4日生

 

2014年 4月

アトス株式会社代表取締役

2015年 6月

当社社外取締役

2016年 5月

IPsoft Japan株式会社代表取締役社長

2017年 3月

 

2017年 9月

2018年 2月

 

2018年 4月

ディライブ・ジャパンLLC代表パートナー(現任)

当社取締役CISO

一般社団法人日本CISO協会代表理事(現任)

当社取締役CISO兼グローバルイベントプログラム担当(現任)

 

(注)3

0

取締役

 

宮本 暢子

1968年 9月19日生

 

1991年 4月

当社入社

2000年 4月

当社経営企画本部戦略企画部グループリーダー

2003年 4月

ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社ソリューション事業部長

2008年10月

同社取締役ソリューション営業部長

2011年 3月

当社退社

2013年 4月

東京国際モンテッソーリ教師トレーニングセンター入校

2014年 3月

モンテッソーリ教師(3歳~6歳)の国際ディプロマ取得

2014年 4月

学校法人高根学園入職

2015年 1月

保育士資格取得

2018年 4月

マリア・モンテッソーリ・エレメンタリースクール勤務(現任)

2018年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

 

佐久間曻二

1931年11月23日生

 

1987年 2月

松下電器産業株式会社取締役副社長

1993年 6月

株式会社WOWOW代表取締役社長

2001年 6月

2007年 2月

同社代表取締役会長

共栄電工株式会社社外取締役

2007年 6月

2008年 6月

2016年 1月

株式会社WOWOW相談役

当社社外取締役(現任)

共栄電工株式会社取締役会長(現任)

 

(注)3

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

松永 明生

1964年 1月26日生

 

1987年 3月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

2000年 6月

株式会社セブンドリーム・ドットコム転籍

2008年 1月

同社経営企画部統括マネジャー

2011年11月

株式会社セブン&アイ・ネットメディア経営管理部シニアオフィサー

2012年 5月

株式会社セブンドリーム・ドットコム執行役員経営企画部長

2013年 5月

2013年 6月

同社取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

2014年 3月

 

2015年 9月

 

株式会社セブン&アイ・ネットメディア取締役執行役員(現任)

株式会社セブンネットショッピング取締役執行役員(現任)

 

(注)3

取締役

 

一條 和生

1958年10月13日生

 

2001年 4月

一橋大学社会学部教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授(協力講座)

2005年 3月

株式会社シマノ社外取締役(現任)

2007年 4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2008年 4月

IMD(International Institute for

Management Development)特任教授(現任)

2015年 6月

株式会社電通国際情報サービス社外取締役(現任)

2017年 6月

当社社外取締役(現任)

2018年 2月

2018年 4月

株式会社ワールド社外取締役(現任)

一橋大学大学院経営管理研究科国際経営戦略専攻教授、専攻長(現任)

 

(注)3

1

常勤監査役

 

能勢 正幸

1949年 3月24日生

 

1981年 8月

公認会計士登録

1982年12月

税理士登録

1983年 8月

当社取締役

1991年 6月

当社取締役退任

1999年 3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

32

監査役

 

松田 政行

1948年 9月 4日生

 

1977年 4月

弁護士登録

1981年 6月

松田政行法律特許事務所
1990年からマックス法律事務所開設

1997年 4月

2001年 6月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

株式会社ダイヤモンド社監査役(現任)

2003年 5月

日本弁護士連合会司法修習委員長

2005年 7月

 

2007年 4月

 

森・濱田松本法律事務所 弁護士(現任)

中央大学法科大学院客員教授

青山学院大学法科大学院客員教授

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

 

新井 誠

1955年 6月19日生

 

2003年 4月

凸版印刷株式会社商印事業本部商印事業部第一営業本部長

2008年 6月

同社取締役情報コミュニケーション事業本部商印事業部長兼メディア事業開発本部長

2011年 4月

同社取締役情報コミュニケーション事業本部副事業本部長

トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式会社代表取締役(非常勤)(現任)

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2012年 5月

株式会社フレーベル館取締役

(非常勤)(現任)

2012年 6月

凸版印刷株式会社常務取締役情報コミュニケーション事業本部副事業本部長

株式会社トータルメディア開発研究所取締役(非常勤)(現任)

2015年 5月

凸版印刷(香港)有限公司取締役(非常勤) (現任)

上海凸版広告有限公司董事長(非常勤) (現任)

上海凸版国際貿易有限公司董事長(非常勤)

2015年 6月

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事業本部長(現任)

 

(注)5

監査役

 

塚田 俊文

1961年11月 6日生

 

1986年 4月

第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社

2005年 7月

KDDI株式会社コンテンツ・メディア事業本部コンテンツマーケティング部長

2005年12月

同社メディア本部ポータルビジネス部長

2007年 6月

株式会社media代表取締役社長

2010年 4月

KDDI株式会社新規ビジネス推進本部ビジネス統括部長

2011年 4月

同社新規事業統括本部新規ビジネス推進本部副本部長

2013年 4月

株式会社ウェブマネー代表取締役副社長

2013年 6月

同社代表取締役社長

2016年 4月

KDDI株式会社バリュー事業本部新規ビジネス推進本部長(現任)

2018年 6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

3,121

  (注)1.佐久間曻二、松永明生及び一條和生は、社外取締役であります。

2.監査役の能勢正幸、松田政行、新井誠及び塚田俊文は、社外監査役であります。

3.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2015年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2016年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名 女性1名 (役員のうち女性の比率 6.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

矢内 廣

1950年1月7日

 

1974年12月

ぴあ株式会社設立

同代表取締役社長

2003年 6月

当社代表取締役会長兼社長

2006年 6月

当社代表取締役社長(現任)

 主要な兼職

 ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
 代表取締役会長

チケットぴあ九州株式会社 代表取締役会長

チケットぴあ名古屋株式会社 代表取締役会長

 

(注)3

3,050

常務取締役

木本 敬巳

1960年12月8日

 

1987年 6月

当社入社

2006年 4月

当社執行役員電子チケット事業本部長

2008年 7月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント本部長

2010年 4月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント局長

2011年 6月

 

2012年 4月

 

2013年 4月

2014年 1月

当社取締役エンタテインメント事業本部副本部長兼ライブ・クリエイティブ局長

当社取締役事業統括本部副本部長兼ライブ&メディア事業本部長

当社取締役事業統括本部副本部長

当社取締役事業統括本部長

2017年 6月

2018年 4月

当社常務取締役事業統括担当統括本部長

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

3

取締役

東アジア事業開発担当

白井 衛

1955年9月17日

 

1979年 7月

当社入社

1998年 6月

当社取締役

2002年 5月

当社常務取締役

2005年 5月

当社取締役

2010年 4月

当社取締役開発局長

2011年 6月

当社取締役

2013年 4月

当社取締役東アジア事業開発担当(現任)

 主要な兼職

 ぴあグローバルエンタテインメント株式会社

 代表取締役社長

 北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司 副董事長

 

(注)3

10

取締役

事業開発統括兼システム担当

長島 靖弘

1957年7月21日

 

1990年10月

株式会社リクルート入社

2001年12月

当社入社 執行役員IT統括本部長

2006年 7月

当社上級執行役員システム局長

2009年 4月

当社上級執行役員チケット流通ディビジョン長

2010年 4月

当社上級執行役員経営企画室長兼コーポレート局長

2011年 6月

当社上級執行役員システム局長

2012年 4月

当社上級執行役員ソリューション開発局長兼システム局長

2013年 4月

当社上級執行役員ファンマーケティング局担当兼システム局担当兼主計局担当

2013年 6月

当社取締役

2014年 4月

当社取締役コーポレート統括本部長

2016年 4月

当社取締役事業開発統括兼システム局担当CPO

2017年 9月

当社取締役事業開発統括兼システム担当(現任)

 主要な兼職

 ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社

 代表取締役社長

 

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当

村上 元春

1965年4月13日

 

1988年 4月

当社入社

2008年 7月

当社執行役員ライブ・エンタテインメント本部副本部長

2012年 6月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント統括局長

2014年 4月

当社上級執行役員CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

2014年 6月

 

2016年 4月

当社取締役CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

当社取締役CSR担当兼事業統括本部長補佐

2017年 4月

 

2018年 4月

当社取締役CSR担当兼事業統括担当副統括本部長

当社取締役事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当(現任)

 

(注)3

2

取締役

コーポレート統括担当CCO

吉澤 保幸

1955年7月7日

 

1978年 4月

日本銀行入行

1996年 5月

同行営業局証券課長

2001年 2月

当社入社 執行役員

2002年 6月

当社取締役コーポレート本部長

2007年 6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長

2008年 6月

2013年 6月

2014年 1月

 

2015年 5月

2016年 4月

当社顧問

当社取締役

当社取締役財務・経営企画・管理担当CCO

当社取締役財務戦略担当CCO

当社取締役コーポレート統括担当

CCO(現任)

 

(注)3

6

取締役

社長室長兼広報室長

小林 覚

1966年2月28日

 

1989年 4月

当社入社

2000年 4月

当社第二エンタテインメント事業本部ぴあMOOKSシリーズ編集長

2005年 6月

当社メディア流通事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役員社長室長兼広報室長

2017年 6月

当社取締役社長室長兼広報室長(現任)

 

(注)3

7

取締役

CISO兼グローバルイベントプログラム担当

上村 達也

1974年4月4日

 

2014年 4月

アトス株式会社代表取締役

2015年 6月

当社社外取締役

2016年 5月

IPsoft Japan株式会社代表取締役社長

2017年 3月

 

2017年 9月

2018年 2月

 

2018年 4月

ディライブ・ジャパンLLC代表パートナー(現任)

当社取締役CISO

一般社団法人日本CISO協会代表理事(現任)

当社取締役CISO兼グローバルイベントプログラム担当(現任)

 

(注)3

0

取締役

宮本 暢子

1968年9月19日

 

1991年 4月

当社入社

2000年 4月

当社経営企画本部戦略企画部グループリーダー

2003年 4月

ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社ソリューション事業部長

2008年10月

同社取締役ソリューション営業部長

2011年 3月

当社退社

2013年 4月

東京国際モンテッソーリ教師トレーニングセンター入校

2014年 3月

モンテッソーリ教師(3歳~6歳)の国際ディプロマ取得

2014年 4月

学校法人高根学園入職

2015年 1月

保育士資格取得

2018年 4月

マリア・モンテッソーリ・エレメンタリースクール勤務(現任)

2018年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

佐久間 曻二

1931年11月23日

 

1987年 2月

松下電器産業株式会社取締役副社長

1993年 6月

株式会社WOWOW代表取締役社長

2001年 6月

2007年 2月

同社代表取締役会長

共栄電工株式会社社外取締役

2007年 6月

2008年 6月

2016年 1月

株式会社WOWOW相談役

当社社外取締役(現任)

共栄電工株式会社取締役会長(現任)

 

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

一條 和生

1958年10月13日

 

2001年 4月

一橋大学社会学部教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授(協力講座)

2005年 3月

株式会社シマノ社外取締役(現任)

2007年 4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2008年 4月

IMD(International Institute for

Management Development)特任教授(現任)

2015年 6月

株式会社電通国際情報サービス社外取締役(現任)

2017年 6月

当社社外取締役(現任)

2018年 2月

2018年 4月

株式会社ワールド社外取締役(現任)

一橋大学大学院経営管理研究科国際経営戦略専攻教授、専攻長(現任)

 

(注)3

1

取締役

清水 健

1968年5月11日

 

2002年10月

株式会社アイワイバンク銀行(セブン銀行)入社

2011年 1月

同社新規事業部長

2013年10月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス事業推進部シニアオフィサー

2014年 3月

同社オムニチャネル推進室シニアオフィサー

2016年 3月

同社オムニチャネル管理部シニアオフィサー

2016年 4月

株式会社セブン銀行執行役員

2016年 5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス執行役員オムニチャネル管理部シニアオフィサー

2017年 5月

株式会社セブン&アイ・ネットメディア監査役

2018年 3月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス執行役員デジタル戦略部シニアオフィサー(現任)

2018年 5月

株式会社セブン&アイ・ネットメディア取締役(現任)

2019年 6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

能勢 正幸

1949年3月24日

 

1981年 8月

公認会計士登録

1982年12月

税理士登録

1983年 8月

当社取締役

1991年 6月

当社取締役退任

1999年 3月

当社監査役

2016年 6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

32

監査役

松田 政行

1948年9月4日

 

1977年 4月

弁護士登録

1981年 6月

松田政行法律特許事務所
1990年からマックス法律事務所開設

1997年 4月

2001年 6月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

株式会社ダイヤモンド社監査役(現任)

2003年 5月

日本弁護士連合会司法修習委員長

2005年 7月

森・濱田松本法律事務所 弁護士

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2017年 5月

特定非営利活動法人エンターテインメント・ロイヤーズ・ネットワーク理事長(現任)

2019年 1月

松田山崎法律事務所弁護士(現任)

 

(注)6

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

新井 誠

1955年6月19日

 

2003年 4月

凸版印刷株式会社商印事業本部商印事業部第一営業本部長

2008年 6月

同社取締役情報コミュニケーション事業本部商印事業部長兼メディア事業開発本部長

2011年 4月

同社取締役情報コミュニケーション事業本部副事業本部長

トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式会社代表取締役(非常勤)(現任)

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2012年 5月

株式会社フレーベル館取締役

(非常勤)(現任)

2012年 6月

凸版印刷株式会社常務取締役情報コミュニケーション事業本部副事業本部長

株式会社トータルメディア開発研究所取締役(非常勤)(現任)

2015年 5月

凸版印刷(香港)有限公司取締役(非常勤) (現任)

上海凸版広告有限公司董事長(非常勤) (現任)

上海凸版国際貿易有限公司董事長(非常勤)

2015年 6月

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事業本部長(現任)

 

(注)4

-

監査役

塚田 俊文

1961年11月6日

 

1986年 4月

第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社

2005年 7月

KDDI株式会社コンテンツ・メディア事業本部コンテンツマーケティング部長

2005年12月

同社メディア本部ポータルビジネス部長

2007年 6月

株式会社media代表取締役社長

2010年 4月

KDDI株式会社新規ビジネス推進本部ビジネス統括部長

2011年 4月

同社新規事業統括本部新規ビジネス推進本部副本部長

2013年 4月

株式会社ウェブマネー代表取締役副社長

2013年 6月

同社代表取締役社長

2016年 4月

KDDI株式会社バリュー事業本部新規ビジネス推進本部長(現任)

2018年 6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

-

3,121

  (注)1.佐久間曻二、一條和生及び清水健は、社外取締役であります。

2.監査役の能勢正幸、松田政行、新井誠及び塚田俊文は、社外監査役であります。

3.2019年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2016年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2019年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は4名であります。

(a)社外取締役及び社外監査役との関係

 佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が2009年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。

 一篠和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有していることから社外取締役に選任しております。

 清水健氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブン&アイ・ネットメディアの取締役を兼務しております。株式会社セブン&アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち5.11%を有する株主であります。

 能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の専務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.89%を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。

 塚田俊文氏は、長年にわたり、メディア・通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名及び社外監査役1名は、次のとおり当社株式を所有しております。

社外取締役 佐久間曻二氏 5千株

社外取締役 一條和生氏  1千株

社外監査役 能勢正幸氏  32千株

(b)取締役会及び監査役会への出席状況

区分

氏名

取締役会(13回開催)

監査役会(13回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外取締役

佐久間曻二

13

100

社外取締役

松永明生

13

100

社外取締役

一條和生

12

92

社外監査役

能勢正幸

13

100

13

100

社外監査役

松田政行

11

85

11

85

社外監査役

新井 誠

13

100

13

100

社外監査役

塚田俊文

10

100

10

100

(注)塚田俊文氏は、2018年6月就任後開催の取締役会10回全て、また監査役会10回全てに出席したものであります。

(c)取締役会及び監査役会における発言状況

 取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 取締役一條和生は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 監査役能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 塚田俊文氏は、メディア・通信事業に関する職務や企業経営の経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 

(d)独立性基準

 当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有

しているものと判断する。

1.当社グループの執行者

 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者又は最近10年間

において業務執行者であったもの。

2.株主関係者

 ①当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

 ②当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の業務執行者

3.取引先関係者

 ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

  当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループ

 との取引金額が取引先の連結売上高の2%以上の取引先とする。

 ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

  当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループ

 との取引金額が当社グループの連結売上高の2%以上の取引先とする。

 ③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

  当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結

 総資産の2%以上の額を当社グループに融資していた者とする。

4.専門家関係者

 ①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法

 法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等(但し、当該収入を得てい

 る者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結

 売上高の2%以上の団体に所属する者とする)

 ②当社グループの会計監査人又はその社員等

5.寄付又は助成を行っている関係者

 寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は

は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。

6.近親者

 上記1から5に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係

 当社の監査役監査の体制は、4名の監査役全員が社外監査役であり、監査役の選任の状況については、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。

 また、内部監査については、内部監査人(人員2名)が監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率 6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

矢内 廣

1950年1月7日

 

1974年12月

ぴあ株式会社設立

同代表取締役社長

2003年 6月

当社代表取締役会長兼社長

2006年 6月

当社代表取締役社長(現任)

 主要な兼職

チケットぴあ九州株式会社 代表取締役会長

チケットぴあ名古屋株式会社 代表取締役会長

 

(注)3

3,050

専務取締役

木本 敬巳

1960年12月8日

 

1987年 6月

当社入社

2006年 4月

当社執行役員電子チケット事業本部長

2008年 7月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント本部長

2010年 4月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント局長

2011年 6月

 

2012年 4月

 

2013年 4月

2014年 1月

当社取締役エンタテインメント事業本部副本部長兼ライブ・クリエイティブ局長

当社取締役事業統括本部副本部長兼ライブ&メディア事業本部長

当社取締役事業統括本部副本部長

当社取締役事業統括本部長

2017年 6月

2018年 4月

2019年 6月

当社常務取締役事業統括担当統括本部長

当社常務取締役

当社専務取締役(現任)

 

(注)3

3

常務取締役

吉澤 保幸

1955年7月7日

 

1978年 4月

日本銀行入行

1996年 5月

同行営業局証券課長

2001年 2月

当社入社 執行役員

2002年 6月

当社取締役コーポレート本部長

2007年 6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長

2008年 6月

2013年 6月

2014年 1月

 

2015年 5月

2016年 4月

 

2019年 6月

当社顧問

当社取締役

当社取締役財務・経営企画・管理担当CCO

当社取締役財務戦略担当CCO

当社取締役コーポレート統括担当

CCO

当社常務取締役コーポレート統括担当CCO

2020年 4月

 

当社常務取締役コーポレート統括担当CCO兼CISO(現任)

 

(注)3

6

取締役

東アジア事業開発担当

白井 衛

1955年9月17日

 

1979年 7月

当社入社

1998年 6月

当社取締役

2002年 5月

当社常務取締役

2005年 5月

当社取締役

2010年 4月

当社取締役開発局長

2011年 6月

当社取締役

2013年 4月

当社取締役東アジア事業開発担当(現任)

 主要な兼職

 ぴあグローバルエンタテインメント株式会社

 代表取締役社長

 北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司 副董事長

 

(注)3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

事業開発統括兼システム担当

長島 靖弘

1957年7月21日

 

1990年10月

株式会社リクルート入社

2001年12月

当社入社 執行役員IT統括本部長

2006年 7月

当社上級執行役員システム局長

2009年 4月

当社上級執行役員チケット流通ディビジョン長

2010年 4月

当社上級執行役員経営企画室長兼コーポレート局長

2011年 6月

当社上級執行役員システム局長

2012年 4月

当社上級執行役員ソリューション開発局長兼システム局長

2013年 4月

当社上級執行役員ファンマーケティング局担当兼システム局担当兼主計局担当

2013年 6月

当社取締役

2014年 4月

当社取締役コーポレート統括本部長

2016年 4月

当社取締役事業開発統括兼システム局担当CPO

2017年 9月

当社取締役事業開発統括兼システム担当

2019年 6月

当社取締役事業開発統括担当兼システム担当兼グローバルイベントプログラム担当(現任)

 

(注)3

4

取締役

事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当

村上 元春

1965年4月13日

 

1988年 4月

当社入社

2008年 7月

当社執行役員ライブ・エンタテインメント本部副本部長

2012年 6月

当社上級執行役員ライブ・エンタテインメント統括局長

2014年 4月

当社上級執行役員CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

2014年 6月

 

2016年 4月

当社取締役CSR推進室長兼事業統括本部長補佐

当社取締役CSR担当兼事業統括本部長補佐

2017年 4月

 

2018年 4月

当社取締役CSR担当兼事業統括担当副統括本部長

当社取締役事業統括担当統括本部長兼エンタテインメント事業開発担当兼CSR担当(現任)

 

(注)3

2

取締役

社長室長

小林 覚

1966年2月28日

 

1989年 4月

当社入社

2000年 4月

当社第二エンタテインメント事業本部ぴあMOOKSシリーズ編集長

2005年 6月

当社メディア流通事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役員社長室長兼広報室長

2017年 6月

当社取締役社長室長兼広報室長

2020年 4月

当社取締役社長室長(現任)

 

(注)3

7

取締役

宮本 暢子

1968年9月19日

 

1991年 4月

当社入社

2000年 4月

当社経営企画本部戦略企画部グループリーダー

2003年 4月

ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社ソリューション事業部長

2008年10月

同社取締役ソリューション営業部長

2011年 3月

当社退社

2013年 4月

東京国際モンテッソーリ教師トレーニングセンター入校

2014年 3月

モンテッソーリ教師(3歳~6歳)の国際ディプロマ取得

2014年 4月

学校法人高根学園入職

2015年 1月

保育士資格取得

2018年 4月

マリア・モンテッソーリ・エレメンタリースクール勤務(現任)

2018年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

佐久間 曻二

1931年11月23日

 

1987年 2月

松下電器産業株式会社取締役副社長

1993年 6月

株式会社WOWOW代表取締役社長

2001年 6月

2007年 2月

同社代表取締役会長

共栄電工株式会社社外取締役

2007年 6月

2008年 6月

2016年 1月

株式会社WOWOW相談役

当社社外取締役(現任)

共栄電工株式会社取締役会長(現任)

 

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

一條 和生

1958年10月13日

 

2001年 4月

一橋大学社会学部教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授(協力講座)

2005年 3月

株式会社シマノ社外取締役(現任)

2007年 4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2015年 6月

株式会社電通国際情報サービス社外取締役(現任)

2017年 6月

当社社外取締役(現任)

2018年 2月

2018年 4月

株式会社ワールド社外取締役(現任)

一橋大学大学院経営管理研究科国際経営戦略専攻 専攻長、教授(現任)

 

(注)3

1

取締役

宮地 信幸

1967年10月24日

 

1994年 7月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

2001年 4月

株式会社アイワイバンク銀行出向

2005年 6月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン広報室マネジャー

2006年 1月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス広報室センターオフィサー

2014年 9月

同社CSR統括室オフィサー

2016年12月

同社秘書室シニアオフィサー

2019年 3月

同社社長室長

2020年 2月

同社社長室長兼セキュリティ統括室長

2020年 3月

同社執行役員社長室長兼セキュリティ統括室長(現任)

2020年 6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

能勢 正幸

1949年3月24日

 

1981年 8月

公認会計士登録

1982年12月

税理士登録

1983年 8月

当社取締役

1991年 6月

当社取締役退任

1999年 3月

当社監査役

2016年 6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

32

監査役

松田 政行

1948年9月4日

 

1977年 4月

弁護士登録

1981年 6月

松田政行法律特許事務所
1990年からマックス法律事務所開設

1997年 4月

2001年 6月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

株式会社ダイヤモンド社監査役(現任)

2003年 5月

日本弁護士連合会司法修習委員長

2005年 7月

森・濱田松本法律事務所 弁護士

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2017年 5月

特定非営利活動法人エンターテインメント・ロイヤーズ・ネットワーク理事長(現任)

2019年 1月

松田山崎法律事務所弁護士(現任)

 

(注)5

-

監査役

新井 誠

1955年6月19日

 

2008年 6月

凸版印刷株式会社取締役情報コミュニケーション事業本部商印事業部長兼メディア事業開発本部長

2011年 4月

トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式会社代表取締役(非常勤)(現任)

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2012年 6月

凸版印刷株式会社常務取締役情報コミュニケーション事業本部副事業本部長

2015年 5月

凸版印刷(香港)有限公司取締役(非常勤) (現任)

2015年 6月

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事業本部長

2018年 4月

上海凸版利豊広告有限公司 董事(非常勤) (現任)

2018年 6月

凸版印刷株式会社取締役専務執行役員情報コミュニケーション事業本部長(現任)

2019年 4月

TOPPAN(THAILAND)CO.,LTD.取締役(非常勤) (現任)

 

(注)6

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

塚田 俊文

1961年11月6日

 

1986年 4月

第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社

2005年 7月

KDDI株式会社コンテンツ・メディア事業本部コンテンツマーケティング部長

2005年12月

同社メディア本部ポータルビジネス部長

2007年 6月

株式会社media代表取締役社長

2010年 4月

KDDI株式会社新規ビジネス推進本部ビジネス統括部長

2011年 4月

同社新規事業統括本部新規ビジネス推進本部副本部長

2013年 4月

株式会社ウェブマネー代表取締役副社長

2013年 6月

同社代表取締役社長

2016年 4月

KDDI株式会社バリュー事業本部新規ビジネス推進本部長

2018年 6月

当社社外監査役(現任)

2020年 4月

KDDI株式会社理事パーソナル事業本部サービス統括本部

株式会社イーオンホールディングス代表取締役社長(現任)

 

(注)4

-

3,121

  (注)1.佐久間曻二、一條和生及び宮地信幸は、社外取締役であります。

2.監査役の能勢正幸、松田政行、新井誠及び塚田俊文は、社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は4名であります。

(a)社外取締役及び社外監査役との関係

 佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が2009年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。

 一篠和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有していることから社外取締役に選任しております。

 宮地信幸氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通していることから社外取締役に選任しております。

 能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の専務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.95%を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。

 塚田俊文氏は、長年にわたり、メディア・通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

 また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名及び社外監査役1名は、次のとおり当社株式を所有しております。

社外取締役 佐久間曻二氏 5千株

社外取締役 一條和生氏  1千株

社外監査役 能勢正幸氏  32千株

 

(b)取締役会及び監査役会への出席状況

区分

氏名

取締役会(13回開催)

監査役会(13回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外取締役

佐久間曻二

13

100

社外取締役

一條和生

12

92

社外取締役

清水 健

9

90

社外監査役

能勢正幸

13

100

13

100

社外監査役

松田政行

12

92

12

92

社外監査役

新井 誠

13

100

13

100

社外監査役

塚田俊文

13

100

12

92

(注)清水健氏は、2019年6月就任後開催の取締役会10回のうち9回に出席したものであります。

 

(c)取締役会及び監査役会における発言状況

 取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 取締役一條和生氏は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 取締役清水健氏は、企業経営及び流通・販売事業に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 監査役能勢正幸氏は、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 監査役塚田俊文氏は、メディア・通信事業に関する職務や企業経営の経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

 

(d)独立性基準

 当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有

しているものと判断する。

1.当社グループの執行者

 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者又は最近10年間

において業務執行者であったもの。

2.株主関係者

 ①当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

 ②当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の業務執行者

3.取引先関係者

 ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

  当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループ

 との取引金額が取引先の連結売上高の2%以上の取引先とする。

 ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

  当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループ

 との取引金額が当社グループの連結売上高の2%以上の取引先とする。

 ③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

  当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結

 総資産の2%以上の額を当社グループに融資していた者とする。

4.専門家関係者

 ①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法

 法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等(但し、当該収入を得てい

 る者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結

 売上高の2%以上の団体に所属する者とする)

 ②当社グループの会計監査人又はその社員等

5.寄付又は助成を行っている関係者

 寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は

は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。

6.近親者

 上記1から5に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係

 当社の監査役監査の体制は、4名の監査役全員が社外監査役であり、監査役の選任の状況については、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。

 また、内部監査については、内部監査人(人員2名)が監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/10/172018/12/252019/9/24選任の理由
佐久間昇二企業経営者として経営全般にわたる豊富な経 験と実績そして幅広い見識を有していることか ら社外取締役に選任しております。同氏は当 社が平成21年に設置した当社の買収防衛策 に関する独立委員会の委員でもあります。
一條 和生国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有しており、また、上場企業の社外取締役としての経験も豊富であることから社外取締役に選任しております。
清水 健---企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通していることから社外取締役に選任しております。 同氏は株式会社セブン&アイ・ネットメディアの取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の4.81%を有する株主であります。
松永 明生-企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通していることから社外取締役に選任しております。 同氏は、株式会社セブンドリーム・ドッドコムの取締役及び株式会社セブン&アイ・ネットメディアの取締役執行役員を兼務しており、当社は株式会社セブンドリーム・ドッドコムにチケット販売及びチケット代金回収代行業務を委託しております。また、株式会社セブン&アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち4.81%を有する株主であります。
上村 達也---情報技術(IT)業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。