ラクスル【4384】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/312018/10/232019/8/282019/9/122019/10/172019/10/28
外国人保有比率10%以上20%未満20%以上30%未満30%以上30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数7人7人7人7人10人10人
社外役員数2人2人2人2人5人5人
役員数(定款)8人8人8人8人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長

CEO

松本 恭攝

昭和59年10月10日生

平成20年4月 A.T.カーニー株式会社入社

平成21年9月 当社設立 代表取締役社長CEO(現任)

平成30年9月 株式会社アイスタイル社外取締役(現任)

(注)3

4,935,000

取締役

CFO

永見 世央

昭和55年8月11日生

平成16年4月 みずほ証券株式会社入社

平成18年8月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

平成25年9月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

平成26年4月 当社入社 経営企画部長

平成26年10月 当社取締役CFO(現任)

(注)3

70,000

取締役

CMO

広告事業

本部長

田部 正樹

昭和55年12月8日生

平成16年4月 株式会社丸井グループ入社

平成19年8月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

平成26年8月 当社入社 マーケティング部長

平成28年10月 当社取締役CMO(現任)

平成30年8月 当社広告事業本部長(現任)

(注)3

2,500

取締役

COO

印刷事業

本部長

福島 広造

昭和54年11月15日生

平成14年7月 フューチャーアーキテクト株式会社入社

平成18年11月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

平成27年7月 当社入社 経営企画部長

平成28年11月 当社SCM部長

平成29年10月 当社取締役COO(現任)

平成30年8月 当社印刷事業本部長(現任)

(注)3

35,500

取締役

CTO

ハコベル

事業本部長

泉 雄介

昭和54年1月24日生

平成12年6月 株式会社ビジュアルジャパン入社

平成17年7月 モルガン・スタンレー証券会社入社

平成24年3月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

平成27年10月 当社入社 システム部長

平成29年10月 当社取締役CTO(現任)

平成30年8月 当社ハコベル事業本部長(現任)

(注)3

7,000

取締役

朝倉 祐介

昭和57年7月23日生

平成19年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

平成22年8月 株式会社ネイキッドテクノロジー入社

平成22年10月 同社代表取締役

平成23年10月 株式会社ミクシィ入社

平成25年6月 同社代表取締役社長最高経営責任者

平成26年11月 スタンフォード大学客員研究員

平成27年5月 当社社外取締役(現任)

平成29年3月 政策研究大学院大学客員研究員(現任)

平成29年7月 シニフィアン株式会社共同代表(現任)

平成29年12月 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

玉塚 元一

昭和37年5月23日生

昭和60年4月 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

平成10年7月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成10年12月 株式会社ファーストリテイリング入社

平成14年11月 同社代表取締役社長兼COO

平成17年9月 株式会社リヴァンプ設立代表取締役

平成23年3月 株式会社ローソン副社長執行役員COO

平成24年5月 同社取締役副社長執行役員COO

平成25年5月 同社取締役代表執行役員COO

平成26年5月 同社代表取締役社長

平成28年6月 同社代表取締役会長CEO

平成29年3月 ヤマハ発動機株式会社社外取締役(現任)

平成29年6月 株式会社デジタルハーツホールディングス代表取締役社長CEO(現任)

平成29年10月 当社社外取締役(現任)

(注)3

4,500

(注)6

常勤

監査役

森 尚美

昭和47年5月12日生

平成9年10月 有限責任監査法人トーマツ入所

平成10年11月 有限責任あずさ監査法人入所

平成25年12月 佐藤誠会計事務所入所

平成26年10月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

山田 啓之

昭和39年10月20日生

平成12年11月 エイジックス株式会社設立 代表取締役(現任)

平成13年1月 AZX総合会計事務所設立 代表(現任)

平成16年9月 クックパッド株式会社社外監査役

平成19年7月 同社社外取締役

平成22年3月 株式会社ワイヤレスゲート社外監査役

平成25年7月 Fringe81株式会社社外監査役(現任)

平成26年10月 当社社外監査役(現任)

平成27年7月 株式会社みんなのウェディング社外監査役

(注)4

監査役

琴坂 將廣

昭和57年1月14日生

平成16年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

平成25年4月 立命館大学経営学部准教授

平成28年3月 株式会社ユーザベース社外監査役(現任)

平成28年4月 慶應義塾大学総合政策学部准教授(現任)

平成29年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

宇都宮 純子

昭和46年6月21日生

平成12年4月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所

平成19年10月 株式会社東京証券取引所出向

平成23年11月 宇都宮総合法律事務所開設

平成24年6月 株式会社スタートトゥディ(現 株式会社ZOZO)社外監査役(現任)

平成25年4月 株式会社ソラスト社外監査役(現任)

平成25年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役(現任)

平成30年2月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 パートナー(現任)

平成30年10月 当社社外監査役(現任)

(注)5

5,054,500

 (注)1.取締役朝倉祐介、玉塚元一は社外取締役であります。

2.監査役森尚美、山田啓之、琴坂將廣及び宇都宮純子は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成30年7月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役森尚美、山田啓之及び琴坂將廣の任期は、平成29年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査役宇都宮純子の任期は、平成30年7月期に係る定時株主総会終結の時から、平成34年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.取締役玉塚元一の所有株式数は、同氏の資産管理会社が保有する株式数を含んでおります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長

CEO

松本 恭攝

1984年10月10日

2008年4月 A.T.カーニー株式会社入社

2009年9月 当社設立 代表取締役社長CEO(現任)

2018年9月 株式会社アイスタイル社外取締役(現任)

(注)3

4,935,000

取締役

CFO

永見 世央

1980年8月11日

2004年4月 みずほ証券株式会社入社

2006年8月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2013年9月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2014年4月 当社入社 経営企画部長

2014年10月 当社取締役CFO(現任)

2019年3月 株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役(現任)

(注)3

98,000

取締役

CMO

広告事業

本部長

田部 正樹

1980年12月8日

2004年4月 株式会社丸井グループ入社

2007年8月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

2014年8月 当社入社 マーケティング部長

2016年10月 当社取締役CMO(現任)

2018年8月 当社広告事業本部長(現任)

(注)3

2,500

取締役

COO

福島 広造

1979年11月15日

2002年7月 フューチャーアーキテクト株式会社入社

2006年11月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

2015年7月 当社入社 経営企画部長

2016年11月 当社SCM部長

2017年10月 当社取締役COO(現任)

2018年8月 当社印刷事業本部長

(注)3

35,500

取締役

CTO

泉 雄介

1979年1月24日

2000年6月 株式会社ビジュアルジャパン入社

2005年7月 モルガン・スタンレー証券会社入社

2012年3月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2015年10月 当社入社 システム部長

2017年10月 当社取締役CTO(現任)

2018年8月 当社ハコベル事業本部長

(注)3

7,000

取締役

玉塚 元一

1962年5月23日

1985年4月 旭硝子株式会社(現AGC株式会社)入社

1998年7月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1998年12月 株式会社ファーストリテイリング入社

2002年11月 同社代表取締役社長兼COO

2005年9月 株式会社リヴァンプ設立 代表取締役

2011年3月 株式会社ローソン副社長執行役員COO

2012年5月 同社取締役副社長執行役員COO

2013年5月 同社取締役代表執行役員COO

2014年5月 同社代表取締役社長

2016年6月 同社代表取締役会長CEO

2017年3月 ヤマハ発動機株式会社社外取締役(現任)

2017年6月 株式会社デジタルハーツホールディングス代表取締役社長CEO(現任)

2017年9月 株式会社エードット社外取締役(現任)

2017年10月 当社社外取締役(現任)

2019年6月 トランス・コスモス株式会社社外取締役(現任)

(注)3

4,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

宮内 義彦

1935年9月13日

1960年8月 日綿實業株式会社(現、双日株式会社)入社

1964年4月 オリエント・リース株式会社(現、オリックス株式会社)入社

1970年3月 同社取締役

1980年12月 同社代表取締役社長・グループCEO

2000年4月 同社代表取締役会長・グループCEO

2003年6月 同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO

2006年4月 株式会社ACCESS社外取締役(現任)

2014年6月 オリックス株式会社シニア・チェアマン(現任)

2015年6月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2017年6月 カルビー株式会社社外取締役(現任)

2019年10月 当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

森 尚美

1972年5月12日

1997年10月 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年11月 朝日監査法人(現、有限責任あずさ監査法人)入所

2013年12月 佐藤誠会計事務所入所

2014年10月 当社社外監査役

2019年10月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

10,000

取締役

(監査等委員)

琴坂 将広

1982年1月14日

2004年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2013年4月 立命館大学経営学部准教授

2015年4月 フランス国立社会科学高等研究院日仏財団アソシエイト・フェロー

2016年3月 株式会社ユーザベース社外監査役

2016年4月 慶應義塾大学総合政策学部准教授(現任)

2017年6月 当社社外監査役

2018年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役(現任)

2019年3月 株式会社ユーザベース社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年10月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

宇都宮 純子

1971年6月21日

2000年4月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所

2007年10月 株式会社東京証券取引所出向

2011年11月 宇都宮総合法律事務所開設

2012年6月 株式会社スタートトゥデイ(現、株式会社ZOZO)社外監査役(現任)

2013年4月 株式会社ソラスト社外監査役(現任)

2013年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役(現任)

2018年2月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 パートナー(現任)

2018年10月 当社社外監査役

2019年10月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

5,092,500

 (注)1.2019年10月17日開催の第10回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.玉塚元一、宮内義彦、森尚美、琴坂将広及び宇都宮純子の5名は社外取締役であります。

3.2019年10月17日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.2019年10月17日開催の定時株主総会終結の時から2年間

5.取締役玉塚元一の所有株式数は、同氏の資産管理会社が保有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、本人の経歴その他を総合的に勘案し、客観的且つ大局的視点をもって会社経営全般に対して助言することでコーポレートガバナンスに資すると判断した者を社外取締役として選任しております。また当社では、法令及び東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいて「社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、同基準に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。

玉塚元一氏は、複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式4,500株を所有しております。また当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社デジタルハーツに業務委託を行っておりますが、取引条件は一般的な取引と同様かつ金額も軽微であり、当社の独立性判断基準に照らして、その独立性に影響するような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

宮内義彦氏は、オリックス株式会社を創業期から発展に導いた経営者としての豊富な経験と経済界への幅広知見に基づく助言が期待でき、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である森尚美氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有することから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である琴坂将広氏は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である宇都宮純子氏は、弁護士としての法的専門性及び複数の上場企業の社外役員として豊富な経験を有しており、当社経営全般への監督及び有効な助言を通じたガバナンス体制強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 当社は社外取締役5名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は5名であり、うち3名が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、監査等委員会とも意見交換を実施することで監査等委員会監査結果を共有いたします。また監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に乗じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮します。

社外役員の選任

2018/5/312018/10/232019/8/282019/9/122019/10/172019/10/28選任の理由
玉塚 元一 玉塚元一氏は、複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式4,500株を所有しております。また当社は、当社の独立性判断基準に照らして、その独立性に影響するような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
宮内 義彦---- 宮内義彦氏は、オリックス株式会社を創業期から発展に導いた経営者としての豊富な経験と経済界への幅広知見に基づく助言が期待でき、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
森 尚美---- 森尚美氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有することから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
琴坂 将広---- 企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験及び経営学に関する専門的知見をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
宇都宮 純子---- 弁護士としての法的専門性及び複数の上場企業の社外役員として豊富な経験を有しており、当社経営全般への監督及び有効な助言を通じたガバナンス体制強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
朝倉 祐介--上場企業における代表取締役としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、社外取締役に選任しております。 また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。