1年高値1,726 円
1年安値1,156 円
出来高115 千株
市場東証1
業種化学
会計日本
EV/EBITDA4.2 倍
PBR0.7 倍
PSR・会予0.5 倍
ROA4.2 %
ROIC7.5 %
β0.93
決算3月末
設立日1917/1/27
上場日1949/5/14
配当・会予48 円
配当性向27.2 %
PEGレシオ-8.1 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:9.5 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:3.9 %
純利5y CAGR・予想:2.8 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

 

3 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(当社、子会社55社及び関連会社22社(2019年3月31日現在)により構成)においては、化学品、食品、ライフサイエンス及びその他の4部門に関係する事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっています。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は以下の通りです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

 

(1) 化学品事業

当事業は、大きく3種類の製品に分類しています。

樹脂添加剤

製品

ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤等を製造・販売しています。

 

<主な関係会社>

 

(製造)AMFINE CHEMICAL CORP.、オキシラン化学㈱、ADEKA KOREA CORP.

 

艾迪科精細化工(上海)有限公司、艾迪科精細化工(常熟)有限公司

 

ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.、ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS

 

AM STABILIZERS CORP.、ADEKA Al Ghurair Additives LLC

 

艾迪科精細化工(浙江)有限公司

 

(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、長江化学股份有限公司

 

ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

 

ADEKA USA CORP.、ADEKA INDIA PVT.LTD.、ADEKA BRASIL LTDA.、昭和興産㈱

 

    長連旭(上海)貿易有限公司

 

 

情報・電子
化学品製品

高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、光硬化樹脂、光開始剤、画像材料等を製造・販売しています。

 

<主な関係会社>

 

(製造)台湾艾迪科精密化学股份有限公司、ADEKA KOREA CORP.

 

艾迪科精細化工(上海)有限公司

 

(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司

 

ADEKA(ASIA)PTE.LTD.、ADEKA USA CORP.、昭和興産㈱

 

 

機能化学品
製品

エポキシ樹脂、ポリウレタン原料、水系樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、厨房用洗浄剤、化粧品原料、プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品、水膨張性シール材等を製造・販売しています。

 

<主な関係会社>

 

(製造)AMFINE CHEMICAL CORP.、オキシラン化学㈱、艾迪科精細化工(上海)有限公司

 

㈱コープクリーン、関東珪曹硝子㈱

 

(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、ADEKAクリーンエイド㈱、台湾艾迪科精密化学股份有限公司

 

ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

 

ADEKA KOREA CORP.、ADEKA INDIA PVT.LTD.、昭和興産㈱

 

 

 

(2) 食品事業

食品製品

 

 

当事業においては、マーガリン類、ショートニング、チョコレート用油脂、フライ用油脂、ホイップクリーム、濃縮乳タイプクリーム、フィリング類、冷凍パイ生地、マヨネーズ・ドレッシング類、機能性食品素材等を製造・販売しています。

 

<主な関係会社>

 

(製造)ADEKAファインフーズ㈱、ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.、艾迪科食品(常熟)有限公司

 

上原食品工業㈱、ADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHD.

 

(販売)ADEKA食品販売㈱、㈱ヨンゴー、㈱クラウン

 

 

(3) ライフサイエンス事業

ライフサイエンス製品

当事業においては、農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、医療材料等を製造・販売しています。

 

<主な関係会社>

 

(製造)日本農薬㈱、㈱ニチノーサービス、㈱ニチノー緑化、Nichino India Pvt.Ltd.

 

Nichino Chemical India Pvt.Ltd.、Sipcam Nichino Brasil S.A.

 

Agricultural Chemicals(Malaysia)Sdn.Bhd.

 

(販売)日本農薬㈱、日本エコテック㈱、㈱アグリマート、Nichino America,Inc.、

 

日佳農葯股份有限公司、Nichino Europe Co.,Ltd.、日農(上海)商貿有限公司

 

Nichino do Brasil Agroquimicos Ltda.、Nichino Vietnam  Co., Ltd.

 

Nihon Nohyaku Andica S.A.S.、Sipcam Europe S.p.A.

 

 

(4) その他

当事業においては、設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス、物流業、倉庫業、車輌等リース、不動産業、保険代理業等を行っています。

 

<主な関係会社>

 

(設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス)ADEKA総合設備㈱

 

(物流業、倉庫業)ADEKA物流㈱

 

(不動産業、保険代理業)ADEKAライフクリエイト㈱

 

(分析業務)㈱東京環境測定センター

 

 

 

以上の結果、主な事業の系統図は以下の通りです。

 

(画像は省略されました)


 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当連結グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当連結グループは、製品・サービス別に区分した「化学品事業」「食品事業」「ライフサイエンス事業」ごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当連結グループでは、「化学品事業」「食品事業」「ライフサイエンス事業」の3つを報告セグメントとしています。

 

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントの主要製品は、以下の通りです。

セグメントの名称

 主な製品群及びサービス

化学品事業

ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤、
高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、
光硬化樹脂、光開始剤、エポキシ樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、

プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品等

食品事業

マーガリン類、ショートニング、フィリング類等

ライフサイエンス事業

農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、医療材料等

 

 

(3)報告セグメントの変更等に関する事項

第2四半期連結会計期間より、株式を追加取得した日本農薬株式会社及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「化学品事業」「食品事業」に「ライフサイエンス事業」を加えています。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

連結
財務諸表

計上額

(注)3

 

化学品
事業

食品

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

158,596

69,872

228,468

11,143

239,612

239,612

セグメント間の内部
売上高又は振替高

133

25

158

14,121

14,280

△14,280

158,729

69,897

228,627

25,265

253,892

△14,280

239,612

セグメント利益

19,716

1,387

21,103

717

21,821

△485

21,335

セグメント資産

190,203

67,352

257,556

17,683

275,239

36,912

312,152

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費(注)4

7,219

2,497

9,716

75

9,792

△125

9,666

持分法適用会社への
投資額

19,425

19,425

19,425

19,425

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額
(注)5

11,875

3,456

15,331

119

15,451

△328

15,122

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。

2.調整額の内容は以下の通りです。

セグメント利益の調整額△485百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。

セグメント資産の調整額36,912百万円は、主に当社での余資運用資金(現金預金及び有価証券)及び長期投資資金(投資有価証券)等です。

3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

4.減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。

5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。

6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を2019年3月期の期首から適用しており、2018年3月期に係るセグメント資産については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっています。

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

連結

財務諸表

計上額

(注)3

 

化学品
事業

食品

事業

ライフサイエンス事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

180,784

71,752

34,418

286,955

12,399

299,354

299,354

セグメント間の内部
売上高又は振替高

134

31

1

167

14,721

14,889

△14,889

180,918

71,783

34,420

287,123

27,121

314,244

△14,889

299,354

セグメント利益

21,594

1,258

3,324

26,177

1,147

27,325

△686

26,638

セグメント資産

193,999

67,931

110,412

372,342

19,236

391,579

22,970

414,549

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費(注)4

7,797

2,667

1,289

11,753

77

11,831

△171

11,659

持分法適用会社への
投資額

6,407

2,360

8,768

8,768

8,768

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額
(注)5

12,519

4,337

783

17,639

27

17,667

△247

17,419

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。

2.調整額の内容は以下の通りです。

セグメント利益の調整額△686百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。

セグメント資産の調整額22,970百万円は、主に当社での余資運用資金(現金預金及び有価証券)及び長期投資資金(投資有価証券)等です。

3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

4.減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。

5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。

 

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

 

 

 

(単位:百万円)

日本

アジア

その他

合計

138,318

70,122

31,171

239,612

 

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

 

(2) 有形固定資産

 

 

 

(単位:百万円)

日本

アジア

その他

合計

70,127

11,507

3,911

85,546

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

 

 

 

(単位:百万円)

日本

アジア

その他

合計

158,853

89,049

51,451

299,354

 

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

 

(2) 有形固定資産

 

 

 

(単位:百万円)

日本

アジア

その他

合計

89,434

14,279

4,959

108,672

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

  該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

化学品事業

食品事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

57

57

当期末残高

29

29

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

化学品事業

食品事業

ライフサイエンス事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

29

29

当期末残高

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

  該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 ライフサイエンス事業において、第2四半期連結会計期間より株式を追加取得した日本農薬株式会社及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、205百万円の負ののれん発生益を計上しています。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めていません。

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

1.グループ戦略課題

世界経済は、米国の保護主義的な通商政策の影響や中国経済の下振れリスクが懸念されるものの、先進国を中心に景気の拡大が持続すると予想されています。

日本経済は、企業収益や雇用環境の改善等を背景に、企業の生産・設備投資や個人消費も緩やかな改善が続き、回復基調で推移するものと見込まれています。

このような状況のなか、当社グループは新中期経営計画『BEYOND 3000』の3つの基本戦略「3本柱の規模拡大」「新規領域への進出」「経営基盤の強化」を推進し、さらなる業績向上を目指します。

 

2.中長期的な会社の経営戦略

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2025年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」を目指します。

中期経営計画『BEYOND 3000』では、最終年度(2020年度)に、『連結売上高3,000億円超(オーガニックグロース)、営業利益率 10%、ROE 10%』を目指し、3つの基本戦略のもと、「経営管理:グループ経営管理の強化」「グローバル:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速」「技術:イノベーションの創出と競争力の強化」「人財:グローバル人財、リーダー人財の拡充」「企業価値:CSRを推進し社会とともに発展」からなる5つの施策を実行してまいります。事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたM&Aグロースにつきましても、積極的に進めてまいります。ADEKAグループ一丸となって経営戦略を着実に実行し、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応える企業を目指していきます。

 

〔中期経営計画 3つの基本戦略〕
① 3本柱の規模拡大

『樹脂添加剤』『化学品』『食品』を事業の3本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大する。

② 新規領域への進出

ターゲットとする『ライフサイエンス』『環境』『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。

③ 経営基盤の強化

CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。

ADEKAグループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。

 

 

3.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」)

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(下記(3)②(a)に定義されます。以下同じとします)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。

 

(2) 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
① 当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念

当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。

上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。

幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。

(b) 当社の事業内容とその特徴

化学品事業と食品事業という2つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤・情報・電子化学品、機能化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。

当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。

創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。

 

② 中期経営計画について

当社グループは、2018年度から2020年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を2018年4月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この3年間でオーガニックグロース(自立的成長)により、売上高3,000億円を超え、さらなる拡大を目指してまいります。

 

〔中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』〕

 先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業

 現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業を目指す。

 

〔中期経営計画『BEYOND 3000』〕

(a)基本方針

「売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーとなる。」

(b)3つの基本戦略

ⅰ)3本柱の規模拡大

 『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の3本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバ
  ルで拡大する。

 ⅱ)新規領域への進出

ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、ビジネスモデルを構
 築し、事業化を推進する。

ⅲ)経営基盤の強化

CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。

 当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。

 

〔中期経営計画 5つの施策〕
(a) 経営管理:グループ経営管理の強化

当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化を図る。

(b) グローバル:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速

調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、海外の各現地法人の成長を加速する。

(c) 技術:イノベーションの創出と競争力の強化

社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の強化と新規事業化の推進、及び生産技術の深化・継承に取り組む。

(d) 人財:グローバル人財・リーダー人財の拡充

企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リーダー人財を拡充する。

(e) 企業価値:CSRを推進し社会とともに発展

CSR推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。

 

 

〔経営目標〕

 

2017年度実績

2018年度実績

2020年度

(中計最終年度)

連結売上高

2,396億円

2,993億円

3,000億円超

売上高営業利益率

8.9%

8.9%

10%

ROE

8.1%

8.5%

10%

配当性向

26.1%

27.1%

30%

 


[連結売上高]

 オーガニックグロース(自立的成長)による連結売上高3,000億円超の達成が目標です。

 このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&Aグロースも積極的に進めていきます。
 
[投融資計画]

 3カ年総額:1,000 億円(内訳:設備投資額 500 億円、M&A資金 500 億円)
 
[配当・株主還元]

当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいります。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指しており、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度である2020年度連結配当性向30%を目標とし、段階的に引き上げていく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値化と差別化に取り組んでまいります。
 
 当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保を図ってまいります。

 

③ ライフサイエンス事業の拡大 

中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の一つに掲げています。農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社(以下「日本農薬」といいます)と資本業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
 日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928年に設立された会社で、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人財交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
 特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立った地道な研究開発活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
 日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているものと考えています。

 
 

④ コーポレートガバナンスの強化

以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。

コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ1年としています。取締役会は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。

当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で、経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満たす独立社外取締役を2名、独立社外監査役を3名選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年6月に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
 取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性を高めるため、「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
 大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プラン(下記(3)に定義されます。以下同じとします)に基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
 なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定しています。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
 

 

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、3度の更新を経た後、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました(以下本定時株主総会においてご承認いただいた対応方針を「本プラン」といいます)。本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。

① 本プランによる買収防衛策更新の目的について

当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。

以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会(下記②(h)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には下記②(k)に定義される例外事由該当者をいいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。

本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の更新が効力を発生しました。

なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

 

② 本プランの内容について

本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続の流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。

(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

ⅰ) 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注3)
ⅱ) 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注7)
ⅲ) 上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ⅲ)において同じとします)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)

(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。

(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本ⅱ)において同じとします。

(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

(注7)買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。

(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

 

(b) 意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、(i)本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。

当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。

意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、提案する大規模買付行為の概要、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。

当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

(c) 大規模買付者による情報提供

大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下「大規模買付情報」と総称します)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者(直接であるか間接であるかを問いません。以下同じとします)並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)
ⅱ) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ⅲ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)
ⅳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
ⅴ) 大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
ⅵ) 大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)

 

ⅶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針
ⅷ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
ⅸ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 大規模買付者に対する追加情報提供要求

当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ⅱ)当社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会による代替案の立案(以下「代替案立案」といいます)を株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。

ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(e) 情報提供の完了及び情報の開示

当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要な範囲で適時適切に開示します。

ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(f) 取締役会評価期間の設定及び延長

当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。

大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。

ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社の全ての株券等の買付が行われる場合:最長60日間

ⅱ) ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

 

(g) 取締役会評価期間における取締役会による評価等

当社取締役会は、取締役会評価期間内(延長された場合はその期間も含みます)において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等。以下同じとします)の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

(h) 独立委員会の設置

当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。

独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。

独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、本プランに特段の定めがある場合を除き、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって決議します。

(i) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等
ⅰ) 独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

ア 大規模買付ルールが遵守されなかった場合

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべきときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始する場合等、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至った場合も含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日不算入とします)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

 

イ 大規模買付ルールが遵守された場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下「濫用的買収者」と総称します)であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。

なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為もしくはその提案の内容の検討、または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。

(ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

(イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合

(エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合

(オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合

(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付(第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上、株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

(キ)大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。

ウ 独立委員会によるその他の勧告等

独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。

 

ⅱ) 当社取締役会による決議

当社取締役会は、上記ⅰ)ア、イ及びウの独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。

なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、ⅰ)ア〔大規模買付ルールが遵守されなかった場合〕においては、対抗措置発動の決議を行うことができるものとし、ⅰ)イ〔大規模買付ルールが遵守された場合〕においては、対抗措置不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。

かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記ⅰに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を開始・実行してはならないものとさせていただきます。

ⅲ) 当社株主総会の招集

当社取締役会は、上記ⅰ)イに掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告がなされた場合、及び、上記ⅱ)に基づき、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。

かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。

なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

(j) 大規模買付情報の変更

上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。これにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止されるものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

 

(k) 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。

大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者(当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じとします)による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする取得条項等を設けることがあります。

③ 本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について
(a) 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(b) 本プランの継続、廃止及び変更等

本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。

また、当社取締役会は、法令等またはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。

本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

④ 株主及び投資家の皆様への影響について
(a) 本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

 

(b) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じません。そのため、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。

なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次の通りです。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

ⅰ) 当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
ⅱ) 本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
ⅲ) 当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします(なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)。株主の皆様におかれましては、取締役会で別途定める金額(本新株予約権1個当たり1円以上)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
ⅳ) 他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

 

 

(4) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断した理由

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

① 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること

本プランは、上記(3)①記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

② 事前の開示を行うこと

当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

③ 株主意思を重視すること

当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。

また、上記(3)②(i)ⅱ)及びⅲ)記載の通り、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

④ 外部専門家の意見を取得すること

上記(3)②(g)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

⑤ 独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること

当社は、上記(3)②(h)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができ、また、当社は期差任期制を採用していないため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。

 

 

本プランの手続の流れ

〔大規模買付ルール〕

 

(画像は省略されました)


 

大規模買付情報の提供

※1:当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

 

取締役会評価期間

※2:対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社株券等の全ての買付の場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)です。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。

 

独立委員会の勧告手続等

・独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。

・当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。

・独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

 

 

〔対抗措置発動に関する概要〕

 

(画像は省略されました)


 

 

独立委員会委員の氏名及び略歴

〔氏名〕永井 和之 (当社 社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会 会長、中央大学 名誉教授、弁護士)

〔略歴〕

1981年4月  中央大学 法学部教授(会社法)

1999年11月  同大学 法学部長

2004年5月  弁護士登録(現職)

2005年11月  中央大学 学長

2005年12月  同大学 総長

2010年6月  当社 社外取締役(現職)

2012年6月  公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現職)

2016年6月  中央大学 名誉教授(現職)

 

 〔氏名〕 遠藤  茂  (当社社外取締役、外務省参与、日揮株式会社社外取締役、飯野海運株式会社社外取締役)
〔略歴〕

 1974年4月 外務省入省
 2001年4月 同省中東アフリカ局審議官  
 2002年2月 同省領事移住部審議官
 2003年8月 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使 兼 在ジュネーブ日本国総領事館総領事 
 2007年3月 在チュニジア特命全権大使
 2009年7月 在サウジアラビア特命全権大使
 2012年10月 外務省退官
 2013年6月 日揮株式会社社外取締役(現職)

        飯野海運株式会社社外取締役(現職)
 2014年4月 外務省参与(現職)
 2018年6月 当社社外取締役(現職)
 

〔氏名〕奥山 章雄 (当社 社外監査役、日本製粉株式会社 社外監査役、信金中央金庫 監事、公認会計士)

〔略歴〕

1968年12月  監査法人中央会計事務所入所

1983年3月  同監査法人(後のみすず監査法人)代表社員

2001年7月  日本公認会計士協会 会長

2005年5月  中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

2006年4月  早稲田大学大学院 会計研究科客員教授

2007年2月  奥山会計事務所 所長(現職)

2009年6月  当社 社外監査役(現職)

2010年6月  日本製粉株式会社 社外監査役(現職)

2014年6月  信金中央金庫 監事(現職)

 

 なお、社外取締役 永井和之氏、遠藤 茂氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

以 上

 

 

新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要

1.割当対象株主

取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

 

2.新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。

 

3.新株予約権の無償割当ての効力発生日

取締役会において別途定める。

 

4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は取締役会において別途定める金額(金1円以上)とする。

 

5.新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

 

6.新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。

 

7.当社による新株予約権の取得

当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。

 

8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)

以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合

(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合

(c) その他取締役会が別途定める場合

 

9.新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

 

 

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものです。

なお、ここに記載しました事項は、当連結会計年度末現在において、当連結グループがリスクと判断したものであり、当連結グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

1.経済状況等

当連結グループは、国内のみならず、海外に多数の生産・販売拠点を有しており、当連結グループが製品を販売する国、または地域の経済状況、地政学的リスク、天候等の影響を受けます。

また、当社の提供している製品の多くが、幅広い業界で産業用中間素材として使用される製品であることから、当社の関連需要業界における景気や市場動向、公的規制等による需要の減少と、それに伴う取引先の倒産による貸倒れリスクやたな卸資産の長在化リスク等、直接的、間接的な影響を受けます。

 

2.原材料の価格変動について

当連結グループの事業で用いる主要原材料である石油化学原料及び油脂原料の購入価格は、国内・国外の市況、為替相場の変動の影響を受けます。

業績に及ぼす影響は、販売価格への転嫁、為替リスクヘッジ等により極力回避していますが、予期せぬ異常な変動が生じた場合には、販売価格への転嫁の時間的ギャップ等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

① 産油国の地政学的リスクにより、投機資金が原油相場へ大量流入すると、原油価格、ナフサ価格及び天然ガス価格が影響を受け、石油化学原料にも大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 油糧作物、穀物の価格は天候により大きな影響を受けますが、温暖化、エルニーニョ現象の発生等、異常気象(旱魃・豪雨等)が頻発しています。また、パーム油や大豆油等の油脂原料も穀物生産国の地政学的リスク(米中貿易摩擦等)、中国・インドといった大口需要国の動向による影響を受けます。昨今は地球温暖化、人口増加等により動きも激しくなりつつあります。
③ TPP、日欧EPAによる国産乳製品原料、動物油脂の価格動向も今後注視していく必要があると考えています。TPP、日欧EPA参加により日本の畜産・酪農がシュリンクしてしまうような事態に至れば、国産品の価格上昇に繋がると考えています。

 

3.為替の変動について

当連結グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

 

4.新製品開発

当連結グループは、新製品開発力の強化に注力しており、成長事業として位置づけている情報・電子化学品事業は、半導体やデジタル関連製品等に用いられる革新的な新材料の占める割合が多くなっています。

当連結グループは、継続して当社独自の技術優位のある新製品を開発し提供できると考えていますが、関連需要業界は、技術的進歩、変化が著しく、それに伴うメーカー間の技術競争が激しくなっています。また、近年は、製造技術の進歩により、新興国をはじめとする海外のコンペティターによる追随の速度が速まっています。

従って、次のようなリスクが想定されます。

① ユーザーとの共同研究開発により新製品開発を進めるケースが増えており、共同研究開発のパートナーである当社ユーザーの最終製品の技術が業界で優位となれば、当社製品の売上も増大しますが、逆の場合には、当社製品の需要が実現しない可能性もあります。
② 技術の急速な進歩により、当社製品・技術の一部が陳腐化する可能性があり、また、技術の急速な普及や国内外のコンペティターの新規参入に伴う価格競争の激化により、製品価格が想定以上に下落する可能性があります。

 

③ 新製品の開発や生産、販売を行うにあたり、他者の知的財産権を侵害することがないよう、事前に調査しています。しかしながら見解の相違などにより、他者に知的財産権侵害を主張される可能性が否定できません。その場合、当該製品を販売できなくなる可能性や、損害賠償責任や訴訟費用が発生する可能性があります。

上記のリスクをはじめとして、当連結グループが、業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客のニーズにあった魅力ある新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性に影響を及ぼす可能性があります。

 

5.製品の欠陥

当連結グループは、人体や環境への安全性に配慮して、製品の品質規格と安全審査基準を定めており、新製品を開発・販売する際に厳しくチェックしています。また、化学品ではSDSを作成し、食品では製品規格書により、安全な使用と取扱いのための情報提供を行っています。加えて、工場は、ISO9001、HACCP、ISO22000、FSSC22000、トレーサビリティ・システム等の品質管理システムを導入し、製造を行っています。

しかし、全ての製品について欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

 

6.災害・事故等のトラブル

当連結グループを取り巻くステークホルダーに安全・安心を提供すべく、「4つの安全(労働安全、設備安全、環境安全、品質安全)」活動を推進しており、ISO9001、ISO14001、HACCP、ISO22000、FSSC22000、OHSAS18001等の国際標準に基づくマネジメントシステムを導入し、運営しています。近年、化学品生産工場での爆発や火災事故が頻発しており、当社では2014年度より、保安力の向上活動に注力し、生産工場における事故災害の予防を図っています。また、災害、パンデミック等のインシデントによる予期せぬ事業停止に備えた、事業継続マネジメントシステム(BCMS)の構築に取り組み、2010年に国内の化学工業として初めて、当社化学品の一部製品の製造について、BCMS規格 BS25999-2の認証を取得しました。さらに、ISO22301:2012を取得、2015年に適用範囲に物流関係会社を加え、顧客への供給体制を強化しました。

国内外の食品企業にて異物の混入事件が発生していることを受け、2014年度は食品生産工場を中心にフード・ディフェンス活動を推進し、予防力を高めることに注力しました。2011年度の鹿島西製造所に続き、2014年度は鹿島東工場と明石工場で、2015年度からは国内外の関連会社工場で食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000の認証取得を順次拡大して来ました。保安力向上やフード・ディフェンス活動は当社の重点テーマとし、重大なリスクを低減するよう努めてまいります。

しかし、当連結グループまたはサプライチェーンにおいて以下のトラブルが発生した場合には、工場停止または稼動率低下による供給不能または供給困難、製品の品質・環境・地域住民や従業員の安全への影響が発生する可能性があります。

① 無差別テロによる食品への異物・毒物混入、化学品の危険物漏洩
② 天災による工場破損、製品在庫の滅失・毀損
③ 爆発・火災・人為的ミスによる事故災害
④ 集団食中毒や伝染病・感染症の蔓延による操業停止
⑤ コンビナート関連企業、公共機関の事故災害による影響
⑥ 単一工場での工場トラブルによる生産停止
⑦ 原料サプライヤー、外注先、OEM依頼先における工場トラブル等による製品停止
⑧ 物流事故

上記のリスクの回避策として、パトロール、入出管理の強化、安全教育と技術継承、設備点検とメンテナンス、緊急時対応訓練、海外拠点、OEMを含めた併産工場の確保及び取引先事業者への監督指導の強化に努めています。

 

 

7.システムトラブル

(1) ソフトウエアの更新・改良に伴うトラブル

多様化する業務に対応すること等を目的として、ソフトウエアの更新・改良を行う場合があります。ソフトウエアの更新・改良にあたっては、システム保守体制等の万全を期していますが、更新・改良に伴う予期せぬ障害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等によるシステムトラブル

データセンター等に設置しているシステムが災害等により稼働できなくなった場合に備え、遠隔地へのデータ複製のほかバックアップ用回線等の整備を行っていますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

 

8.公的規制

事業を取り巻く様々な政府規制、法規制に対し、コンプライアンス推進委員会その他の各種委員会の活動を通じて、コンプライアンス強化に努めています。特に近年は欧州REACH規則をはじめとして世界各国で化学物質規制法が大幅に改定され始めているため、情報収集力の強化と法規制対応に注力しています。規制に関する重大な変更がなされた場合には、当連結グループの活動が制限され、あるいはコストが増加し、当連結グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

2 【沿革】

1917年1月

電解ソーダの製造を目的として、旭電化工業株式会社を資本金100万円で創立

1918年1月

 

 

尾久工場を完成、操業開始
(1979年3月、主要工程停止、鹿島・千葉両工場へ移転し、1990年4月、尾久工場の生産を全面停止)

1928年11月

当社農業薬品部門を分離し、日本農薬㈱を設立

1947年1月

当社製品の販売を目的として、陽光産業㈱(現 ADEKAケミカルサプライ㈱)を設立

1949年5月

当社株式、東京証券取引所に上場

1959年10月

 

過酸化水素の製造・販売を目的として、当社と米国FMC社ほかとの合弁で、東海電化工業㈱を設立(1999年4月、当社に吸収合併)

1961年7月

 

当社及び関連各社の所有不動産の売買・管理並びに損害保険代理業等を目的として、旭友不動産㈱(現 ADEKAライフクリエイト㈱)を設立

1962年1月

 

プラスチック用可塑剤、安定剤の製造・販売を目的として、米国アーガスケミカル社と合弁で、アデカアーガス産業㈱を設立(1990年10月、当社に吸収合併)

1966年7月

当社食品製品の西日本地区における生産拠点として、明石工場が完成し、操業を開始

1967年10月

 

塩化ビニル用可塑剤の製造・販売を目的として、当社(当時、アデカ・アーガス化学㈱)、大日本インキ化学工業㈱ほか2社との合弁で、オキシラン化学㈱を設立

1968年2月

 

 

鹿島臨海工業地区における石油化学コンビナート建設構想のもとに、当社、三菱油化㈱、旭硝子㈱ほかとの共同出資により、鹿島電解㈱、鹿島ケミカル㈱等を設立
(2012年12月、鹿島電解㈱、鹿島ケミカル㈱等から出資を引き揚げ)

1970年7月

鹿島工場の第1期工事を完成、操業開始

1973年4月

 

食器洗浄機用の洗剤市場に進出すべく、㈱アデカクリーンエイド(現 ADEKAクリーンエイド㈱)を設立

1975年9月

エイエス化成㈱袖ケ浦工場完成、操業開始(1984年3月、同社解散、当社千葉工場)

1975年12月

 

当社のエンジニアリング技術を活かし、アデカエンジニアリング㈱を設立
(2000年4月、旭総合工事㈱と合併し、解散)

1977年9月

 

当社の分析技術、及び工場の安全衛生に関する豊富な経験を活かして㈱東京環境測定センターを設立

1988年7月

食用油脂の海外生産拠点として、シンガポールにADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.を設立

1989年10月

 

樹脂添加剤の販売を目的として、台湾に当社(当時、アデカ・アーガス化学㈱)と長春人造樹脂廠股份有限公司等との合弁で、長江化学股份有限公司を設立

1991年11月

 

合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、韓国に当社と韓農、韓精等の合弁で、ハンノンアデカCORP.を設立(1997年3月にドンブアデカCORP.に商号変更)

1994年3月

 

合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、米国に当社と三菱商事㈱と米国MIC社との合弁で、AMFINE CHEMICAL CORP.を設立

1994年3月

 

マヨネーズ・水産加工品等の製造を目的として、アサヒ・ファインフーズ㈱(現 ADEKAファインフーズ㈱)を設立

1995年11月

 

合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、タイに当社とタイ三菱等の合弁で、アデカ(タイランド)CO.,LTD.を設立

1996年3月

 

 

国内5工場の工務課を統合して、旭総合工事㈱を設立して分社化
(2000年4月、アデカエンジニアリング㈱と合併、アデカ総合設備㈱(現 ADEKA総合設備㈱)と改称)

1996年3月

車輛向け省燃費潤滑油添加剤等の製造を目的として、相馬工場を完成、操業開始

1999年4月

 

欧州での販売、開発を主目的として、アサヒデンカヨーロッパGmbH(現 ADEKA Europe GmbH)を設立

2000年3月

 

アサヒデンカコリアCORP.を設立(2008年7月、ADEKA FINE CHEMICAL KOREA CORP.に合併し、解散)

2000年4月

 

陽光産業㈱の食品事業を分離し、商流再編を目的として、旭食品販売㈱(現 ADEKA食品販売㈱)を設立

2000年4月

物流部門を分社化してアデカ物流㈱(現 ADEKA物流㈱)を設立

2000年4月

EBO手法により、国内5工場の末端加工工程を工場毎の加工サービス会社として分離設立

2000年9月

 

ADEKA Europe GmbHがパルマロール社を買収し、フランスにADEKA PALMAROLE SAS(現 ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS)を設立

2001年11月

 

食品部門を強化するために、日本たばこ産業㈱より食品販売会社、㈱ヨンゴーを買収し、子会社化

2001年12月

 

中国での化学品販売を目的として、阿洒旭電化(上海)有限公司(現 艾迪科(中国)投資有限公司)を設立

 

 

2002年4月

 

国都化学㈱(韓国)との合弁により、中国にエポキシ樹脂・PPG・PUシステムなどの製造・販売を目的とする国都化工(昆山)有限公司を設立

2002年7月

 

中国での当社製品の製造・販売を目的として、阿洒旭精細化工(上海)有限公司(現 艾迪科精細化工(上海)有限公司)を設立

2003年1月

 

ドンブアデカCORP.の株式を合弁パートナーであるドンブグループより買収、子会社化しADEKA FINE CHEMICAL KOREA CORP.(現ADEKA KOREA CORP.)に社名変更

2003年5月

 

長春石油化学股份有限公司(台湾)との合弁により、中国における樹脂用添加剤の製造・販売を目的とする艾迪科精細化工(常熟)有限公司を設立

2003年9月

 

アセアン・オセアニアにおける化学品の販売会社として、シンガポールにADEKA(ASIA)PTE.LTD.を設立

2004年2月

 

米国市場を主対象に樹脂添加剤を除く化学品の販売を目的として、米国ニュージャージー州にアサヒデンカUSA,INC.(現 ADEKA USA CORP.)を設立

2004年5月

 

タイにおける樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,

LTD.を設立(アデカ(タイランド)CO.,LTD.は解散)

2004年5月

 

中国における油脂加工食品の製造・販売を目的として、阿洒旭食品(常熟)有限公司(現 艾迪科食品(常熟)有限公司)を設立

2004年11月

 

台湾における情報・電子化学品の製造・販売を目的として、台湾艾迪科精密化学股份有限公司を設立

2005年10月

食品部門を強化するために、食品製造・販売会社である上原食品工業㈱の全株式を取得

2006年5月

 

 

当社、旭電化工業株式会社は、新本社ビルの完成に伴い、2006年5月1日付で「株式会社ADEKA」へ社名変更するとともに、本社事務所を中央区日本橋より荒川区東尾久へ移転
当社の社名変更により、一部の子会社も同日、社名変更

2007年9月

 

インドにおける樹脂用添加剤を主としたADEKAグループ製品の輸入販売を目的として、ADEKA INDIA PVT.LTD.を設立

2008年5月

 

ADEKA PALMAROLE SAS がPALMAROLE COMPOUNDS SAの株式を100%取得(2008年7月、ADEKA PALMAROLE SASがPALMAROLE COMPOUNDS SAを事業統合)

2008年7月

ADEKA FINE CHEMICAL KOREA CORP.がADEKA KOREA CORP.を合併、ADEKA KOREA CORP.に社名変更

2011年4月

 

中東地域における樹脂添加剤の製造販売を目的として、Al Ghurair Additives LLCに資本参加し、アラブ首長国連邦にADEKA Al Ghurair Additives LLCとして発足

2012年5月

 

米国での塩化ビニル用の安定剤の製造・販売を目的として、AMFINE CHEMICAL CORP.が米国インディアナ州にAM STABILIZERS CORP.を設立

2012年6月

 

AM STABILIZERS CORP.が米国Hammond Group Inc.から塩化ビニル用の安定剤事業(HALSTAB DIVISION)を買収

2012年7月

 

南米におけるADEKAグループ化学品製品の販売支援と市場開拓を目的として、ブラジルサンパウロ州にADEKA BRASIL LTDA.を設立

2012年11月

 

東アジアにおける加工油脂の製造・販売を目的として、マレーシアジョホール州にADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHD.を設立

2016年8月

 

艾迪科(上海)貿易有限公司(設立時 阿洒旭電化(上海)有限公司)の会社形態を投資性公司とし、艾迪科(中国)投資有限公司に社名変更

2016年8月

 

食品部門を強化するために、食品販売会社である株式会社クラウンの株式を追加取得し、子会社化

2016年10月

化学品・食品の市場調査等を目的として、ベトナムホーチミン市に駐在員事務所を設立

2016年12月

化学品の専門商社である昭和興産株式会社の株式を追加取得し、持分法適用会社化

2017年1月

 

艾迪科(中国)投資有限公司が樹脂添加剤など化学品の製造・販売を目的として、艾迪科精細化工(浙江)有限公司を設立

2018年1月

 

ADEKA PALMAROLE SASの株式を追加取得し100%子会社化したことに伴い、ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SASに社名変更

2018年9月

日本農薬㈱株式に対する公開買付け及び第三者割当増資の引受けにより、日本農薬㈱を子会社化

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共
団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

合計

個人以外

個人

株主数(人)

56

32

243

205

12

4,886

5,434

所有株式数(単元)

437,371

6,756

213,511

272,952

393

105,210

1,036,193

32,142

所有株式数の割合(%)

42.21

0.65

20.61

26.34

0.04

10.15

100.00

 

(注) 自己株式59,454株は、「個人その他」に594単元、「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しています。

 

 

3 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。

また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。

上記基本方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績、財務状況などを総合的に勘案し、1株につき24円といたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金21円と合わせまして1株につき45円(前期39円)といたしました。

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当金
(円)

2018年11月14日

取締役会決議

2,175

21

2019年6月21日

定時株主総会決議

2,486

24

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名 女性 1名 (役員のうち女性の比率5.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長
執行役員

郡 昭夫

1948年12月21日生

1971年4月

当社入社

2005年6月

当社執行役員 食品企画部長

2007年6月

当社執行役員 食品本部副本部長

2008年6月

当社取締役兼執行役員 食品本部長 兼中国食品事業推進部長

2010年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼
新規事業推進室担当兼設備投資委員長

2012年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長(現)

(注)3

72

代表取締役社長
執行役員

城詰 秀尊

1961年11月10日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 化学品企画部長

2015年6月

当社執行役員 大阪支社長

2016年6月

当社取締役兼執行役員 大阪支社長

2017年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼設備投資委員長

2018年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

26

取締役
専務執行役員
社長補佐
秘書室担当
人事部担当
購買・物流部担当
内部統制推進委員長

冨安 治彦

1956年7月7日生

1979年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2005年7月

㈱みずほ銀行管理部長

2007年6月

当社常勤監査役

2009年6月

当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当兼内部統制推進委員長(現)

2010年6月

当社取締役兼執行役員 情報システム部担当

2012年6月

当社取締役兼執行役員 人事部担当(現)

2014年6月

当社取締役兼常務執行役員

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員 購買・物流部担当(現)

2018年6月

当社取締役兼専務執行役員(現)社長補佐(現)秘書室担当(現)

(注)3

28

取締役
常務執行役員
生産本部長

荒田 亮三

1956年5月17日生

1980年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2011年6月

当社執行役員 三重工場長

2012年6月

当社執行役員 生産管理部長

2014年6月

当社取締役兼執行役員 生産本部長(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
法務・広報部担当
経営企画部担当
情報システム部担当
コンプライアンス推進委員長
設備投資委員長
化学品中国事業担当

田島 興司

1955年5月20日生

1980年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2010年6月

AMFINE CHEMICAL CORP.社長

2014年6月

当社執行役員 経営企画部長

2015年6月

当社取締役兼執行役員 経営企画部長 秘書室担当兼法務・広報部担当(現)兼情報システム部担当(現)兼コンプライアンス推進委員長(現)兼設備投資委員長

2017年1月

艾迪科精細化工(浙江)有限公司董事長(現)

2017年6月

当社取締役兼執行役員 化学品中国事業担当(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)経営企画部担当(現)兼設備投資委員長(現)

(注)3

23

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
樹脂添加剤本部長

幸野 俊則

1955年5月10日生

1979年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2010年6月

当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長

2014年6月

当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

2014年9月

ADEKA INDIA PVT.LTD. 代表取締役会長(現)

2015年6月

当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

2016年4月

艾迪科精細化工(常熟)有限公司董事長(現)
ADEKA Al Ghurair Additives LLC 代表取締役社長(現)
長江化学股份有限公司董事長(現)

2016年6月

当社取締役兼執行役員 樹脂添加剤本部長(現)

オキシラン化学㈱ 代表取締役社長(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)

(注)3

27

取締役
執行役員
食品本部長
東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー

小林 義昭

1962年5月7日生

1985年4月

当社入社

2016年6月

当社執行役員 食品本部副本部長兼東日本食品営業部長

2017年6月

当社取締役兼執行役員(現) 食品本部長(現)兼東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー(現)

2018年3月

艾迪科食品(常熟)有限公司董事長(現)

(注)3

14

取締役
執行役員
化学品営業本部長

藤澤 茂樹

1963年5月26日生

1987年4月

当社入社

2016年6月

当社執行役員 化学品営業本部副本部長兼化学品企画部長

2017年3月

艾迪科精細化工(上海)有限公司董事長(現)

台湾艾迪科精密化学股份有限公司董事長(現)

2017年6月

当社取締役兼執行役員(現)化学品営業本部長(現)

(注)3

12

取締役
執行役員
財務・経理部長

志賀 洋二

1962年8月3日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 財務・経理部長(現)

2018年6月

当社取締役兼執行役員(現)

(注)3

15

取締役
執行役員
研究開発本部長

芳仲 篤也

1963年2月10日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

2015年6月

当社執行役員 研究企画部長

2018年6月

当社取締役兼執行役員(現)研究開発本部長(現)㈱東京環境測定センター代表取締役社長(現)

(注)3

11

社外取締役

永井 和之

1945年9月24日生

1981年4月

中央大学法学部教授(会社法)

1999年11月

中央大学法学部長

2004年5月

弁護士登録(東京第一弁護士会所属)(現)

2005年11月

中央大学学長

2005年12月

中央大学総長

2010年6月

当社取締役(現)

2012年6月

公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現)

2016年4月

中央大学名誉教授(現)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

社外取締役

遠藤 茂

1948年10月16日生

1974年4月

外務省入省

2001年4月

同省中東アフリカ局 審議官

2002年2月

同省領事移住部 審議官

2003年8月

在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼
在ジュネーブ日本国総領事館総領事

2007年3月

在チュニジア特命全権大使

2009年7月

在サウジアラビア特命全権大使

2013年6月

日揮㈱ 社外取締役(現)

 

飯野海運㈱ 社外取締役(現)

2014年4月

外務省参与(現)

2018年6月

当社取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

林 義人

1953年11月7日生

1976年4月

当社入社

2012年6月

当社執行役員 食品企画部長

2014年6月

当社常勤監査役(現)

(注)7

20

監査役
(常勤)

矢島 明政

1953年1月1日生

1987年4月

当社入社

2009年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

2009年9月

当社執行役員 研究企画部長

2011年6月

㈱東京環境測定センター代表取締役社長

2013年6月

当社取締役兼執行役員

2013年12月

当社取締役兼執行役員 研究開発本部長

2018年6月

当社常勤監査役(現)

(注)6

24

監査役

奥山 章雄

1944年10月10日生

1968年12月

監査法人中央会計事務所入所

1971年3月

公認会計士登録(現)

1983年3月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)代表社員

2001年7月

日本公認会計士協会会長

2005年5月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

2006年4月

早稲田大学大学院会計研究科客員教授

2007年2月

奥山会計事務所所長(現)

2009年6月

当社監査役(現)

2010年6月

日本製粉㈱ 社外監査役(現)

2014年6月

信金中央金庫 監事(現)

(注)5

監査役

竹村 葉子

1952年4月7日生

1990年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現)

1997年1月

三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現)

2004年6月

㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)社外監査役(現)

2005年10月

㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)社外監査役

2011年6月

当社監査役(現)

(注)7

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

佐藤 美樹

1949年12月5日生

1972年4月

朝日生命保険相互会社入社

2004年7月

同社取締役 常務執行役員 営業企画統括部門長

2008年7月

同社代表取締役社長

2011年6月

横浜ゴム㈱ 社外監査役

2012年6月

当社監査役(現)

2012年6月

富士電機㈱ 社外監査役(現)

2015年6月

富士急行㈱ 社外取締役(現)

2017年4月

朝日生命保険相互会社 代表取締役会長

2019年4月

同社取締役会長(現)

(注)4

310

 

(注) 1.取締役永井和之及び遠藤茂は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役です。

2.有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内10名は取締役を兼務しています。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結から1年間

4.2016年6月24日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結から4年間

6.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

7.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

② 社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割

 当社は、2名の独立社外取締役と、3名の独立社外監査役を選任しています。

 当社は、社外役員(社外取締役・社外監査役)が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する(モニタリング機能)とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと(アドバイザー機能)を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること(監査の独立性の強化)を期待しています。

 これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

 

・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準

 上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。

以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。

1.本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。

  また、過去5年間に本人の近親者等(注1)が当社グループの業務執行者でないこと。

2.本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

 (1)当社の大株主(注2)の業務執行者

 (2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

 (3)当社グループの主要な借入先(注4)の業務執行者

 (4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 (5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者

 (6)当社の役員相互就任先の業務執行者

 (7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注6)の業務を執行する者

3.本人の近親者等が、現在、2(1)ないし(7)に該当しないこと。

注1 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。

 2 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10%以上である者をいう。

 3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去3事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の2%を超える者をいう。

 4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

 5 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去3事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の2%を超える場合をいう。

 6 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

 

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。

 

・社外取締役及び社外監査役と会社との関係

 当社の社外取締役である永井和之氏及び遠藤茂氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 3名の社外監査役のうち、社外監査役 奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役 佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、(2)「役員の状況」の「所有株式数(千株)」欄に記載の通りです。

 なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。

 

・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

 業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

 

4 【関係会社の状況】

名    称

住  所

資本金又は
出資金
(百万円)

主要な
事業の内容

議決権の
所有割合
(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

100.00

(5.57)

 

ADEKAケミカルサプライ㈱

東京都文京区

104

化学品事業

当社製品の販売
役員兼任あり

ADEKAクリーンエイド㈱

東京都荒川区

140

化学品事業

100.00

当社製品の販売
役員兼任あり

ADEKAファインフーズ㈱

鳥取県境港市

50

食品事業

100.00

当社製品の製造
役員兼任あり
土地の賃貸あり

ADEKA総合設備㈱

東京都荒川区

130

その他の事業

100.00

当社の設備メンテナンス及び修繕補修

AMFINE CHEMICAL CORP.

米国・ニュー
ジャージー州

万US$
1,600

化学品事業

60.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

ADEKA(SINGAPORE)
PTE.LTD.

シンガポール

万S$
800

食品事業

90.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

オキシラン化学㈱

東京都中央区

600

化学品事業

51.00

当社製品の製造、販売
製品の購入
役員兼任あり

ADEKA食品販売㈱

東京都千代田区

42

食品事業

100.00

当社製品の販売
役員兼任あり

ADEKA物流㈱

東京都荒川区

50

その他の事業

100.00

当社製品の運搬、保管

長江化学股份有限公司

台湾・台北市

百万NT$
30

化学品事業

50.50

当社製品の販売
役員兼任あり

㈱ヨンゴー

愛知県名古屋市
名東区

18

食品事業

92.14

当社製品の販売
役員兼任あり

ADEKA KOREA CORP.

韓国・ウォンジュ

百万WON
15,000

化学品事業

100.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

シンガポール

万US$
80

化学品事業

100.00

当社製品の販売

ADEKA Europe GmbH

ドイツ・デュッセ
ルドルフ市

万Eur
50

化学品事業

100.00

当社製品の販売

台湾艾迪科精密化学
          股份有限公司

台湾・台南市

百万NT$
200

化学品事業

100.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS

フランス・ミュー
ルーズ市

万Eur
300

化学品事業

100.00

(100.00)

当社製品の製造、販売

艾迪科(中国)
   投資有限公司 (注)1

中国・上海市

万US$
3,100

化学品事業

100.00

当社製品の販売
役員兼任あり

資金援助あり

艾迪科精細化工(上海)
              有限公司

中国・上海市

万US$
2,050

化学品事業

100.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

艾迪科精細化工(常熟)
              有限公司

中国・江蘇省
常熟市

万US$
2,154

化学品事業

50.00

当社製品の製造、販売
役員兼任あり

ADEKAライフクリエイト㈱

東京都荒川区

65

その他の事業

100.00

(20.00)

当社のビル管理等
役員兼任あり
資金援助あり

上原食品工業㈱

東京都荒川区

70

食品事業

100.00

当社製品の購入
資金援助あり

ADEKA FINE CHEMICAL
(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・ラヨーン県

百万Baht
350

化学品事業

81.00

当社製品の製造、販売

艾迪科食品(常熟)
       有限公司 (注)1

中国・江蘇省
常熟市

万US$
 2,300

食品事業

70.00

当社製品の製造、販売
資金援助あり
役員兼任あり

AM STABILIZERS CORP.

米国・インディア
ナ州

万US$
850

化学品事業

100.00

(100.00)

当社製品の製造、販売

ADEKA FOODS (ASIA)
       SDN.BHD. (注)1

マレーシア・ジョ
ホール州

百万RM

90

食品事業

60.00

当社製品の製造、販売
資金援助あり
役員兼任あり

ADEKA USA CORP.

米国・ニュー
ジャージー州

万US$
100

化学品事業

100.00

当社製品の販売

㈱クラウン

大阪府大阪市北区

10

食品事業

100.00

当社製品の販売

役員兼任あり

 

 

名    称

住  所

資本金又は
出資金
(百万円)

主要な
事業の内容

議決権の
所有割合
(%)

関係内容

日本農薬㈱ (注)1,4

東京都中央区

14,939

ライフサイエンス事業

51.0

役員兼任あり

㈱ニチノー緑化

東京都中央区

160

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

㈱ニチノーサービス

(注)1

東京都中央区

3,400

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

Nichino America,Inc.

米国・デラウェア州

万US$
70

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

日本エコテック㈱

東京都中央区

20

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

日佳農葯股份有限公司

台湾・台北市

百万NT$

40

ライフサイエンス事業

51.00

(51.00)

㈱アグリマート

東京都中央区

50

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

Nichino India Pvt.Ltd.

インド・テランガナ州

千INR

3,279

ライフサイエンス事業

99.94

(99.94)

Nichino Chemical India Pvt.Ltd.

インド・テランガナ州

千INR

10,500

ライフサイエンス事業

100.00

(100.00)

Sipcam Nichino Brasil S.A. (注)1

ブラジル・ミナスジェライス州

 万R$
22,389

ライフサイエンス事業

50.00

(50.00)

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

㈱コープクリーン

埼玉県蕨市

80

化学品事業

46.88

当社製品の販売
役員兼任あり

昭和興産㈱

東京都港区

550

化学品事業

20.81

当社製品の販売
役員兼任あり

Agricultural Chemicals (Malaysia)Sdn. Bhd.

マレーシア・ペナン市

 万RM

205

ライフサイエンス事業

24.18

(24.18)

Sipcam Europe S.p.A.

イタリア・ミラノ市

万Eur

3,694

ライフサイエンス事業

20.00

(20.00)

 

(注) 1.特定子会社です。

   2. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

3.議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有です。

4.有価証券報告書提出会社です。

 

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

至  2018年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

至  2019年9月30日)

販売運賃

4,112

百万円

4,636

百万円

給与及び賞与

3,566

 〃

6,644

 〃

開発研究費

3,175

 〃

4,175

 〃

 

 

1 【設備投資等の概要】

当連結グループの設備投資は、経営戦略に基づいた各事業計画の一環として編成することを基本原則としています。

当連結会計年度の設備投資については、2018年よりスタートしました中期経営計画の設備投資計画をベースに業容拡大の方針に見合う設備投資を計画しています。

なお、当連結会計年度の設備投資額は17,419百万円です。

 

セグメントの設備投資について示すと、以下の通りです。

 

(1) 化学品事業

当連結会計年度の化学品事業の設備投資金額は、12,519百万円であり、主としてADEKA KOREA CORP.の半導体材料生産設備増設、当社千葉工場の化粧品原料生産設備増設等です。

 

(2) 食品事業

当連結会計年度の食品事業の設備投資金額は、4,337百万円であり、主として当社鹿島工場及び艾迪科食品(常熟)有限公司の食品製造設備増設等です

 

(3) ライフサイエンス事業

当連結会計年度のライフサイエンス事業の設備投資金額は、783百万円であり、主として日本農薬株式会社の福島事業所、総合研究所の既存設備更新等です。

 

(4) その他の事業

当連結会計年度の設備投資額は、27百万円です。

【借入金等明細表】

 

 

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

平均利率
(%)

返済期限

短期借入金

15,567

21,718

2.728

1年以内に返済予定の長期借入金

6,495

6,600

0.460

1年以内に返済予定のリース債務

332

401

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)

7,349

19,617

1.458

 2020年4月~
   2028年3月

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)

781

843

 2020年4月~
    2026年6月

その他有利子負債

合計

30,526

49,181

 

(注) 1.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

3.長期借入金、リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下の通りです。

 

1年超2年以内
(百万円)

2年超3年以内
(百万円)

3年超4年以内
(百万円)

4年超5年以内
(百万円)

長期借入金

3,664

8,690

1,651

3,181

リース債務

348

257

91

56

 

 

【社債明細表】

 

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率(%)

担保

償還期限

㈱ADEKA

第1回無担保社債

2019.3.15

()

10,000

()

0.18

なし

2024.3.15

その他の社債

300

(300)

1,812

(300)

 ―

なし

合計

300

(300)

11,812

(300)

 

(注) 1.(  )内書は、1年以内の償還予定額です。

2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下の通りです。

1年以内

(百万円)

1年超2年以内

(百万円)

2年超3年以内

(百万円)

3年超4年以内

(百万円)

4年超5年以内

(百万円)

1,712

10,100

 

 

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値144,442 百万円
純有利子負債-2,706 百万円
EBITDA・会予34,159 百万円
株数(自己株控除後)103,045,156 株
設備投資額783 百万円
減価償却費11,659 百万円
のれん償却費N/A
研究開発費N/A
代表者代表取締役社長   城詰 秀尊
資本金22,994 百万円
住所東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
会社HPhttp://www.adeka.co.jp/

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