ADEKA【4401】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/42019/7/2
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数12人12人12人
社外役員数2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
2007年5月24日開催の当社取締役会において導入し、2013年6月21日開催の当社定時株主総会において継続を承認された、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間満了に伴い、2016年6月24日開催の当社定時株主総会においてその継続が承認されました。 1.プランの概要 当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念の根底に流れる「本業を通じた社会貢献」というCSRの思想と、そのような経営で培われたステークホルダーとの良好な信頼関係こそが当社企業価値の源泉であるとの考えのもと、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益に配慮した、健全かつ持続的な成長・発展を目指し、社会から信頼され、真に必要とされる企業となるべく、経営を行っております。 以上の経営方針に鑑み、当社の企業価値や株主共同の利益が損なわれる可能性があるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考え、これらの者に対しては、対抗措置を発動することがあります。 (1)議決権割合が20%以上となるような当社株券等の取得を行おうとする者には、所定の事項を記載した「意向表明書」及び当社が要求する情報を提出していただきます。当社取締役会は、当該情報を受領後、直ちに、社外役員及び社外有識者で構成される独立委員会に提出するとともに、適時開示を行います。 (2)取締役会と独立委員会が大規模買付提案についての評価・検討・意見形成等を行う所定の評価・検討期間中は、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することはできません。 (3)独立委員会は、大規模買付提案について評価・検討のうえ、当社取締役会に対して、以下のような勧告をします。なお、本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される、新株予約権の無償割当てとします。 ・大規模買付ルールが遵守された場合 独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が「濫用的買収」と認められ、対抗措置が相当と判断した場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。独立委員会の委員全員の一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、独立委員会は、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨、取締役会に勧告します。この場合、取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を速やかに招集します。当該株主総会において対抗措置の発動の承認が得られた場合、取締役会は対抗措置を発動します。  ・大規模買付ルールが遵守されなかった場合 独立委員会は取締役会に対して、原則として対抗措置発動を勧告します。この場合、取締役会は、取締役会の決議のみで対抗措置を発動することができるものとします。   2.プランの有効期間 2016年6月24日開催の当社第154回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。 プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.adeka.co.jp/news/pdf/160519.pdf)をご覧ください。
2007年5月24日開催の当社取締役会において導入し、2013年6月21日開催の当社定時株主総会において継続を承認された、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間満了に伴い、2016年6月24日開催の当社定時株主総会においてその継続が承認されました。 1.プランの概要 当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念の根底に流れる「本業を通じた社会貢献」というCSRの思想と、そのような経営で培われたステークホルダーとの良好な信頼関係こそが当社企業価値の源泉であるとの考えのもと、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益に配慮した、健全かつ持続的な成長・発展を目指し、社会から信頼され、真に必要とされる企業となるべく、経営を行っております。 以上の経営方針に鑑み、当社の企業価値や株主共同の利益が損なわれる可能性があるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考え、これらの者に対しては、対抗措置を発動することがあります。 (1)議決権割合が20%以上となるような当社株券等の取得を行おうとする者には、所定の事項を記載した「意向表明書」及び当社が要求する情報を提出していただきます。当社取締役会は、当該情報を受領後、直ちに、社外役員及び社外有識者で構成される独立委員会に提出するとともに、適時開示を行います。 (2)取締役会と独立委員会が大規模買付提案についての評価・検討・意見形成等を行う所定の評価・検討期間中は、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することはできません。 (3)独立委員会は、大規模買付提案について評価・検討のうえ、当社取締役会に対して、以下のような勧告をします。なお、本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される、新株予約権の無償割当てとします。 ・大規模買付ルールが遵守された場合 独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が「濫用的買収」と認められ、対抗措置が相当と判断した場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。独立委員会の委員全員の一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、独立委員会は、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨、取締役会に勧告します。この場合、取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を速やかに招集します。当該株主総会において対抗措置の発動の承認が得られた場合、取締役会は対抗措置を発動します。  ・大規模買付ルールが遵守されなかった場合 独立委員会は取締役会に対して、原則として対抗措置発動を勧告します。この場合、取締役会は、取締役会の決議のみで対抗措置を発動することができるものとします。   2.プランの有効期間 2016年6月24日開催の当社第154回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。 プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.adeka.co.jp/news/pdf/160519.pdf)をご覧ください。
2007年5月24日開催の当社取締役会において導入し、2度の更新を経た後、2016年6月24日開催の当社定時株主総会において更新を承認された、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間満了に伴い、2019年6月21日開催の当社定時株主総会においてその更新が承認されました。 1.プランの概要 当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念の根底に流れる「本業を通じた社会貢献」というCSRの思想と、そのような経営で培われたステークホルダーとの良好な信頼関係こそが当社企業価値の源泉であるとの考えのもと、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益に配慮した、健全かつ持続的な成長・発展を目指し、社会から信頼され、真に必要とされる企業となるべく、経営を行っております。 以上の経営方針に鑑み、当社の企業価値や株主共同の利益が損なわれる可能性があるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考え、これらの者に対しては、対抗措置を発動することがあります。 (1)議決権割合が20%以上となるような当社株券等の取得を行おうとする者には、所定の事項を記載した「意向表明書」及び当社が要求する情報を提出していただきます。当社取締役会は、当該情報を受領後、直ちに、社外役員及び社外有識者で構成される独立委員会に提出するとともに、適時開示を行います。 (2)取締役会と独立委員会が大規模買付提案についての評価・検討・意見形成等を行う所定の評価・検討期間中は、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することはできません。 (3)独立委員会は、大規模買付提案について評価・検討のうえ、当社取締役会に対して、以下のような勧告をします。なお、本プランに基づき発動する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される、新株予約権の無償割当てとします。 ・大規模買付ルールが遵守された場合 独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が「濫用的買収」と認められ、対抗措置が相当と判断した場合には、独立委員会は、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会の委員全員の一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、独立委員会は、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨、取締役会に勧告します。この場合、取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を速やかに招集します。当該株主総会において対抗措置の発動の承認が得られた場合、取締役会は対抗措置を発動します。  ・大規模買付ルールが遵守されなかった場合 独立委員会は取締役会に対して、原則として対抗措置発動を勧告します。この場合、取締役会は、取締役会の決議のみで対抗措置を発動することができるものとします。   2.プランの有効期間 2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。 プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.adeka.co.jp/news/pdf/190520.pdf)をご覧ください。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 15名 女性 1名 (役員のうち女性の比率6.3%)

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

執行役員

 

郡 昭夫

昭和23年

12月21日生

 

昭和46年4月

当社入社

平成17年6月

当社執行役員 食品企画部長

平成19年6月

当社執行役員 食品本部副本部長

平成20年6月

当社取締役兼執行役員 食品本部長

兼中国食品事業推進部長

平成22年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼

新規事業推進室担当兼設備投資委員長

平成24年6月

当社代表取締役社長(現)

 

(注)3

48

取締役

常務執行役員

人事部担当

財務・経理部担当

購買・物流部担当

内部統制推進委員長

冨安 治彦

昭和31年

7月7日生

 

昭和54年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

平成17年7月

㈱みずほ銀行管理部長

平成19年6月

当社常勤監査役

平成21年6月

当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当(現)兼内部統制推進委員長(現)

平成22年6月

当社取締役兼執行役員 情報システム部担当

平成24年6月

当社取締役兼執行役員 人事部担当(現)

平成26年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)

平成27年6月

当社取締役兼常務執行役員 購買・物流部担当(現)

 

(注)3

16

取締役

常務執行役員

経営企画部長

設備投資委員長

城詰 秀尊

昭和36年

11月10日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成26年6月

当社執行役員 化学品企画部長

平成27年6月

当社執行役員 大阪支社長

平成28年6月

当社取締役兼執行役員

平成29年6月

当社取締役兼常務執行役員(現) 経営企画部長(現)兼設備投資委員長(現)

 

(注)3

10

取締役

執行役員

研究開発本部長

矢島 明政

昭和28年

1月1日生

 

昭和62年4月

当社入社

平成21年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

平成21年9月

当社執行役員 研究企画部長

平成23年6月

㈱東京環境測定センター代表取締役社長(現)

平成25年6月

当社取締役兼執行役員(現)

平成25年12月

当社取締役兼執行役員 研究開発本部長(現)

 

(注)3

16

取締役

執行役員

生産本部長

荒田 亮三

昭和31年

5月17日生

 

昭和55年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成23年6月

当社執行役員 三重工場長

平成24年6月

当社執行役員 生産管理部長

平成26年6月

当社取締役兼執行役員(現) 生産本部長(現)

 

(注)3

10

取締役

執行役員

秘書室担当

法務・広報部担当

情報システム部担当

化学品中国事業担当

コンプライアンス推進委員長

田島 興司

昭和30年

5月20日生

 

昭和55年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成22年6月

AMFINE CHEMICAL CORP.社長

平成26年6月

当社執行役員 経営企画部長

平成27年6月

当社取締役兼執行役員(現)秘書室担当(現)兼法務・広報部担当(現)兼情報システム部担当(現)兼設備投資委員長兼コンプライアンス推進委員長(現)

平成29年1月

艾迪科精細化工(浙江)有限公司董事長(現)

平成29年6月

当社取締役兼執行役員 化学品中国事業担当(現)

 

(注)3

9


 

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員

樹脂添加剤本部長

幸野 俊則

昭和30年

5月10日生

 

昭和54年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成22年6月

当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長

平成26年6月

当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

平成26年9月

ADEKA INDIA PVT.LTD. 代表取締役社長(現)

平成27年6月

当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

平成28年4月

艾迪科精細化工(常熟)有限公司董事長(現)

ADEKA Al Ghurair Additives LLC 代表取締役社長(現)

長江化学股份有限公司董事長(現)

平成28年6月

当社取締役兼執行役員(現) 樹脂添加剤本部長(現)

オキシラン化学㈱ 代表取締役社長(現)

 

(注)3

15

取締役

執行役員

食品本部長

東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー

小林 義昭

昭和37年

5月7日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成28年6月

当社執行役員 食品本部副本部長兼東日本食品営業部長

平成29年6月

当社取締役兼執行役員(現) 食品本部長(現)兼東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー(現)

 

(注)3

3

取締役

執行役員

化学品営業本部長

藤澤 茂樹

昭和38年

5月26日生

 

昭和62年4月

当社入社

平成28年6月

当社執行役員 化学品営業本部副本部長兼化学品企画部長

平成29年3月

台湾艾迪科精密化学股份有限公司董事長(現)

艾迪科精細化工(上海)有限公司董事長(現)

平成29年6月

当社取締役兼執行役員(現)化学品営業本部長(現)

 

(注)3

3

社外取締役

 

永井 和之

昭和20年

9月24日生

 

昭和56年4月

中央大学法学部教授(会社法)

平成11年11月

中央大学法学部長

平成16年5月

弁護士登録(東京第一弁護士会所属)(現)

平成17年11月

中央大学学長

平成17年12月

中央大学総長

平成22年6月

当社取締役(現)

平成24年6月

公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現)

平成28年4月

中央大学名誉教授(現)

 

(注)3

5

社外取締役

 

矢野 弘典

昭和16年

1月1日生

 

昭和38年4月

㈱東芝入社

平成9年6月

㈱東芝欧州 総代表 兼 東芝ヨーロッパ社 社長

平成11年1月

日本経営者団体連盟 理事

平成12年5月

同連盟 常務理事

平成14年5月

社団法人日本経済団体連合会 専務理事

平成17年10月

財団法人産業雇用安定センター(現公益財団法人産業雇用安定センター)代表理事・会長(現)

平成18年6月

中日本高速道路㈱ 代表取締役会長

平成22年7月

㈱ADES経営研究所 代表取締役社長(現)

平成22年10月

中日本高速道路㈱ 顧問

平成23年4月

静岡県地域整備センター(現一般社団法人ふじのくにづくり支援センター)理事長(現) 兼 静岡県三公社(静岡県土地開発公社・静岡県道路公社・静岡県住宅供給公社)理事長(現)

平成27年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

 

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

柴田 良平

昭和23年

1月3日生

 

昭和45年4月

当社入社

平成17年6月

当社執行役員秘書室長

平成19年6月

当社常務執行役員

平成22年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

11

監査役

(常勤)

 

林 義人

昭和28年

11月7日生

 

昭和51年4月

当社入社

平成24年6月

当社執行役員 食品企画部長

平成26年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

19

監査役

 

奥山 章雄

昭和19年

10月10日生

 

昭和43年12月

監査法人中央会計事務所入所

昭和46年3月

公認会計士登録(現)

昭和58年3月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)代表社員

平成13年7月

日本公認会計士協会会長

平成17年5月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

平成18年4月

早稲田大学大学院会計研究科客員教授

平成19年2月

奥山会計事務所所長(現)

平成21年6月

当社監査役(現)

平成22年6月

日本製粉㈱ 監査役(現)

平成26年6月

信金中央金庫 監事(現)

 

(注)7

監査役

 

竹村 葉子

昭和27年

4月7日生

 

平成2年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現)

平成9年1月

三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現)

平成16年6月

㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)監査役(現)

平成17年10月

㈱ワコールホールディングス 監査役

平成23年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

5

監査役

 

佐藤 美樹

昭和24年

12月5日生

 

昭和47年4月

朝日生命保険相互会社入社

平成16年7月

同社取締役 常務執行役員 営業企画統括部門長

平成20年7月

同社代表取締役社長

平成23年6月

横浜ゴム㈱ 監査役(現)

平成24年6月

当社監査役(現)

平成24年6月

富士電機㈱ 監査役(現)

平成27年6月

富士急行㈱ 取締役(現)

平成29年4月

朝日生命保険相互会社 代表取締役会長(現)

 

(注)6

 

 

 

 

 

176

 (注)1.取締役永井和之及び矢野弘典は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役であります。

2.有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内9名は取締役を兼務しています。

3.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結から1年間

4.平成26年6月20日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.平成27年6月19日開催の定時株主総会の終結から4年間

6.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結から4年間

7.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

5【役員の状況】

男性 16名 女性 1名 (役員のうち女性の比率5.9%)

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

執行役員

 

郡 昭夫

昭和23年

12月21日生

 

昭和46年4月

当社入社

平成17年6月

当社執行役員 食品企画部長

平成19年6月

当社執行役員 食品本部副本部長

平成20年6月

当社取締役兼執行役員 食品本部長

兼中国食品事業推進部長

平成22年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼

新規事業推進室担当兼設備投資委員長

平成24年6月

平成30年6月

当社代表取締役社長

当社代表取締役会長(現)

 

(注)3

60

代表取締役社長

執行役員

 

城詰 秀尊

昭和36年

11月10日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成26年6月

当社執行役員 化学品企画部長

平成27年6月

当社執行役員 大阪支社長

平成28年6月

当社取締役兼執行役員 大阪支社長

平成29年6月

 

平成30年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼設備投資委員長

当社代表取締役社長(現)

 

(注)3

16

取締役

専務執行役員

社長補佐

秘書室担当

人事部担当

購買・物流部担当

内部統制推進委員長

冨安 治彦

昭和31年

7月7日生

 

昭和54年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

平成17年7月

㈱みずほ銀行管理部長

平成19年6月

当社常勤監査役

平成21年6月

当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当兼内部統制推進委員長(現)

平成22年6月

当社取締役兼執行役員 情報システム部担当

平成24年6月

当社取締役兼執行役員 人事部担当(現)

平成26年6月

当社取締役兼常務執行役員

平成27年6月

 

平成30年6月

当社取締役兼常務執行役員 購買・物流部担当(現)

当社取締役兼専務執行役員(現)社長補佐(現)秘書室担当(現)

 

(注)3

21

取締役

常務執行役員

生産本部長

荒田 亮三

昭和31年

5月17日生

 

昭和55年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成23年6月

当社執行役員 三重工場長

平成24年6月

当社執行役員 生産管理部長

平成26年6月

平成30年6月

当社取締役兼執行役員 生産本部長(現)

当社取締役兼常務執行役員(現)

 

(注)3

15

取締役

常務執行役員

法務・広報部担当

経営企画部担当

情報システム部担当

化学品中国事業担当

コンプライアンス推進委員長

設備投資委員長

田島 興司

昭和30年

5月20日生

 

昭和55年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成22年6月

AMFINE CHEMICAL CORP.社長

平成26年6月

当社執行役員 経営企画部長

平成27年6月

当社取締役兼執行役員 経営企画部長 秘書室担当兼法務・広報部担当(現)兼情報システム部担当(現)兼コンプライアンス推進委員長(現)兼設備投資委員長

平成29年1月

艾迪科精細化工(浙江)有限公司董事長

(現)

平成29年6月

当社取締役兼執行役員 化学品中国事業担当(現)

平成30年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)経営企画部担当(現)兼設備投資委員長(現)

 

(注)3

16


 

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

樹脂添加剤本部長

幸野 俊則

昭和30年

5月10日生

 

昭和54年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

当社入社

平成22年6月

当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長

平成26年6月

当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

平成26年9月

ADEKA INDIA PVT.LTD. 代表取締役会長(現)

平成27年6月

当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

平成28年4月

艾迪科精細化工(常熟)有限公司董事長(現)

ADEKA Al Ghurair Additives LLC 代表取締役社長(現)

長江化学股份有限公司董事長(現)

平成28年6月

 

 

平成30年6月

当社取締役兼執行役員 樹脂添加剤本部長(現)

オキシラン化学㈱ 代表取締役社長(現)

当社取締役兼常務執行役員(現)

 

(注)3

21

取締役

執行役員

食品本部長

東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー

小林 義昭

昭和37年

5月7日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成28年6月

当社執行役員 食品本部副本部長兼東日本食品営業部長

平成29年6月

当社取締役兼執行役員(現) 食品本部長(現)兼東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー(現)

 

(注)3

10

取締役

執行役員

化学品営業本部長

藤澤 茂樹

昭和38年

5月26日生

 

昭和62年4月

当社入社

平成28年6月

当社執行役員 化学品営業本部副本部長兼化学品企画部長

平成29年3月

台湾艾迪科精密化学股份有限公司董事長(現)

艾迪科精細化工(上海)有限公司董事長(現)

平成29年6月

当社取締役兼執行役員(現)化学品営業本部長(現)

 

(注)3

7

取締役

執行役員

財務・経理部長

志賀 洋二

昭和37年

8月3日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成26年6月

当社執行役員 財務・経理部長(現)

平成30年6月

当社取締役兼執行役員(現)

 

(注)3

10

取締役

執行役員

研究開発本部長

芳仲 篤也

昭和38年

2月10日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成26年6月

平成27年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

当社執行役員 研究企画部長

平成30年6月

当社取締役兼執行役員(現)研究開発本部長(現)㈱東京環境測定センター代表取締役社長(現)

 

(注)3

6

社外取締役

 

永井 和之

昭和20年

9月24日生

 

昭和56年4月

中央大学法学部教授(会社法)

平成11年11月

中央大学法学部長

平成16年5月

弁護士登録(東京第一弁護士会所属)(現)

平成17年11月

中央大学学長

平成17年12月

中央大学総長

平成22年6月

当社取締役(現)

平成24年6月

公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現)

平成28年4月

中央大学名誉教授(現)

 

(注)3

6

社外取締役

 

遠藤 茂

昭和23年

10月16日生

 

昭和49年4月

平成13年4月

平成14年2月

平成15年8月

 

平成19年3月

平成21年7月

平成25年6月

外務省入省

同省中東アフリカ局 審議官

同省領事移住部 審議官

在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事

在チュニジア特命全権大使

在サウジアラビア特命全権大使

日揮㈱ 社外取締役(現)

平成25年6月

飯野海運㈱ 社外取締役(現)

平成26年4月

外務省参与(現)

平成30年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

 

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

林 義人

昭和28年

11月7日生

 

昭和51年4月

当社入社

平成24年6月

当社執行役員 食品企画部長

平成26年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

19

監査役

(常勤)

 

矢島 明政

昭和28年

1月1日生

 

昭和62年4月

当社入社

平成21年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

平成21年9月

当社執行役員 研究企画部長

平成23年6月

㈱東京環境測定センター代表取締役社長

平成25年6月

当社取締役兼執行役員

平成25年12月

平成30年6月

当社取締役兼執行役員 研究開発本部長

当社常勤監査役(現)

 

(注)7

23

監査役

 

奥山 章雄

昭和19年

10月10日生

 

昭和43年12月

監査法人中央会計事務所入所

昭和46年3月

公認会計士登録(現)

昭和58年3月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)代表社員

平成13年7月

日本公認会計士協会会長

平成17年5月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

平成18年4月

早稲田大学大学院会計研究科客員教授

平成19年2月

奥山会計事務所所長(現)

平成21年6月

当社監査役(現)

平成22年6月

日本製粉㈱ 監査役(現)

平成26年6月

信金中央金庫 監事(現)

 

(注)6

監査役

 

竹村 葉子

昭和27年

4月7日生

 

平成2年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現)

平成9年1月

三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現)

平成16年6月

㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)監査役(現)

平成17年10月

㈱ワコールホールディングス 監査役

平成23年6月

当社監査役(現)

 

(注)4

6

監査役

 

佐藤 美樹

昭和24年

12月5日生

 

昭和47年4月

朝日生命保険相互会社入社

平成16年7月

同社取締役 常務執行役員 営業企画統括部門長

平成20年7月

同社代表取締役社長

平成23年6月

横浜ゴム㈱ 監査役(現)

平成24年6月

当社監査役(現)

平成24年6月

富士電機㈱ 監査役(現)

平成27年6月

富士急行㈱ 取締役(現)

平成29年4月

朝日生命保険相互会社 代表取締役会長(現)

 

(注)5

 

 

 

 

 

242

 (注)1.取締役永井和之及び遠藤茂は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役です。

2.有価証券報告書提出日現在の執行役員は20名で、内10名は取締役を兼務しています。

3.平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結から1年間

4.平成27年6月19日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結から4年間

6.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結から4年間

7.平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名 女性 1名 (役員のうち女性の比率5.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長
執行役員

郡 昭夫

1948年12月21日生

1971年4月

当社入社

2005年6月

当社執行役員 食品企画部長

2007年6月

当社執行役員 食品本部副本部長

2008年6月

当社取締役兼執行役員 食品本部長 兼中国食品事業推進部長

2010年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼
新規事業推進室担当兼設備投資委員長

2012年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長(現)

(注)3

72

代表取締役社長
執行役員

城詰 秀尊

1961年11月10日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 化学品企画部長

2015年6月

当社執行役員 大阪支社長

2016年6月

当社取締役兼執行役員 大阪支社長

2017年6月

当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼設備投資委員長

2018年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

26

取締役
専務執行役員
社長補佐
秘書室担当
人事部担当
購買・物流部担当
内部統制推進委員長

冨安 治彦

1956年7月7日生

1979年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2005年7月

㈱みずほ銀行管理部長

2007年6月

当社常勤監査役

2009年6月

当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当兼内部統制推進委員長(現)

2010年6月

当社取締役兼執行役員 情報システム部担当

2012年6月

当社取締役兼執行役員 人事部担当(現)

2014年6月

当社取締役兼常務執行役員

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員 購買・物流部担当(現)

2018年6月

当社取締役兼専務執行役員(現)社長補佐(現)秘書室担当(現)

(注)3

28

取締役
常務執行役員
生産本部長

荒田 亮三

1956年5月17日生

1980年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2011年6月

当社執行役員 三重工場長

2012年6月

当社執行役員 生産管理部長

2014年6月

当社取締役兼執行役員 生産本部長(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
法務・広報部担当
経営企画部担当
情報システム部担当
コンプライアンス推進委員長
設備投資委員長
化学品中国事業担当

田島 興司

1955年5月20日生

1980年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2010年6月

AMFINE CHEMICAL CORP.社長

2014年6月

当社執行役員 経営企画部長

2015年6月

当社取締役兼執行役員 経営企画部長 秘書室担当兼法務・広報部担当(現)兼情報システム部担当(現)兼コンプライアンス推進委員長(現)兼設備投資委員長

2017年1月

艾迪科精細化工(浙江)有限公司董事長(現)

2017年6月

当社取締役兼執行役員 化学品中国事業担当(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)経営企画部担当(現)兼設備投資委員長(現)

(注)3

23

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
樹脂添加剤本部長

幸野 俊則

1955年5月10日生

1979年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

1990年10月

当社入社

2010年6月

当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長

2014年6月

当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

2014年9月

ADEKA INDIA PVT.LTD. 代表取締役会長(現)

2015年6月

当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長

2016年4月

艾迪科精細化工(常熟)有限公司董事長(現)
ADEKA Al Ghurair Additives LLC 代表取締役社長(現)
長江化学股份有限公司董事長(現)

2016年6月

当社取締役兼執行役員 樹脂添加剤本部長(現)

オキシラン化学㈱ 代表取締役社長(現)

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員(現)

(注)3

27

取締役
執行役員
食品本部長
東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー

小林 義昭

1962年5月7日生

1985年4月

当社入社

2016年6月

当社執行役員 食品本部副本部長兼東日本食品営業部長

2017年6月

当社取締役兼執行役員(現) 食品本部長(現)兼東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー(現)

2018年3月

艾迪科食品(常熟)有限公司董事長(現)

(注)3

14

取締役
執行役員
化学品営業本部長

藤澤 茂樹

1963年5月26日生

1987年4月

当社入社

2016年6月

当社執行役員 化学品営業本部副本部長兼化学品企画部長

2017年3月

艾迪科精細化工(上海)有限公司董事長(現)

台湾艾迪科精密化学股份有限公司董事長(現)

2017年6月

当社取締役兼執行役員(現)化学品営業本部長(現)

(注)3

12

取締役
執行役員
財務・経理部長

志賀 洋二

1962年8月3日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 財務・経理部長(現)

2018年6月

当社取締役兼執行役員(現)

(注)3

15

取締役
執行役員
研究開発本部長

芳仲 篤也

1963年2月10日生

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

2015年6月

当社執行役員 研究企画部長

2018年6月

当社取締役兼執行役員(現)研究開発本部長(現)㈱東京環境測定センター代表取締役社長(現)

(注)3

11

社外取締役

永井 和之

1945年9月24日生

1981年4月

中央大学法学部教授(会社法)

1999年11月

中央大学法学部長

2004年5月

弁護士登録(東京第一弁護士会所属)(現)

2005年11月

中央大学学長

2005年12月

中央大学総長

2010年6月

当社取締役(現)

2012年6月

公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現)

2016年4月

中央大学名誉教授(現)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

社外取締役

遠藤 茂

1948年10月16日生

1974年4月

外務省入省

2001年4月

同省中東アフリカ局 審議官

2002年2月

同省領事移住部 審議官

2003年8月

在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼
在ジュネーブ日本国総領事館総領事

2007年3月

在チュニジア特命全権大使

2009年7月

在サウジアラビア特命全権大使

2013年6月

日揮㈱ 社外取締役(現)

 

飯野海運㈱ 社外取締役(現)

2014年4月

外務省参与(現)

2018年6月

当社取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

林 義人

1953年11月7日生

1976年4月

当社入社

2012年6月

当社執行役員 食品企画部長

2014年6月

当社常勤監査役(現)

(注)7

20

監査役
(常勤)

矢島 明政

1953年1月1日生

1987年4月

当社入社

2009年6月

当社執行役員 電子材料開発研究所長

2009年9月

当社執行役員 研究企画部長

2011年6月

㈱東京環境測定センター代表取締役社長

2013年6月

当社取締役兼執行役員

2013年12月

当社取締役兼執行役員 研究開発本部長

2018年6月

当社常勤監査役(現)

(注)6

24

監査役

奥山 章雄

1944年10月10日生

1968年12月

監査法人中央会計事務所入所

1971年3月

公認会計士登録(現)

1983年3月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)代表社員

2001年7月

日本公認会計士協会会長

2005年5月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

2006年4月

早稲田大学大学院会計研究科客員教授

2007年2月

奥山会計事務所所長(現)

2009年6月

当社監査役(現)

2010年6月

日本製粉㈱ 社外監査役(現)

2014年6月

信金中央金庫 監事(現)

(注)5

監査役

竹村 葉子

1952年4月7日生

1990年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現)

1997年1月

三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現)

2004年6月

㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)社外監査役(現)

2005年10月

㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)社外監査役

2011年6月

当社監査役(現)

(注)7

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

佐藤 美樹

1949年12月5日生

1972年4月

朝日生命保険相互会社入社

2004年7月

同社取締役 常務執行役員 営業企画統括部門長

2008年7月

同社代表取締役社長

2011年6月

横浜ゴム㈱ 社外監査役

2012年6月

当社監査役(現)

2012年6月

富士電機㈱ 社外監査役(現)

2015年6月

富士急行㈱ 社外取締役(現)

2017年4月

朝日生命保険相互会社 代表取締役会長

2019年4月

同社取締役会長(現)

(注)4

310

 

(注) 1.取締役永井和之及び遠藤茂は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役です。

2.有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内10名は取締役を兼務しています。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結から1年間

4.2016年6月24日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結から4年間

6.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

7.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

② 社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割

 当社は、2名の独立社外取締役と、3名の独立社外監査役を選任しています。

 当社は、社外役員(社外取締役・社外監査役)が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する(モニタリング機能)とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと(アドバイザー機能)を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること(監査の独立性の強化)を期待しています。

 これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

 

・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準

 上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。

以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。

1.本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。

  また、過去5年間に本人の近親者等(注1)が当社グループの業務執行者でないこと。

2.本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

 (1)当社の大株主(注2)の業務執行者

 (2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

 (3)当社グループの主要な借入先(注4)の業務執行者

 (4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 (5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者

 (6)当社の役員相互就任先の業務執行者

 (7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注6)の業務を執行する者

3.本人の近親者等が、現在、2(1)ないし(7)に該当しないこと。

注1 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。

 2 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10%以上である者をいう。

 3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去3事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の2%を超える者をいう。

 4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

 5 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去3事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の2%を超える場合をいう。

 6 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

 

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。

 

・社外取締役及び社外監査役と会社との関係

 当社の社外取締役である永井和之氏及び遠藤茂氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 3名の社外監査役のうち、社外監査役 奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役 佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、(2)「役員の状況」の「所有株式数(千株)」欄に記載の通りです。

 なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。

 

・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

 業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/42019/7/2選任の理由
永井 和之同氏は、長年、大学の法学部で商法(会社法)の教鞭を取り、弁護士資格も有しています。総長・学長として大学の経営に携わった豊富な実務経験と高度な専門知識を活かし、当社経営全般への助言・提言をいただけるものと考え、選任しております。 また、当社子会社、主要な取引先、大株主の業務執行者であったなどの事実はなく、高い独立性を有していることから、独立役員として指定しています。
遠藤 茂長年にわたり外交官として活躍され、豊富な国際経験を有しております。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、国際情勢等の幅広い知識・見識と豊かな国際感覚を活かして当社経営全般に助言いただけると判断し、選任しております。 また、当社子会社、主要な取引先、大株主の業務執行者であったなどの事実はなく、高い独立性を有していることから、独立役員として指定しています。