シノプス【4428】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/12/252019/3/282020/3/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人8人8人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)11人11人11人
役員任期2年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

南谷 洋志

1954年10月24日

1978年4月 大都商事株式会社(現ダイトロン株式会社)入社

1982年1月 須磨電子産業株式会社入社

1987年10月 当社設立、代表取締役(現任)

2017年12月 合同会社南谷ホールディングス設立、代表社員(現任)

(注)4

442,000

(注)5

常務取締役

営業部長

林 亨

1972年7月20日

1995年4月 株式会社イシダ入社

2001年4月 山陽イシダ株式会社

兵庫営業所所長

2004年5月 同 取締役営業部長

2011年5月 四国イシダ株式会社

取締役営業部長

2012年5月 同 代表取締役

2016年7月 当社常務取締役営業部長(現任)

(注)4

-

取締役

技術部長

岡本 数彦

1974年5月25日

1997年4月 株式会社アーティフィッシャル・インテリジェンス入社

2001年10月 エイ・アイサービス株式会社入社

2004年4月 当社入社

2012年7月 同 執行役員営業部長

2016年7月 同 執行役員ソリューション部長

2018年1月 同 執行役員製品改善部長

2019年1月 同 執行役員技術部長

2019年3月 同 取締役技術部長(現任)

(注)4

1,000

取締役

管理部長

島井 幸太郎

1984年3月29日

2008年4月 株式会社インテリジェンス入社

2010年1月 当社入社

2016年12月 同 執行役員管理部長

2019年3月 同 取締役管理部長(現任)

(注)4

2,000

取締役

角田 吉隆

1955年4月17日

1978年4月 バロース株式会社入社

1981年11月 ユニー株式会社入社

2007年5月 同 執行役員

2017年6月 アトムス開業(現任)

2018年3月 当社取締役(現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

畠山 隆雄

1955年7月21日

1986年10月 トーマツコンサルティング

      株式会社入社

2000年6月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年6月 人財活性化研究所開業

2013年4月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授(現任)

2015年8月 当社入社、管理部嘱託

2016年7月 当社監査役

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

-

取締役

(監査等委員)

木村 安壽

1949年4月3日

1973年11月 等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1977年9月 公認会計士登録(現任)

1991年7月 トーマツコンサルティング株式会社 代表取締役社長

1995年7月 監査法人トーマツ代表社員

1999年9月 木村公認会計士事務所開業

(現任)

2005年4月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究所会計専門職専攻教授

2009年10月 当社監査役

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

2,500

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

南山 学

1958年12月5日

1981年4月 株式会社ワールド入社

2001年6月 同 取締役

2010年4月 株式会社メガスポーツ

代表取締役社長

2016年12月 株式会社チアフルプランニング

代表取締役社長(現任)

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

-

447,500

 (注)1.2018年3月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役 角田吉隆、取締役(監査等委員)木村安壽及び南山学は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 畠山隆雄、委員 木村安壽、委員 南山学

なお、畠山隆雄は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

4.取締役 南谷洋志、林亨、岡本数彦、島井幸太郎及び角田吉隆の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役 南谷洋志の所有株式に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

6.取締役(監査等委員)畠山隆雄、木村安壽及び南山学の任期は、2018年3月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.各役員の所有する当社の株式数は、2019年2月28日時点の状況を記載しております。

8.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役2名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

菅 智生

1965年10月26日

1989年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2013年9月 プレミアインターナショナル株式会社

財務・経理部長兼支配人

2015年4月 大分県津久見市役所

地域おこし特別職

2016年10月 当社内部監査室長(現任)

2018年3月 当社補欠監査等委員(現任)

2,000

島﨑 智久

1967年1月20日

1990年4月 トーマツコンサルティング株式会社入社

1994年11月 シー・ウィングコンサルティング株式会社入社

1998年5月 島﨑社会保険労務士事務所開業

同代表(現任)

2001年7月 株式会社ディレクタイズ

取締役(現任)

2008年2月 米国公認会計士(現任)

2018年3月 当社補欠監査等委員(現任)

2,000

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

南谷 洋志

1954年10月24日

1978年4月 大都商事株式会社(現ダイトロン株式会社)入社

1982年1月 須磨電子産業株式会社入社

1987年10月 当社設立、代表取締役(現任)

2017年12月 合同会社南谷ホールディングス設立、代表社員(現任)

(注)3

2,210,000

(注)4

常務取締役

営業部長

林 亨

1972年7月20日

1995年4月 株式会社イシダ入社

2001年4月 山陽イシダ株式会社

      兵庫営業所所長

2004年5月 同 取締役営業部長

2011年5月 四国イシダ株式会社

      取締役営業部長

2012年5月 同 代表取締役

2016年7月 当社常務取締役営業部長(現任)

(注)3

1,000

取締役

技術部長

岡本 数彦

1974年5月25日

1997年4月 株式会社アーティフィッシャル・インテリジェンス入社

2001年10月 エイ・アイサービス株式会社入社

2004年4月 当社入社

2012年7月 同 執行役員営業部長

2016年7月 同 執行役員ソリューション部長

2018年1月 同 執行役員製品改善部長

2019年1月 同 執行役員技術部長

2019年3月 同 取締役技術部長(現任)

(注)3

9,500

取締役

管理部長

島井 幸太郎

1984年3月29日

2008年4月 株式会社インテリジェンス入社

2010年1月 当社入社

2016年12月 同 執行役員管理部長

2019年3月 同 取締役管理部長(現任)

(注)3

16,500

取締役

角田 吉隆

1955年4月17日

1978年4月 バロース株式会社入社

1981年11月 ユニー株式会社入社

2007年5月 同 執行役員

2017年6月 アトムス開業(現任)

2018年3月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

畠山 隆雄

1955年7月21日

1986年10月 トーマツコンサルティング

      株式会社入社

2000年6月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年6月 人財活性化研究所開業

2013年4月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授(現任)

2015年8月 当社入社、管理部嘱託

2016年7月 当社監査役

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

4,400

取締役

(監査等委員)

木村 安壽

1949年4月3日

1973年11月 等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1977年9月 公認会計士登録(現任)

1991年7月 トーマツコンサルティング株式会社 代表取締役社長

1995年7月 監査法人トーマツ代表社員

1999年9月 木村公認会計士事務所開業

      (現任)

2005年4月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究所会計専門職専攻教授

2009年10月 当社監査役

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

17,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

南山 学

1958年12月5日

1981年4月 株式会社ワールド入社

2001年6月 同 取締役

2010年4月 株式会社メガスポーツ

      代表取締役社長

2016年12月 株式会社チアフルプランニング

      代表取締役社長(現任)

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

2,500

2,260,900

 (注)1.取締役 角田吉隆、取締役(監査等委員)木村安壽及び南山学は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 畠山隆雄、委員 木村安壽、委員 南山学

なお、畠山隆雄は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

3.取締役 南谷洋志、林亨、岡本数彦、島井幸太郎及び角田吉隆の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.取締役 南谷洋志の所有株式に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

5.取締役(監査等委員)畠山隆雄、木村安壽及び南山学の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.各役員の所有する当社の株式数は、2020年2月29日時点の状況を記載しております。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役2名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

菅 智生

1965年10月26日

1989年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2013年9月 プレミアインターナショナル株式会社

財務・経理部長兼支配人

2015年4月 大分県津久見市役所

地域おこし特別職

2016年10月 当社内部監査室長(現任)

2018年3月 当社補欠監査等委員(現任)

12,000

島﨑 智久

1967年1月20日

1990年4月 トーマツコンサルティング株式会社入社

1994年11月 シー・ウィングコンサルティング株式会社入社

1998年5月 島﨑社会保険労務士事務所開業

同代表(現任)

2001年7月 株式会社ディレクタイズ

取締役(現任)

2008年2月 米国公認会計士(現任)

2018年3月 当社補欠監査等委員(現任)

12,000

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を3名選任しております。

 監査等委員である社外取締役 木村安壽氏は、過去にコンサルティング会社代表取締役社長としての経験もあり、更に公認会計士としての専門的な知識や経験に基づき、現在当社の社外取締役として独立した立場から経営を監査しており、引き続きこれらの知識と経験が、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、木村安壽氏は、当社株式を17,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間には特記すべき利害関係はありません。

 社外取締役 角田吉隆氏は、ユニー株式会社の情報システム部責任者として8年間「sinops-R」の導入に尽力し、その有効活用を実現しました。また、流通業界の情報システム分野における重鎮であり、これらの知識と経験をもとに独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、角田吉隆氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役 南山学氏は、株式会社メガスポーツの代表取締役社長として、「sinops-R」を導入し、その有効活用を果たされたという経験から、業界情報・経営者感覚等を駆使し、独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、監査等委員会の職責遂行に資すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、南山学氏は、当社株式を2,500株保有しておりますが、それ以外に当社との間には特記すべき利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として「取締役の選任解任基準」を定めております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。

 監査等委員である社外取締役2名を含む各監査等委員である取締役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。

 また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査等委員会監査の補佐に関する指示を与えております。

 

 

 

 

社外役員の選任

2018/12/252019/3/282020/3/31選任の理由
木村 安壽公認会計士としての財務及び会計に関する深い知見に加え、豊富な経験を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かせると判断し、社外取締役に選任しております。 また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
角田 吉隆ユニー株式会社の情報システム部責任者として8年間sinops 導入に尽力し、その有効活用を実現しました。また、流通業界の情報システム分野における重鎮であり、これらの知識と経験をもとに独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。 また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
南山 学株式会社メガスポーツの代表取締役社長としてsinops を導入し、その有効活用を果たしたと いう経験から、業界情報・経営者感覚等を駆使し、独立した立場から取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の機能強化に資すると判断し、社外取締役に選任しております。 また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。