石原ケミカル【4462】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/262019/6/28
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)8人8人8人8人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1 会社の支配に関する基本方針の概要  当社は、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期 的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、 当社への投資を継続していただくために邁進いたします。  当社は上場会社である以上、当社取締役会が当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはなく、一定以上の当社 株式を買い付けようとする者が出現した場合、当該買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断に つきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。  しかしながら、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような当社株式の買付行為を行う者は、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような当社株式の買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や株主の 皆様の意思決定に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、上記基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社の企業理念及び経営方針の下、新製品開発、新技術開発のための積極的な 研究開発をはじめとする中期的な経営基本戦略の実行及びCSR活動を通じたコーポレート・ガバナンスの構築・強化等の施策により、当社の企 業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして継続した、 平成26年5月14日公表の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」(以下「本対応方針」といいます)は、大規模買 付者が行う、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為等の大規模買付行為(予め当社取締役会 が同意したものを除きます)に対する対応について定めております。  本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定められたルールを遵守しない場合には、当社取締役会は当該ルールの違反のみをも って一定の対抗措置を発動することができることとしております。また、ルールを遵守した場合には、原則として、当社取締役会は対抗措置を発動 しないものの、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、独立委員会に 諮問の上その勧告を経て、又は、株主総会における株主の意思確認を経て、当社取締役会は一定の対抗措置を発動することができるというもの ですが、詳細な内容につきましては、平成29年5月12日付の当社プレスリリースをご参照ください。(当社ホームページ:http://www.unicon.co.jp/) 4 上記の取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期的な経営基本戦略やコーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向 上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものと考えております。また、本対応方針は、ア 企業 価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること、イ 株主総会の承認を得て継続されるなど株主の皆様の意思 に依拠したものであること、ウ 独立委員会の設置等、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みを採用していること等から、当社の企業 価値・株主共同利益に合致するものであり、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1 会社の支配に関する基本方針の概要  当社は、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期 的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、 当社への投資を継続していただくために邁進いたします。  当社は上場会社である以上、当社取締役会が当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはなく、一定以上の当社 株式を買い付けようとする者が出現した場合、当該買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断に つきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。  しかしながら、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような当社株式の買付行為を行う者は、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような当社株式の買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や株主の 皆様の意思決定に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、上記基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社の企業理念及び経営方針の下、新製品開発、新技術開発のための積極的な 研究開発をはじめとする中期的な経営基本戦略の実行及びCSR活動を通じたコーポレート・ガバナンスの構築・強化等の施策により、当社の企 業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして継続した、 平成29年5月12日公表の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」(以下「本対応方針」といいます)は、大規模買 付者が行う、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為等の大規模買付行為(予め当社取締役会 が同意したものを除きます)に対する対応について定めております。  本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定められたルールを遵守しない場合には、当社取締役会は当該ルールの違反のみをも って一定の対抗措置を発動することができることとしております。また、ルールを遵守した場合には、原則として、当社取締役会は対抗措置を発動 しないものの、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、独立委員会に 諮問の上その勧告を経て、又は、株主総会における株主の意思確認を経て、当社取締役会は一定の対抗措置を発動することができるというもの ですが、詳細な内容につきましては、平成29年5月12日付の当社プレスリリースをご参照ください。(当社ホームページ:http://www.unicon.co.jp/) 4 上記の取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期的な経営基本戦略やコーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向 上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものと考えております。また、本対応方針は、ア 企業 価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること、イ 株主総会の承認を得て継続されるなど株主の皆様の意思 に依拠したものであること、ウ 独立委員会の設置等、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みを採用していること等から、当社の企業 価値・株主共同利益に合致するものであり、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1 会社の支配に関する基本方針の概要  当社は、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期 的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、 当社への投資を継続していただくために邁進いたします。  当社は上場会社である以上、当社取締役会が当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはなく、一定以上の当社 株式を買い付けようとする者が出現した場合、当該買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断に つきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。  しかしながら、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような当社株式の買付行為を行う者は、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような当社株式の買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や株主の 皆様の意思決定に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、上記基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社の企業理念及び経営方針の下、新製品開発、新技術開発のための積極的な 研究開発をはじめとする中期的な経営基本戦略の実行及びCSR活動を通じたコーポレート・ガバナンスの構築・強化等の施策により、当社の企 業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして継続した、 平成29年5月12日公表の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」(以下「本対応方針」といいます)は、大規模買 付者が行う、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為等の大規模買付行為(予め当社取締役会 が同意したものを除きます)に対する対応について定めております。  本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定められたルールを遵守しない場合には、当社取締役会は当該ルールの違反のみをも って一定の対抗措置を発動することができることとしております。また、ルールを遵守した場合には、原則として、当社取締役会は対抗措置を発動 しないものの、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、独立委員会に 諮問の上その勧告を経て、又は、株主総会における株主の意思確認を経て、当社取締役会は一定の対抗措置を発動することができるというもの ですが、詳細な内容につきましては、平成29年5月12日付の当社プレスリリースをご参照ください。(当社ホームページ:http://www.unicon.co.jp/) 4 上記の取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期的な経営基本戦略やコーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向 上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものと考えております。また、本対応方針は、ア 企業 価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること、イ 株主総会の承認を得て継続されるなど株主の皆様の意思 に依拠したものであること、ウ 独立委員会の設置等、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みを採用していること等から、当社の企業 価値・株主共同利益に合致するものであり、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1 会社の支配に関する基本方針の概要  当社は、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期 的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、 当社への投資を継続していただくために邁進いたします。  当社は上場会社である以上、当社取締役会が当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはなく、一定以上の当社 株式を買い付けようとする者が出現した場合、当該買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断に つきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。  しかしながら、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような当社株式の買付行為を行う者は、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような当社株式の買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や株主の 皆様の意思決定に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、上記基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社の企業理念及び経営方針の下、新製品開発、新技術開発のための積極的な 研究開発をはじめとする中期的な経営基本戦略の実行及びCSR活動を通じたコーポレート・ガバナンスの構築・強化等の施策により、当社の企 業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして継続した、 平成29年5月12日公表の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」(以下「本対応方針」といいます)は、大規模買 付者が行う、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為等の大規模買付行為(予め当社取締役会 が同意したものを除きます)に対する対応について定めております。  本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定められたルールを遵守しない場合には、当社取締役会は当該ルールの違反のみをも って一定の対抗措置を発動することができることとしております。また、ルールを遵守した場合には、原則として、当社取締役会は対抗措置を発動 しないものの、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、独立委員会に 諮問の上その勧告を経て、又は、株主総会における株主の意思確認を経て、当社取締役会は一定の対抗措置を発動することができるというもの ですが、詳細な内容につきましては、平成29年5月12日付の当社プレスリリースをご参照ください。(当社ホームページ:http://www.unicon.co.jp/) 4 上記の取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期的な経営基本戦略やコーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向 上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものと考えております。また、本対応方針は、ア 企業 価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること、イ 株主総会の承認を得て継続されるなど株主の皆様の意思 に依拠したものであること、ウ 独立委員会の設置等、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みを採用していること等から、当社の企業 価値・株主共同利益に合致するものであり、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

竹 森 莞 爾

昭和20年8月22日生

昭和43年3月

当社入社

平成2年4月

第一営業部長

平成3年6月

取締役 第一営業部長

平成7年6月

常務取締役

平成9年6月

代表取締役社長

平成25年6月

代表取締役会長(現任)

平成
29年
6月
から
2年

68

代表取締役
社長

時 澤 元 一

昭和23年7月12日生

昭和42年3月

当社入社

平成元年2月

研究部長

平成3年6月

取締役 研究部長

平成8年6月

常務取締役

平成9年6月

専務取締役

平成11年6月

代表取締役専務取締役

平成25年6月

代表取締役社長(現任)

平成
29年
6月
から
2年

59

専務取締役

酒 井 保 幸

昭和27年9月20日生

昭和46年4月

川崎製鉄株式会社(現 JFEスチール株式会社)入社

昭和48年10月

当社入社

平成12年4月

第三営業部長

平成15年6月

取締役 第三営業部長

平成19年4月

常務取締役

平成25年6月

専務取締役(現任)

平成
29年
6月
から
2年

15

取締役

開発本部長
第二研究部長

内 田   衛

昭和37年9月3日生

昭和61年4月

当社入社

平成22年4月

第二研究部長

平成23年10月

執行役員 第二研究部長

平成25年6月

取締役 第二研究部長

平成28年5月

取締役 開発本部長兼第二研究部長(現任)

平成
29年
6月
から
2年

10

取締役

第一営業部長

越 山   剛

昭和35年5月23日生

昭和58年4月

当社入社

平成21年4月

第一営業部長

平成23年10月

執行役員 第一営業部長

平成25年6月

取締役 第一営業部長(現任)

平成
29年
6月
から
2年

11

取締役

管理本部長
総務部長

山 口 恭 正

昭和36年8月21日生

昭和59年4月

株式会社中埜酢店(現 株式会社Mizkan Holdings)入社

昭和63年3月

当社入社

平成17年7月

監査室長

平成22年4月

総務部長

平成28年10月

執行役員 管理本部長兼総務部長

平成29年6月

取締役 管理本部長兼総務部長(現任)

平成
29年
6月
から
2年

10

取締役

有 原 邦 夫

昭和23年5月24日生

昭和51年4月

日本経営システム株式会社入社

平成19年6月

株式会社アリハラマネジメント 代表取締役社長(現任)

平成28年6月

当社取締役に就任(現任)

平成
29年
6月
から
2年

取締役

松 本 君 平

昭和17年1月17日生

昭和35年4月

兵機海運株式会社入社

平成6年6月

取締役 経理部長

平成11年4月

常務取締役 財務・総務担当

平成14年11月

専務取締役 財務管理本部長

平成16年2月

代表取締役副社長兼財務管理本部長

平成24年3月

代表取締役副社長兼財務管理本部長退任

平成25年6月

当社監査役に就任

平成29年6月

当社取締役に就任(現任)

平成
29年
6月
から
2年

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
常勤

山 下 隆 史

昭和29年11月17日生

昭和48年4月

当社入社

平成20年4月

第五営業部次長

平成21年4月

資材部長

平成28年4月

理事 資材部

平成29年6月

常勤監査役(現任)

平成
29年
6月
から
4年

7

監査役

永 野 卓 美

昭和24年3月30日生

昭和47年4月

大阪国税局入局

昭和58年7月

大阪国税不服審判所審理部

平成2年8月

近畿税理士会登録

永野税理士事務所開設

平成15年6月

近畿税理士会神戸支部

税務相談委員会副委員長

平成16年10月

特定非営利活動法人日本

ターンアラウンド・マネ

ジメント協会 理事

平成18年9月

認定事業再生士登録

平成23年3月

税理士法人はやぶさ設立

代表社員(現任)

平成27年6月

当社監査役に就任(現任)

平成29年3月

社会福祉法人向陽福祉会

 

監事(現任)

平成29年4月

一般社団法人日本ターン

 

アラウンド・マネジメント

 

協会 監事(現任)

平成
27年
6月
から
4年

監査役

芝 池  勉

昭和28年6月6日生

昭和51年11月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和55年3月

公認会計士登録

平成8年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

平成23年4月

西宮市包括外部監査人

平成27年10月

芝池公認会計士事務所開設(現任)

平成28年6月

因幡電機産業株式会社取締役(現任)

平成29年6月

当社監査役に就任(現任)

平成
29年
6月
から
4年

 

 

 

 

 

183

 

(注)1.取締役 有原邦夫氏及び松本君平氏は、社外取締役であります。

2.監査役 永野卓美氏及び芝池 勉氏は、社外監査役であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

時 澤 元 一

1948年7月12日生

1967年3月

当社入社

1989年2月

研究部長

1991年6月

取締役 研究部長

1996年6月

常務取締役

1997年6月

専務取締役

1999年6月

代表取締役専務取締役

2013年6月

代表取締役社長

2019年6月

代表取締役会長(現任)

2019年
6月
から
2年

60

代表取締役
社長

酒 井 保 幸

1952年9月20日生

1971年4月

川崎製鉄株式会社(現 JFEスチール株式会社)入社

1973年10月

当社入社

2000年4月

第三営業部長

2003年6月

取締役 第三営業部長

2007年4月

常務取締役

2013年6月

専務取締役

2019年6月

代表取締役社長(現任)

2019年
6月
から
2年

16

常務取締役
開発本部長

内 田   衛

1962年9月3日生

1986年4月

当社入社

2010年4月

第二研究部長

2011年10月

執行役員 第二研究部長

2013年6月

取締役 第二研究部長

2016年5月

取締役 開発本部長兼第二研究部長

2019年6月

常務取締役 開発本部長(現任)

2019年
6月
から
2年

10

常務取締役
営業本部長
第一営業部長

越 山   剛

1960年5月23日生

1983年4月

当社入社

2009年4月

第一営業部長

2011年10月

執行役員 第一営業部長

2013年6月

取締役 第一営業部長

2019年6月

常務取締役 営業本部長兼第一営業部長(現任)

2019年
6月
から
2年

12

取締役
管理本部長
総務部長

山 口 恭 正

1961年8月21日生

1984年4月

株式会社中埜酢店(現 株式会社Mizkan Holdings)入社

1988年3月

当社入社

2005年7月

監査室長

2010年4月

総務部長

2016年10月

執行役員 管理本部長兼総務部長

2017年6月

取締役 管理本部長兼総務部長(現任)

2019年
6月
から
2年

11

取締役
生産本部長
滋賀工場長

谷 田   豊

1966年12月9日生

1985年4月

当社入社

2013年4月

滋賀工場長

2016年10月

執行役員 滋賀工場長

2017年6月

執行役員 生産本部長兼滋賀工場長

2019年6月

取締役 生産本部長兼滋賀工場長(現任)

2019年
6月
から
2年

2

取締役

有 原 邦 夫

1948年5月24日生

1976年4月

日本経営システム株式会社入社

2007年6月

株式会社アリハラマネジメント 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社取締役に就任(現任)

2019年
6月
から
2年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

松 本 君 平

1942年1月17日生

1960年4月

兵機海運株式会社入社

1994年6月

取締役 経理部長

1999年4月

常務取締役 財務・総務担当

2002年11月

専務取締役 財務管理本部長

2004年2月

代表取締役副社長兼財務管理本部長

2012年3月

代表取締役副社長兼財務管理本部長退任

2013年6月

当社監査役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2019年
6月
から
2年

監査役
常勤

山 下 隆 史

1954年11月17日生

1973年4月

当社入社

2008年4月

第五営業部次長

2009年4月

資材部長

2016年4月

理事 資材部

2017年6月

常勤監査役(現任)

2017年
6月
から
4年

8

監査役

永 野 卓 美

1949年3月30日生

1972年4月

大阪国税局入局

1983年7月

大阪国税不服審判所審理部

1990年8月

近畿税理士会登録

永野税理士事務所開設

2003年6月

近畿税理士会神戸支部税務相談委員会副委員長

2006年9月

認定事業再生士登録

2011年3月

税理士法人はやぶさ設立

代表社員(現任)

2015年6月

当社監査役に就任(現任)

2017年4月

一般社団法人日本ターンアラウンド・マネジメント協会 監事(現任)

2019年
6月
から
4年

監査役

芝 池  勉

1953年6月6日生

1976年11月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1980年3月

公認会計士登録

1996年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2011年4月

西宮市包括外部監査人

2015年10月

芝池公認会計士事務所開設(現任)

2016年6月

因幡電機産業株式会社取締役(現任)

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

2017年
6月
から
4年

 

 

 

 

120

 

(注)1.取締役 有原邦夫氏及び松本君平氏は、社外取締役であります。

2.監査役 永野卓美氏及び芝池 勉氏は、社外監査役であります。

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役および社外監査役の人数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

b.社外取締役および社外監査役との関係

当社と社外取締役有原邦夫氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、有原邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役松本君平氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、松本君平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外監査役永野卓美氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、永野卓美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外監査役芝池 勉氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、芝池 勉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外監査役芝池 勉氏は、当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであり、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

c.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役有原邦夫氏は、経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。

社外取締役松本君平氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。 

社外監査役(2名)は、毎月開かれる監査役会及び取締役会にほぼ毎回出席し、経験や見識に基づいた独立的な立場から経営執行の監視と課題の提起を行っております。また、取締役会への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、会計監査人より随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、必要に応じアドバイスを受けております。また、社外監査役の職務が円滑に行えるよう日常的に常勤監査役、内部監査室及び関連部門が協力する体制をとっております。

当社は、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

d.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準

当社の社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりであります。

イ.当社又はその現在の子会社の取締役、使用人ではなく、過去においてもそれらの業務執行者ではなかったこと

ロ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと

ハ.当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

ニ.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員ではなく、最近3年間当該社員等として当社又は現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと

ホ.弁護士やコンサルタント等であって、当社との取引において過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、その法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと

ヘ.当社又はその子会社の取締役又は重要な地位にある使用人の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役の近親者ではないこと

ト.その他、一般株主と利益相反が生じることがないこと

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けており、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査室や会計監査人との相互連携をはかっております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

時 澤 元 一

1948年7月12日生

1967年3月

当社入社

1989年2月

研究部長

1991年6月

取締役 研究部長

1996年6月

常務取締役

1997年6月

専務取締役

1999年6月

代表取締役専務取締役

2013年6月

代表取締役社長

2019年6月

代表取締役会長(現任)

2019年10月

キザイ株式会社 代表取締役会長(現任)

2019年
6月
から
2年

61

代表取締役
社長

酒 井 保 幸

1952年9月20日生

1971年4月

川崎製鉄株式会社(現 JFEスチール株式会社)入社

1973年10月

当社入社

2000年4月

第三営業部長

2003年6月

取締役 第三営業部長

2007年4月

常務取締役

2013年6月

専務取締役

2017年6月

石原化美(上海)商貿有限公司 董事長

2019年6月

代表取締役社長(現任)

2019年
6月
から
2年

17

常務取締役
開発本部長

内 田   衛

1962年9月3日生

1986年4月

当社入社

2010年4月

第二研究部長

2011年10月

執行役員 第二研究部長

2013年6月

取締役 第二研究部長

2016年5月

取締役 開発本部長兼第二研究部長

2019年6月

常務取締役 開発本部長(現任)

2019年
6月
から
2年

11

常務取締役
営業本部長

越 山   剛

1960年5月23日生

1983年4月

当社入社

2009年4月

第一営業部長

2011年10月

執行役員 第一営業部長

2013年6月

取締役 第一営業部長

2019年6月

常務取締役 営業本部長兼第一営業部長

2020年4月

常務取締役 営業本部長兼石原化美(上海)商貿有限公司 董事長(現任)

2019年
6月
から
2年

12

取締役
管理本部長
総務部長

山 口 恭 正

1961年8月21日生

1984年4月

株式会社中埜酢店(現 株式会社Mizkan Holdings)入社

1988年3月

当社入社

2005年7月

監査室長

2010年4月

総務部長

2016年10月

執行役員 管理本部長兼総務部長

2017年6月

取締役 管理本部長兼総務部長(現任)

2019年
6月
から
2年

11

取締役
生産本部長
滋賀工場長

谷 田   豊

1966年12月9日生

1985年4月

当社入社

2013年4月

滋賀工場長

2016年10月

執行役員 滋賀工場長

2017年6月

執行役員 生産本部長兼滋賀工場長

2019年6月

取締役 生産本部長兼滋賀工場長(現任)

2019年
6月
から
2年

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

有 原 邦 夫

1948年5月24日生

1976年4月

日本経営システム株式会社入社

2007年6月

株式会社アリハラマネジメント 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社取締役に就任(現任)

2019年
6月
から
2年

取締役

松 本 君 平

1942年1月17日生

1960年4月

兵機海運株式会社入社

1994年6月

取締役 経理部長

1999年4月

常務取締役 財務・総務担当

2002年11月

専務取締役 財務管理本部長

2004年2月

代表取締役副社長兼財務管理本部長

2012年3月

代表取締役副社長兼財務管理本部長退任

2013年6月

当社監査役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2019年
6月
から
2年

監査役
常勤

山 下 隆 史

1954年11月17日生

1973年4月

当社入社

2008年4月

第五営業部次長

2009年4月

資材部長

2016年4月

理事 資材部

2017年6月

常勤監査役(現任)

2017年
6月
から
4年

8

監査役

永 野 卓 美

1949年3月30日生

1972年4月

大阪国税局入局

1983年7月

大阪国税不服審判所審理部

1990年8月

近畿税理士会登録

永野税理士事務所開設

2003年6月

近畿税理士会神戸支部税務相談委員会副委員長

2006年9月

認定事業再生士登録

2011年3月

税理士法人はやぶさ設立

代表社員(現任)

2015年6月

当社監査役に就任(現任)

2017年4月

一般社団法人日本ターンアラウンド・マネジメント協会 監事(現任)

2019年
6月
から
4年

監査役

芝 池  勉

1953年6月6日生

1976年11月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1980年3月

公認会計士登録

1996年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2011年4月

西宮市包括外部監査人

2015年10月

芝池公認会計士事務所開設(現任)

2016年6月

因幡電機産業株式会社取締役(現任)

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

2017年
6月
から
4年

 

 

 

 

128

 

(注)1.取締役 有原邦夫氏及び松本君平氏は、社外取締役であります。

2.監査役 永野卓美氏及び芝池 勉氏は、社外監査役であります。

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役および社外監査役の人数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

b.社外取締役および社外監査役との関係

当社と社外取締役有原邦夫氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、有原邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役松本君平氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、松本君平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外監査役永野卓美氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、永野卓美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外監査役芝池 勉氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、芝池 勉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外監査役芝池 勉氏は、当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであり、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

c.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役有原邦夫氏は、経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。

社外取締役松本君平氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。

社外監査役(2名)は、毎月開かれる監査役会及び取締役会にほぼ毎回出席し、経験や見識に基づいた独立的な立場から経営執行の監視と課題の提起を行っております。また、取締役会への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施しており、会計監査人より随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、必要に応じアドバイスを受けております。また、社外監査役の職務が円滑に行えるよう日常的に常勤監査役、内部監査室及び関連部門が協力する体制をとっております。

当社は、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

d.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準

当社の社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりであります。

イ.当社又はその現在の子会社の取締役、使用人ではなく、過去においてもそれらの業務執行者ではなかったこと

ロ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと

ハ.当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

ニ.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員ではなく、最近3年間当該社員等として当社又は現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと

ホ.弁護士やコンサルタント等であって、当社との取引において過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、その法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと

ヘ.当社又はその子会社の取締役又は重要な地位にある使用人の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役の近親者ではないこと

ト.その他、一般株主と利益相反が生じることがないこと

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けており、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査室や会計監査人との相互連携をはかっております。

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/262019/6/28選任の理由
有原 邦夫経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有し、それらを当社の経営に反映していただくため、当社の社外取締役といたしました。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。
松本 君平企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、それらを当社の経営に反映していただくため、当社の社外取締役といたしました。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。