ソフト99コーポレーション【4464】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/11/152018/12/42019/7/2
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人9人
社外役員数2人2人2人3人
役員数(定款)20人20人20人20人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

田中 秀明

昭和46年8月19日生

 

平成8年10月

当社入社

平成14年4月

当社商品開発室長

平成20年5月

当社経営企画室長

平成20年6月

平成25年4月

 

当社取締役経営企画室長

当社代表取締役社長

(現在に至る)

 

(注)3

661

常務取締役

生産統括本部長

辻平 春幸

昭和31年8月18日生

 

昭和50年3月

当社入社

平成13年4月

当社東京業務部長兼三田工場物流部長

平成14年4月

当社三田工場物流部長兼拠点業務統括

平成15年6月

 

平成16年6月

平成26年4月

 

当社取締役三田工場物流部長兼

拠点業務統括

当社取締役三田工場長

当社常務取締役生産統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

31

取締役

営業統括本部長

奥埜 佳秀

昭和31年7月3日生

 

昭和54年4月

当社入社

平成18年4月

平成20年4月

当社プロユース営業部長

当社営業本部長

平成20年6月

平成26年4月

 

 

平成29年4月

当社取締役営業本部長

当社取締役営業統括本部長

兼ホールセールソリューションズ本部長

当社取締役営業統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

44

取締役

企画開発本部長

石居 誠

昭和35年6月13日生

 

昭和59年12月

当社入社

平成15年4月

平成22年4月

 

平成23年6月

 

平成25年4月

 

当社研究開発部長

当社企画開発本部副本部長兼

研究開発部長

当社取締役企画開発本部副本部長兼研究開発部長

当社取締役企画開発本部長

(現在に至る)

 

(注)3

27

取締役

営業統括本部

副本部長

小西 紀行

昭和35年3月27日生

 

昭和58年4月

当社入社

平成22年8月

当社リテイルソリューションズ

東日本統括部長

平成23年7月

当社リテイルソリューションズ

本部長

平成28年6月

 

平成29年4月

当社取締役リテイルソリューションズ本部長

当社取締役営業統括本部副本部長

(現在に至る)

 

(注)3

37

取締役

管理本部長

上尾 茂

昭和38年11月30日生

 

昭和61年4月

株式会社三和銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)

入行

平成24年7月

株式会社三菱東京UFJ銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)

融資部臨店指導室 上席調査役

平成28年11月

当社入社

管理本部副部長

平成29年7月

平成30年6月

当社管理本部長

当社取締役管理本部長

(現在に至る)

 

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

中務 英三

昭和26年5月23日生

 

昭和49年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成2年10月

ノムラ・インターナショナルplc

入社

平成15年10月

伊藤忠ヨーロッパ会社入社

平成20年11月

伊藤忠ロジスティクス英国会社

入社

平成23年4月

平成26年6月

同社退社

当社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

取締役

 

井原 慶子

昭和48年7月4日生

 

 

平成26年4月

慶應義塾大学大学院メディア

デザイン研究科特任准教授

(現任)

平成26年7月

愛知県春日井市広報大使(現任)

平成27年3月

愛知県春日井市文化スポーツ

大使

平成27年4月

経済産業省産業構造審議会委員

(現任)

平成27年7月

 

平成28年6月

平成30年6月

外務省ジャパンハウス国内

有識者諮問委員(現任)

当社取締役(現在に至る)

日産自動車株式会社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

監査役

(常勤)

 

古居 祐

昭和28年6月11日生

 

昭和57年8月

当社入社

平成14年4月

平成24年6月

当社内部監査室長

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

28

監査役

 

平井 康博

昭和31年6月15日生

 

昭和63年4月

弁護士登録(現)

平成6年4月

山本・平井法律事務所共同設立

平成20年1月

平井康博法律事務所開設

平成20年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

監査役

 

竹村 聡

昭和44年3月13日生

 

平成4年4月

監査法人伊東会計事務所入社

平成7年3月

公認会計士登録(現)

平成10年7月

ペガサス監査法人入社

平成13年12月

税理士登録(現)

平成14年7月

平成19年8月

 

 

平成24年6月

公認会計士竹村聡事務所開設

株式会社ニイタカ 非常勤監査役

(株式会社ニイタカ取締役(監査等委員))(現任)

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

6

監査役

 

樋口 秀明

昭和46年4月14日生

 

平成6年4月

株式会社日本長期信用銀行

(現株式会社新生銀行)入社

平成18年12月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入社

平成20年4月

GCAサヴィアングループ株式会社入社

平成20年7月

公認会計士登録(現)

平成23年5月

樋口秀明公認会計士事務所開設

平成23年7月

平成24年4月

 

平成24年6月

税理士登録(現)

税理士法人イデア共同設立社員就任

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

5

 

 

 

 

 

839

(注)1.取締役中務英三、井原慶子は、社外取締役であります。

2.監査役平井康博、竹村聡及び樋口秀明は、社外監査役であります。

3.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名(役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

田中 秀明

1971年8月19日

 

1996年10月

当社入社

2002年4月

当社商品開発室長

2008年5月

当社経営企画室長

2008年6月

2013年4月

当社取締役経営企画室長

当社代表取締役社長(現在に至る)

 

(注)3

661

常務取締役

生産統括本部長

辻平 春幸

1956年8月18日

 

1975年3月

当社入社

2001年4月

当社東京業務部長兼三田工場物流部長

2002年4月

当社三田工場物流部長兼拠点業務統括

2003年6月

当社取締役三田工場物流部長兼

拠点業務統括

2004年6月

当社取締役三田工場長

2014年4月

当社常務取締役生産統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

31

取締役

営業統括本部長

奥埜 佳秀

1956年7月3日

 

1979年4月

当社入社

2006年4月

当社プロユース営業部長

2008年4月

当社営業本部長

2008年6月

当社取締役営業本部長

2014年4月

当社取締役営業統括本部長

兼ホールセールソリューションズ本部長

2017年4月

当社取締役営業統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

45

取締役

企画開発本部長

石居 誠

1960年6月13日

 

1984年12月

当社入社

2003年4月

当社研究開発部長

2010年4月

当社企画開発本部副本部長兼

研究開発部長

2011年6月

当社取締役企画開発本部副本部長兼研究開発部長

2013年4月

当社取締役企画開発本部長

(現在に至る)

 

(注)3

28

取締役

ポーラスマテリアル事業担当

小西 紀行

1960年3月27日

 

1983年4月

当社入社

2010年8月

当社リテイルソリューションズ

東日本統括部長

2011年7月

当社リテイルソリューションズ

本部長

2016年6月

当社取締役リテイルソリューションズ本部長

2017年4月

2019年6月

当社取締役営業統括本部副本部長

当社取締役ポーラスマテリアル事業担当(現在に至る)

 

(注)3

38

取締役

管理本部長

上尾 茂

1963年11月30日

 

1986年4月

株式会社三和銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2012年7月

株式会社三菱東京UFJ銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)

融資部臨店指導室 上席調査役

2016年11月

当社入社

管理本部副部長

2017年7月

2018年6月

当社管理本部長

当社取締役管理本部長

(現在に至る)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

中務 英三

1951年5月23日

 

1974年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1990年10月

ノムラ・インターナショナルplc

入社

2003年10月

伊藤忠ヨーロッパ会社入社

2008年11月

伊藤忠ロジスティクス英国会社

入社

2011年4月

2014年6月

同社退社

当社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

取締役

井原 慶子

1973年7月4日

 

2014年4月

慶應義塾大学大学院メディア

デザイン研究科特任准教授

(現任)

2014年7月

愛知県春日井市広報大使(現任)

2015年3月

愛知県春日井市文化スポーツ

大使

2015年4月

経済産業省産業構造審議会委員

(現任)

2015年7月

外務省ジャパンハウス国内

有識者諮問委員(現任)

2016年6月

当社取締役(現在に至る)

2018年6月

日産自動車株式会社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

取締役

藤井 美保代

1965年3月11日

 

1987年4月

ソニー企業株式会社入社

1993年4月

ソニーヒューマンキャピタル

株式会社入社

1998年9月

経済産業省産業構造審議会委員

経営士(通産大臣許可29第2638

号)登録

1999年5月

京都府中小企業支援アドバイザー

委嘱

2002年7月

株式会社ビジネスプラスサポート

設立

代表取締役就任(現在に至る)

2018年4月

一般社団法人ミャンマー人財開発

機構設立

代表理事就任(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)5

監査役

(常勤)

古居 祐

1953年6月11日

 

1982年8月

当社入社

2002年4月

2012年6月

当社内部監査室長

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

28

監査役

平井 康博

1956年6月15日

 

1988年4月

弁護士登録(現)

1994年4月

山本・平井法律事務所共同設立

2008年1月

平井康博法律事務所開設

2008年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

監査役

竹村 聡

1969年3月13日

 

1992年4月

監査法人伊東会計事務所入社

1995年3月

公認会計士登録(現)

1998年7月

ペガサス監査法人入社

2001年12月

税理士登録(現)

2002年7月

公認会計士竹村聡事務所開設

2007年8月

株式会社ニイタカ 非常勤監査役

(株式会社ニイタカ取締役(監査等委員))(現任)

2012年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

樋口 秀明

1971年4月14日

 

1994年4月

株式会社日本長期信用銀行

(現株式会社新生銀行)入社

2006年12月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2008年4月

GCAサヴィアングループ株式会社入社

2008年7月

公認会計士登録(現)

2011年5月

樋口秀明公認会計士事務所開設

2011年7月

税理士登録(現)

2012年4月

税理士法人イデア共同設立社員就任

2012年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

6

846

(注)1.取締役中務英三、井原慶子、藤井美保代は、社外取締役であります。

2.監査役平井康博、竹村聡及び樋口秀明は、社外監査役であります。

3.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、当社の企業統治方針である『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた基準と手続きに基づき、取締役会での審議を経て候補者の選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。

 社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外(英国)にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してまいりました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、当社社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外取締役藤井美保代は、法人/団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上・業務改善に関するコンサルティングを行う企業の経営者であり、経営指導に関する幅広い知見から、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式6,700株を保有しており当社との資本的関係があります。

 社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式6,400株を保有しており当社との資本的関係があります。

 社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役3名は、会社法で定められた社外役員としての要件を満たしており、かつ直近の株主総会における役員選任以前の5年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。以上の点から、当社は、社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役3名は独立性を有するものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外役員による監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

(ⅰ)社外役員による監督・監査について

常勤監査役及び社外監査役が主体となり毎月定例で開催される監査役会においては、定められた監査項目に従い、様々な社内手続き等についてのガバナンス上の問題点の有無を確認・審議しております。監査役会には必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加、又は議事録等の情報共有することで、社外役員間の相互の連携に努めております。

(ⅱ)監査役会と内部監査室・会計監査との連携、内部統制部門との関係

監査役会は内部監査室に対して監査項目の指示・依頼を行い、内部監査室は監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会と会計監査人との監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、監査役会と会計監査人の両者間において覚書を締結しております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が配下の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで、監査役会との情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携を取ることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性2名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

田中 秀明

1971年8月19日

 

1996年10月

当社入社

2002年4月

当社商品開発室長

2008年5月

当社経営企画室長

2008年6月

2013年4月

当社取締役経営企画室長

当社代表取締役社長(現在に至る)

 

(注)3

661

常務取締役

生産統括本部長

辻平 春幸

1956年8月18日

 

1975年3月

当社入社

2001年4月

当社東京業務部長兼三田工場物流部長

2002年4月

当社三田工場物流部長兼拠点業務統括

2003年6月

当社取締役三田副工場長兼

物流部長

2004年6月

当社取締役三田工場長兼

物流部長

2014年4月

当社常務取締役生産統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

32

常務取締役

営業統括本部長

奥埜 佳秀

1956年7月3日

 

1979年4月

当社入社

2006年4月

当社プロユース営業部長

2008年4月

当社営業本部長

2008年6月

当社取締役営業本部長

2014年4月

当社取締役営業統括本部長

兼ホールセールソリューションズ本部長

2017年4月

当社取締役営業統括本部長

 

2020年6月

 

当社常務取締役営業統括本部長

(現在に至る)

 

(注)3

45

取締役

企画開発本部長

石居 誠

1960年6月13日

 

1984年12月

当社入社

2003年4月

当社研究開発部長

2010年4月

当社企画開発本部副本部長兼

研究開発部長

2011年6月

当社取締役企画開発本部副本部長兼研究開発部長

2013年4月

当社取締役企画開発本部長

(現在に至る)

 

(注)3

28

取締役

ポーラスマテリアル事業担当

小西 紀行

1960年3月27日

 

1983年4月

当社入社

2010年8月

当社リテイルソリューションズ

東日本統括部長

2011年7月

当社リテイルソリューションズ

本部長

2016年6月

当社取締役リテイルソリューションズ本部長

2017年4月

2019年6月

当社取締役営業統括本部副本部長

アイオン㈱代表取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

 

当社取締役ポーラスマテリアル事業担当(現在に至る)

 

(注)3

38

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理本部長

上尾 茂

1963年11月30日

 

1986年4月

株式会社三和銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2012年7月

株式会社三菱東京UFJ銀行

(現株式会社三菱UFJ銀行)

融資部臨店指導室 上席調査役

2016年11月

当社入社

管理本部副本部長

2017年7月

2018年6月

当社管理本部長

当社取締役管理本部長

(現在に至る)

 

(注)3

0

取締役

営業統括本部副本部長

生駒 英昭

1962年1月30日

 

1984年4月

当社入社

2009年4月

当社西日本開発営業部長

2012年4月

当社開発営業本部副本部長

2017年4月

当社営業統括本部副本部長

(業務用担当)

2020年6月

 

当社取締役営業統括本部副本部長

(業務用担当)(現在に至る)

 

(注)3

38

取締役

営業統括本部副本部長

田中 一成

1961年11月30日

 

1984年4月

当社入社

2006年4月

当社東京第二営業部長

2011年7月

当社リテイルソリューションズ

東日本統括部長

2017年4月

当社営業統括本部副本部長

(消費財担当)

2020年6月

当社取締役営業統括本部副本部長

(消費財担当)(現在に至る)

 

(注)3

28

取締役

生産統括本部副本部長

宮園 哲哉

1962年5月27日

 

1985年4月

当社入社

2005年4月

当社三田工場購買管理室長

2010年4月

当社三田工場製造部長

2018年4月

 

当社生産統括本部副本部長

2020年6月

当社取締役生産統括本部副本部長

(現在に至る)

 

(注)3

4

取締役

中務 英三

1951年5月23日

 

1974年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1990年4月

ノムラ・インターナショナルplc

入社

2003年10月

伊藤忠ヨーロッパ会社入社

2008年10月

伊藤忠ロジスティクス英国会社

入社

2011年4月

2014年6月

同社退社

当社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

取締役

井原 慶子

1973年7月4日

 

2014年7月

愛知県春日井市広報大使

(現在に至る)

2015年4月

慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科特任教授就任

(現在に至る)

2016年4月

三重県政策アドバイザー

(現在に至る)

2016年6月

当社取締役(現在に至る)

2018年6月

日産自動車株式会社取締役

(現在に至る)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤井 美保代

1965年3月11日

 

1987年4月

ソニー企業株式会社入社

1993年4月

ソニーヒューマンキャピタル

株式会社入社

1998年9月

経済産業省産業構造審議会委員

経営士(通産大臣許可29第2638

号)登録

1999年5月

京都府中小企業支援アドバイザー

委嘱

2002年7月

株式会社ビジネスプラスサポート

設立

代表取締役就任(現在に至る)

2018年4月

一般社団法人ミャンマー人財開発

機構設立

代表理事就任(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)3

常勤監査役

古居 祐

1953年6月11日

 

1982年8月

当社入社

2002年4月

当社内部監査室長

2012年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

 

(注)4

28

常勤監査役

福井 健司

1960年10月5日

 

1983年4月

当社入社

2004年4月

2015年6月

2020年4月

2020年6月

当社東京業務部長

当社業務部(大阪)部長

当社監査役補佐

当社常勤監査役(現在に至る)

 

(注)4

81

監査役

平井 康博

1956年6月15日

 

1988年4月

弁護士登録(現)

1994年4月

山本・平井法律事務所共同設立

2008年1月

平井康博法律事務所開設

2008年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

監査役

樋口 秀明

1971年4月14日

 

1994年4月

株式会社日本長期信用銀行

(現株式会社新生銀行)入社

2006年12月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2008年4月

GCAサヴィアングループ株式会社(現GCA株式会社)入社

2008年7月

公認会計士登録(現)

2011年5月

樋口秀明公認会計士事務所開設

2011年7月

税理士登録(現)

2012年4月

税理士法人イデア共同設立社員就任(現在に至る)

2012年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)4

7

996

(注)1.取締役中務英三、井原慶子、藤井美保代は、社外取締役であります。

2.監査役平井康博、樋口秀明は、社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、当社の企業統治方針である『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた基準と手続きに基づき、取締役会での審議を経て候補者の選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。

 社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外(英国)にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してまいりました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外取締役藤井美保代は、法人/団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上・業務改善に関するコンサルティングを行う企業の経営者であり、経営指導に関する幅広い知見から、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

 社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式7,300株を保有しており当社との資本的関係があります。

 社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役2名は、会社法で定められた社外役員としての要件を満たしており、かつ直近の株主総会における役員選任以前の5年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。以上の点から、当社は、社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役2名は独立性を有するものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外役員による監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

(ⅰ)社外役員による監督・監査について

常勤監査役及び社外監査役が主体となり毎月定例で開催される監査役会においては、定められた監査項目に従い、様々な社内手続き等についてのガバナンス上の問題点の有無を確認・審議しております。監査役会には必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加、又は議事録等の情報共有することで、社外役員間の相互の連携に努めております。

(ⅱ)監査役会と内部監査室・会計監査との連携、内部統制部門との関係

監査役会は内部監査室に対して監査項目の指示・依頼を行い、内部監査室は監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に開催される三様監査連絡会において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会と会計監査人との監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、監査役会と会計監査人の両者間において覚書を締結しております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が配下の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで、監査役会との情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携を取ることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。

 

社外役員の選任

2018/7/32018/11/152018/12/42019/7/2選任の理由
中務英三約30年にわたり海外(英国)にて複数の企 業で、財務・経理・経営企画を中心として管理 部門全般の業務に従事してきました。経営の 監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。 なお、本人及びその近親者は、現在及び過去 において、当社及び関係会社の業務執行者、 主要取引先及びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、又、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。
井原慶子1999年より女性レーシングドライバーとして世界中を転戦し、2013年よりFIA国際自動車連盟女性代表委員に就任、その後、一般社団法人電気自動車普及協会アドバイザー、外務省ジャパンハウス国内有識者諮問委員、経済産業省産業構造審議会2020未来開拓部会委員、慶応義塾大学大学院メディアデザイン研究科特任准教授等を歴任されてきました。 これらの様々なチャレンジと経験から、自動車産業を中心とした幅広い分野における知見を有しており、攻めのガバナンスの観点より、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。
藤井美保代---法人、団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上、業務改善に関するコンサルティングを行う企業を経営しており、当社の経営や業務執行に関して公平公正な判断を可能とする幅広い知見を有していると判断しております。なお、本人及びその近親者は、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、主要取引先及びその非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、又、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。