ロート製薬【4527】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/262019/7/32019/7/8
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数11人13人12人12人12人
社外役員数2人2人2人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性 14名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

山 田 邦 雄

1956年1月23日生

1980年4月

当社入社

1991年6月

取締役就任

1992年6月

専務取締役就任

1995年3月

ヘルスケア事業推進本部長

1995年5月

メンソレータム社取締役就任

1996年6月

取締役副社長就任

1998年7月

メンソレータム社取締役会長就任(現)

1999年6月

取締役社長就任

2009年6月

取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)

2018年8月

取締役会長兼社長就任

2019年6月

取締役会長就任(現)

(注)3

1,972

代表取締役
 社長

杉 本 雅 史

1961年8月24日生

1984年4月

武田薬品工業㈱入社

2009年10月

同 ヘルスケアカンパニープレジデント

2017年4月

武田コンシューマーヘルスケア㈱代表取締役社長就任

2018年6月

同 退社

2019年1月

当社入社 戦略アドバイザー

2019年6月

取締役社長就任(現)

(注)3

取締役
副社長
海外事業・
技術担当、
チーフ
ヘルス
オフィサー

ジュネジャ
レカ
ラジュ

1952年3月3日生

1989年9月

太陽化学㈱入社

2003年6月

同 代表取締役副社長就任

2014年4月

当社入社 顧問

2014年6月

太陽化学㈱退社

2014年6月

取締役副社長就任(現)、海外事業・技術担当(現)、チーフヘルスオフィサー(現)

(注)3

14

取締役
副社長

斉 藤 雅 也

1963年11月1日生

1986年4月

当社入社

1998年5月

ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任

2008年4月

経営情報本部副本部長

2011年6月

取締役就任、経営企画本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)

(注)3

19

取締役

國 﨑 伸 一

1955年10月27日生

1981年4月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2006年12月

同 退社

2007年1月

当社入社 執行役員
研究開発本部 開発担当

2007年2月

研究開発本部長

2010年6月

取締役就任(現)

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任(現)

(注)3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
再生医療
研究企画
部長

山 田 哲 正

1949年7月3日生

1973年4月

興和㈱入社

2000年7月

同 退社

2000年8月

当社入社

2003年5月

事業開発本部 開発企画部長

2006年2月

事業開発本部 臨床企画部長

2008年5月

研究開発本部 臨床企画部長

2011年6月

研究開発本部 先端技術研究室長

2013年5月

再生医療研究企画部長(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

11

取締役
 上野テクノセンター長

上 村 秀 人

1958年7月19日生

1982年4月

当社入社

2003年5月

事業開発本部副本部長

2009年4月

研究開発本部副本部長

2010年5月

執行役員

2015年5月

上席執行役員、マーケティング本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役就任(現)、上野テクノセンター長(現)

(注)3

5

取締役
プロダクトマーケティング
部長

力 石 正 子

1959年4月8日生

1982年4月

当社入社

2010年3月

研究開発本部 製品開発部長

2015年5月

マーケティング本部 商品企画部長

2017年6月

プロダクトマーケティング部長(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

9

取締役
経営企画
部長、
 チーフ
 インフォメーション
 オフィサー

瀬 木 英 俊

1962年7月18日生

1985年4月

日本ヴイックス㈱(現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱)入社

1997年5月

同 退社

1997年6月

当社入社

2009年4月

事業開発本部副本部長、開発企画部長

2011年6月

経営企画本部副本部長、経営企画部長(現)

2012年6月

執行役員就任

2018年6月

取締役就任(現)

2019年6月

チーフインフォメーションオフィサー(現)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

松 永 真 理

1954年11月13日生

1977年4月

㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

1997年7月

同 退社

1997年7月

NTT移動通信網㈱(現 ㈱NTTドコモ)入社

2000年3月

同 退社

2000年4月

㈱松永真理事務所(現 松永真理事務所)代表就任(現)

2002年6月

㈱バンダイ社外取締役就任

2006年6月

㈱ブレインズネットワーク社外取締役就任(現)

2012年6月

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役就任(現)

2012年6月

テルモ㈱社外取締役就任

2014年6月

当社取締役就任(現)

2016年6月

セイコーエプソン㈱社外取締役就任(現)

(注)3

1

取締役

鳥 井 信 吾

1953年1月18日生

1980年4月

伊藤忠商事㈱入社

1983年6月

同 退社

1983年6月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2003年3月

同 代表取締役副社長就任

2009年2月

サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長就任

2014年5月

ビームサントリー社取締役就任(現)

2014年10月

サントリーホールディングス㈱ 代表取締役副会長就任(現)

2015年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

入 山 章 栄

1972年12月8日生

1998年4月

㈱三菱総合研究所入社

2003年8月

同 退社

2008年8月

米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメント助教授就任

2013年8月

早稲田大学ビジネススクール准教授就任

2016年5月

㈱マクロミル社外取締役就任(現)

2019年4月

早稲田大学ビジネススクール教授就任(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

木 村 雅 則

1957年11月29日生

1982年4月

当社入社

2000年5月

コーポレートサービス部チーフマネージャー

2004年7月

生産事業本部長

2005年6月

取締役就任

2008年5月

経営情報本部長

2009年4月

ヘルスケア事業本部長

2009年5月

東京支社長

2013年5月

アグリ・ファーム事業部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

29

常勤監査役

桝 本  健

1954年6月23日生

1979年4月

当社入社

2004年7月

上野工場長

2007年2月

生産事業本部副本部長

2008年5月

生産事業本部長

2008年7月

執行役員就任

2009年4月

上野テクノセンター長

2011年6月

取締役就任

2013年1月

天津ロート社 董事長就任

2013年5月

製品企画管理部長、目黒化工㈱ (現 クオリテックファーマ㈱)代 表取締役社長就任

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

監査役就任(現)

(注)5

33

監査役

藤 巻 光 雄

1947年5月5日生

1974年3月

公認会計士登録

1975年3月

藤巻法律会計事務所開設(現)

1978年10月

税理士登録

2008年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

監査役

天 野 勝 介

1952年2月27日生

1978年4月

弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所

1983年4月

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)へ移籍

1985年1月

北浜法律事務所(現 同上)パートナー(現)

2003年2月

㈱青山キャピタル社外監査役就任(現)

2010年6月

グンゼ㈱社外取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

2

2,115

 

(注) 1 取締役 松永真理、鳥井信吾、入山章栄は社外取締役であります。

2 監査役 藤巻光雄、天野勝介は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 前任者の辞任に伴う就任につき、補欠として選任された監査役の任期は、当社定款に基づき、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、前任者の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

 

 

②社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役松永真理と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役松永真理は松永真理事務所の代表であり、㈱ブレインズネットワーク社外取締役、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役、セイコーエプソン㈱社外取締役に就任しておりますが、当社と松永真理事務所、㈱ブレインズネットワーク、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、セイコーエプソン㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役鳥井信吾と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役、大阪商工会議所副会頭に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社、大阪商工会議所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は㈱マクロミル社外取締役に就任しておりますが、当社と㈱マクロミルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外監査役藤巻光雄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役藤巻光雄は藤巻法律会計事務所を開設しておりますが、当社と藤巻法律会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役天野勝介と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役天野勝介は北浜法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして所属し、また㈱青山キャピタル社外監査役に就任しておりますが、当社と北浜法律事務所・外国法共同事業、㈱青山キャピタルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 

b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在3名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

 

c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性 14名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

山 田 邦 雄

1956年1月23日生

1980年4月

当社入社

1991年6月

取締役就任

1992年6月

専務取締役就任

1995年3月

ヘルスケア事業推進本部長

1995年5月

メンソレータム社取締役就任

1996年6月

取締役副社長就任

1998年7月

メンソレータム社取締役会長就任(現)

1999年6月

取締役社長就任

2009年6月

取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)

2018年8月

取締役会長兼社長就任

2019年6月

取締役会長就任(現)

(注)3

1,972

代表取締役
 社長

杉 本 雅 史

1961年8月24日生

1984年4月

武田薬品工業㈱入社

2009年10月

同 ヘルスケアカンパニープレジデント

2017年4月

武田コンシューマーヘルスケア㈱代表取締役社長就任

2018年6月

同 退社

2019年1月

当社入社 戦略アドバイザー

2019年6月

取締役社長就任(現)

(注)3

取締役
副社長
海外事業・
技術担当、
チーフ
ヘルス
オフィサー

ジュネジャ
レカ
ラジュ

1952年3月3日生

1989年9月

太陽化学㈱入社

2003年6月

同 代表取締役副社長就任

2014年4月

当社入社 顧問

2014年6月

太陽化学㈱退社

2014年6月

取締役副社長就任(現)、海外事業・技術担当(現)、チーフヘルスオフィサー(現)

(注)3

14

取締役
副社長

斉 藤 雅 也

1963年11月1日生

1986年4月

当社入社

1998年5月

ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任

2008年4月

経営情報本部副本部長

2011年6月

取締役就任、経営企画本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)

(注)3

19

取締役

國 﨑 伸 一

1955年10月27日生

1981年4月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2006年12月

同 退社

2007年1月

当社入社 執行役員
研究開発本部 開発担当

2007年2月

研究開発本部長

2010年6月

取締役就任(現)

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任(現)

(注)3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
再生医療
研究企画
部長

山 田 哲 正

1949年7月3日生

1973年4月

興和㈱入社

2000年7月

同 退社

2000年8月

当社入社

2003年5月

事業開発本部 開発企画部長

2006年2月

事業開発本部 臨床企画部長

2008年5月

研究開発本部 臨床企画部長

2011年6月

研究開発本部 先端技術研究室長

2013年5月

再生医療研究企画部長(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

11

取締役
 上野テクノセンター長

上 村 秀 人

1958年7月19日生

1982年4月

当社入社

2003年5月

事業開発本部副本部長

2009年4月

研究開発本部副本部長

2010年5月

執行役員

2015年5月

上席執行役員、マーケティング本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役就任(現)、上野テクノセンター長(現)

(注)3

5

取締役
プロダクトマーケティング
部長

力 石 正 子

1959年4月8日生

1982年4月

当社入社

2010年3月

研究開発本部 製品開発部長

2015年5月

マーケティング本部 商品企画部長

2017年6月

プロダクトマーケティング部長(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

9

取締役
経営企画
部長、
 チーフ
 インフォメーション
 オフィサー

瀬 木 英 俊

1962年7月18日生

1985年4月

日本ヴイックス㈱(現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱)入社

1997年5月

同 退社

1997年6月

当社入社

2009年4月

事業開発本部副本部長、開発企画部長

2011年6月

経営企画本部副本部長、経営企画部長(現)

2012年6月

執行役員就任

2018年6月

取締役就任(現)

2019年6月

チーフインフォメーションオフィサー(現)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

松 永 真 理

1954年11月13日生

1977年4月

㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

1997年7月

同 退社

1997年7月

NTT移動通信網㈱(現 ㈱NTTドコモ)入社

2000年3月

同 退社

2000年4月

㈱松永真理事務所(現 松永真理事務所)代表就任(現)

2002年6月

㈱バンダイ社外取締役就任

2006年6月

㈱ブレインズネットワーク社外取締役就任(現)

2012年6月

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役就任(現)

2012年6月

テルモ㈱社外取締役就任

2014年6月

当社取締役就任(現)

2016年6月

セイコーエプソン㈱社外取締役就任(現)

(注)3

1

取締役

鳥 井 信 吾

1953年1月18日生

1980年4月

伊藤忠商事㈱入社

1983年6月

同 退社

1983年6月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2003年3月

同 代表取締役副社長就任

2009年2月

サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長就任

2014年5月

ビームサントリー社取締役就任(現)

2014年10月

サントリーホールディングス㈱ 代表取締役副会長就任(現)

2015年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

入 山 章 栄

1972年12月8日生

1998年4月

㈱三菱総合研究所入社

2003年8月

同 退社

2008年8月

米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメント助教授就任

2013年8月

早稲田大学ビジネススクール准教授就任

2016年5月

㈱マクロミル社外取締役就任(現)

2019年4月

早稲田大学ビジネススクール教授就任(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

木 村 雅 則

1957年11月29日生

1982年4月

当社入社

2000年5月

コーポレートサービス部チーフマネージャー

2004年7月

生産事業本部長

2005年6月

取締役就任

2008年5月

経営情報本部長

2009年4月

ヘルスケア事業本部長

2009年5月

東京支社長

2013年5月

アグリ・ファーム事業部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

29

常勤監査役

桝 本  健

1954年6月23日生

1979年4月

当社入社

2004年7月

上野工場長

2007年2月

生産事業本部副本部長

2008年5月

生産事業本部長

2008年7月

執行役員就任

2009年4月

上野テクノセンター長

2011年6月

取締役就任

2013年1月

天津ロート社 董事長就任

2013年5月

製品企画管理部長、目黒化工㈱ (現 クオリテックファーマ㈱)代 表取締役社長就任

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

監査役就任(現)

(注)5

33

監査役

藤 巻 光 雄

1947年5月5日生

1974年3月

公認会計士登録

1975年3月

藤巻法律会計事務所開設(現)

1978年10月

税理士登録

2008年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

監査役

天 野 勝 介

1952年2月27日生

1978年4月

弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所

1983年4月

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)へ移籍

1985年1月

北浜法律事務所(現 同上)パートナー(現)

2003年2月

㈱青山キャピタル社外監査役就任(現)

2010年6月

グンゼ㈱社外取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

2

2,115

 

(注) 1 取締役 松永真理、鳥井信吾、入山章栄は社外取締役であります。

2 監査役 藤巻光雄、天野勝介は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 前任者の辞任に伴う就任につき、補欠として選任された監査役の任期は、当社定款に基づき、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、前任者の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

 

 

②社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役松永真理と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役松永真理は松永真理事務所の代表であり、㈱ブレインズネットワーク社外取締役、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役、セイコーエプソン㈱社外取締役に就任しておりますが、当社と松永真理事務所、㈱ブレインズネットワーク、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、セイコーエプソン㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役鳥井信吾と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役、大阪商工会議所副会頭に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社、大阪商工会議所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は㈱マクロミル社外取締役に就任しておりますが、当社と㈱マクロミルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外監査役藤巻光雄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役藤巻光雄は藤巻法律会計事務所を開設しておりますが、当社と藤巻法律会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役天野勝介と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役天野勝介は北浜法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして所属し、また㈱青山キャピタル社外監査役に就任しておりますが、当社と北浜法律事務所・外国法共同事業、㈱青山キャピタルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 

b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在3名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

 

c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

山 田 邦 雄

1956年1月23日生

1980年4月

当社入社

1991年6月

取締役就任

1992年6月

専務取締役就任

1995年3月

ヘルスケア事業推進本部長

1995年5月

メンソレータム社取締役就任

1996年6月

取締役副社長就任

1998年7月

メンソレータム社取締役会長就任(現)

1999年6月

取締役社長就任

2009年6月

取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)

2018年8月

取締役会長兼社長就任

2019年6月

取締役会長就任(現)

(注)3

1,976

代表取締役
 社長

杉 本 雅 史

1961年8月24日生

1984年4月

武田薬品工業㈱入社

2009年10月

同 ヘルスケアカンパニープレジデント

2017年4月

武田コンシューマーヘルスケア㈱代表取締役社長就任

2018年6月

同 退社

2019年1月

当社入社 戦略アドバイザー

2019年6月

取締役社長就任(現)

(注)3

1

取締役
副社長

斉 藤 雅 也

1963年11月1日生

1986年4月

当社入社

1998年5月

ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任

2008年4月

経営情報本部副本部長

2011年6月

取締役就任、経営企画本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)

(注)3

20

常務取締役
 生産・SCM
戦略デザイン本部
E.Designer

國 﨑 伸 一

1955年10月27日生

1981年4月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2006年12月

同 退社

2007年1月

当社入社 執行役員
研究開発本部 開発担当

2007年2月

研究開発本部長

2010年6月

取締役就任

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任(現)

2020年6月

常務取締役就任(現)、生産・SCM戦略デザイン本部E.Designer(現)

(注)3

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 HR・WB経営推進本部
E.Designer

髙 倉 千 春

1959年12月22日生

1983年4月

農林水産省経済局 入省

1990年

フルブライト奨学生として米国ジョージタウン大学へ留学

1992年5月

同大学 MBA取得

1993年9月

㈱三和総合研究所 コンサルタント

1999年4月

ファイザー㈱ 人事部 企画担当部長

2006年10月

ノバルティス・ファーマ㈱ 人事・コミュニケーション本部 人材組織部長

2014年7月

味の素㈱理事、グローバル人事部長

2020年4月

当社入社

2020年6月

取締役就任(現)、HR・WB経営推進本部E.Designer(現)

(注)3

取締役
 H&B事業戦略デザイン本部
E.Designer

檜 山  敦

1966年2月1日生

2011年4月

㈱資生堂 事業企画部長

2013年7月

ジャパンリテールイノベーション㈱代表取締役社長就任

2015年1月

資生堂ジャパン㈱執行役員、コスメティクスブランド統括部長

2017年1月

同 パーソナルケア事業本部長、㈱エフティ資生堂代表取締役社長就任

2020年4月

当社入社

2020年6月

取締役就任(現)、H&B事業戦略デザイン本部E.Designer(現)

(注)3

取締役

鳥 井 信 吾

1953年1月18日生

1980年4月

伊藤忠商事㈱入社

1983年6月

同 退社

1983年6月

サントリー㈱(現 サントリーホールディングス㈱)入社

2003年3月

同 代表取締役副社長就任

2009年2月

サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長就任

2014年5月

ビームサントリー社取締役就任(現)

2014年10月

サントリーホールディングス㈱ 代表取締役副会長就任(現)

2015年6月

当社取締役就任(現)

2020年2月

象印マホービン㈱社外取締役就任(現)

(注)3

1

取締役

入 山 章 栄

1972年12月8日生

1998年4月

㈱三菱総合研究所入社

2003年8月

同 退社

2008年8月

米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメント助教授就任

2013年8月

早稲田大学ビジネススクール准教授就任

2016年5月

㈱マクロミル社外取締役就任(現)

2019年4月

早稲田大学ビジネススクール教授就任(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

2020年6月

三櫻工業㈱社外取締役就任(現)

(注)3

取締役

米 良 はるか

1987年10月20日生

2011年3月

クラウドファンディングサービス「READYFOR」の立ち上げ

2014年7月

READYFOR㈱創業、同 代表取締役CEO就任(現)

2020年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

木 村 雅 則

1957年11月29日生

1982年4月

当社入社

2000年5月

コーポレートサービス部チーフマネージャー

2003年5月

執行役員、経営情報本部副本部長、人事総務部長

2004年7月

生産事業本部長

2005年6月

取締役就任

2008年5月

経営情報本部長

2009年5月

ヘルスケア事業本部長

2013年5月

アグリ・ファーム事業部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

29

常勤監査役

上 村 秀 人

1958年7月19日生

1982年4月

当社入社

2003年5月

事業開発本部副本部長

2009年4月

研究開発本部副本部長

2010年5月

執行役員

2015年5月

上席執行役員、マーケティング本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役就任、上野テクノセンター長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)4

5

監査役

天 野 勝 介

1952年2月27日生

1978年4月

弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所

1983年4月

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)へ移籍

1985年1月

北浜法律事務所(現 同上)パートナー

2003年2月

㈱青山キャピタル社外監査役就任(現)

2010年6月

グンゼ㈱社外取締役就任

2012年6月

当社監査役就任(現)

2020年1月

弁護士法人北浜法律事務所 社員弁護士(現)

2020年3月

TOYO TIRE㈱社外監査役就任(現)

(注)4

3

監査役

谷  保 廣

1956年10月11日生

1981年10月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1985年4月

公認会計士登録

1986年4月

公認会計士谷会計事務所開設(現)

2003年5月

税理士登録

2006年4月

学校法人グロービス経営大学院教授就任

2020年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

2,053

 

 

(注) 1 取締役 鳥井信吾、入山章栄、米良はるかは社外取締役であります。

2 監査役 天野勝介、谷保廣は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

児 玉 実 史

1966年6月5日生

1993年4月

弁護士登録、北浜法律事務所入所

1998年9月

Winthrop Stimson, Putnam&Roberts法律事務所(現Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP、ニューヨークオフィス及びシンガポールオフィス)勤務

1999年3月

ニューヨーク州弁護士登録

2001年1月

北浜法律事務所パートナー

2007年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員(現)

2011年3月

公益社団法人日本仲裁人協会理事

2012年6月

アジア国際法学会日本協会理事

2015年6月

日本製麻㈱監査等委員である取締役就任(現)

2018年4月

日本国際紛争解決センター(JIDRC)事務局次長

2019年12月

日本国際紛争解決センター(JIDRC)業務執行理事

 

7 当社では執行役員制度を再導入し、執行権限と責任の明確化を図ることで、経営の機動性を高めることといたします。なお、執行役員制度は2020年7月1日より導入いたします。就任予定者は以下の3名であります。

上級執行役員 山田 哲正(再生医療研究企画部統括ディレクター)

上級執行役員 力石 正子(製品開発戦略デザイン本部E.Designer 兼 チーフヘルスオフィサー)

上級執行役員 瀬木 英俊(経営企画部長 兼 アライアンス戦略デザイン本部E.Designer 兼 チーフインテリジェンスオフィサー)

 

 

②社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役鳥井信吾と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役、象印マホービン㈱社外取締役、大阪商工会議所副会頭に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社、象印マホービン㈱、大阪商工会議所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、㈱マクロミル及び三櫻工業㈱の社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、㈱マクロミル及び三櫻工業㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役天野勝介と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役天野勝介は弁護士法人北浜法律事務所の社員弁護士であり、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱の社外監査役に就任しておりますが、当社と弁護士法人北浜法律事務所、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 

b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在3名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

 

c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/262019/7/32019/7/8選任の理由
松永 真理複数の企業経営で実績を挙げており、日米の経済誌でアジアを代表する女性経営者にも選出されています。平成26年6月に当社社外取締役に就任して以来、その経験と見識を経営全般に活かすと同時に、当社で増加する女性社員・女性幹部のキャリア形成に対しても助言を行ってまいりました。 また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断いたしましたことから、独立役員として指定いたしました。
鳥井 信吾企業経営者として長年に渡る豊富な経験と幅広い見識を有しており、平成27年6月に当社社外取締役に就任して以来、その経験、見識を当社の経営全般に活かしてまいりました。 また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断いたしましたことから、独立役員として指定いたしました。
入山 章栄---2008年より米ニューヨーク州立大学バッファロー校ビジネススクール助教授を務め、現在は早稲田大学ビジネススクールにて経営戦略、グローバル経営を専門分野とする教授を務めております。最先端の経営に関わる幅広い見識を活かした助言と提言は、当社の新たな事業領域の発展と企業価値の向上に有益なものであり、職務を適切に遂行することができるものと判断しました。 また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しましたことから独立役員として指定しました。