有機合成薬品工業【4531】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/7/22018/12/212019/6/28
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人7人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118 条第3号に基づく、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。  「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。  当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。  しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行おうとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。  こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断をおこなえるような仕組みを構築することが必須であると考えております。  このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118 条第3号に基づく、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。  「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。  当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。  しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。  こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。  このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118 条第3号に基づく、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。  「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。  当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。  しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。  こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。  このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118 条第3号に基づく、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。  「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。  当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。  しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。  こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。  このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

代表取締役

社長執行役員
営業部門統括

松井 勝

昭和31年11月26日生

昭和55年4月

当社入社

平成23年4月

化成品本部長

平成24年1月

総務人事部長

平成27年6月

執行役員 総務人事部長

平成28年6月

取締役執行役員就任

平成29年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

90

代表取締役

専務執行役員
経営管理部門統括

山戸 康彦

昭和32年9月22日生

昭和55年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

平成17年6月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 小岩支社長

平成19年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 東京公務部長

平成21年11月

当社経理財務部・部長

平成22年4月

経理財務部長

平成22年6月

取締役就任

平成27年6月

取締役常務執行役員就任

平成28年6月

代表取締役専務執行役員就任(現任)

(注)3

120

取締役

常務執行役員
生産部門統括
兼 常磐工場長

宮田 宣嘉

昭和32年4月5日生

昭和57年4月

住友化学工業㈱(現 住友化学㈱)入社

平成17年7月

大日本住友製薬㈱大分工場製造部長

平成18年12月

同社大分工場長

平成23年6月

同社プロセス化学研究所長

平成25年4月

当社常磐工場長(現任)

平成26年6月

取締役就任

平成27年6月

取締役執行役員就任

平成28年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

55

取締役

執行役員
研究開発部門統括 兼 医薬品本部長

松本 清一郎

昭和41年1月24日生

平成3年8月

当社入社

平成23年10月

医薬品本部長

平成24年1月

化成品本部長 兼 医薬品本部長

平成25年11月

医薬品本部長(現任)

平成27年6月

執行役員就任

平成29年6月

取締役執行役員就任(現任)

(注)3

123

取締役
(監査等委員)

篙 重伸

昭和28年2月8日生

昭和50年4月

当社入社

平成12年7月

東京研究所 特許室長

平成19年4月

東京研究所 調査室長

平成20年4月

調査部長

平成27年6月

監査役就任

平成28年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

198

社外取締役
(監査等委員)

山田 啓介

昭和33年5月19日生

昭和60年4月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和63年3月

公認会計士登録

平成元年9月

税理士登録

平成22年1月

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)
㈲山田殖産入社(現任)

平成23年3月

ビリングシステム㈱社外監査役就任(現任)

平成26年6月

当社社外取締役就任

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

社外取締役
(監査等委員)

小林 孝一

昭和23年10月16日生

昭和50年4月

判事補任官

昭和60年4月

弁護士登録

平成15年4月

関東学院大学法学部教授(現任)

平成18年6月

㈱テレビ朝日社外監査役就任

平成24年6月

㈱テレビ朝日社外監査役退任

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

586

 

(注)1.山田 啓介氏及び小林 孝一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2.当社は、経営の意思決定の迅速化、並びに業務執行に対する監督機能の強化と責任の明確化を図るととも
に、当社の発展を担う次期経営層の育成を図ることを目的とした執行役員制度を導入しております。
執行役員は6名で、上記記載の取締役のうち、松井 勝、山戸 康彦、宮田 宣嘉、松本 清一郎の4名の他に、執行役員としてアミノ酸本部長 松川 昌雄、品質保証部長 木村 憲行の2名で構成されております。 

    3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

     4.監査等委員である取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

中山 ひとみ

昭和30年11月14日生

平成3年4月
平成23年4月
平成28年7月
平成29年6月

弁護士登録、第二東京弁護士会入会
横浜市立大学非常勤講師(現任)
日本電気計器検定所監事(現任)
帝人㈱社外監査役(現任)

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

    男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員
営業部門統括

松本 清一郎

1966年1月24日生

1991年8月

当社入社

2011年10月

医薬品本部長

2012年1月

化成品本部長 兼 医薬品本部長

2013年11月

医薬品本部長

2015年6月

執行役員就任

2017年6月

取締役執行役員就任

2019年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

136

取締役
副社長執行役員
研究開発部門統括 兼
経営管理部門副統括

 

松井 勝

1956年11月26日生

1980年4月

当社入社

2011年4月

化成品本部長

2012年1月

総務人事部長

2015年6月

執行役員就任

2016年6月

取締役執行役員就任

2017年6月

代表取締役社長執行役員就任

2019年6月

取締役副社長執行役員就任(現任)

(注)3

143

取締役
専務執行役員
経営管理部門統括

山戸 康彦

1957年9月22日生

1980年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2005年6月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 小岩支社長

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 東京公務部長

2009年11月

当社経理財務部・部長

2010年4月

経理財務部長

2010年6月

取締役就任

2015年6月

取締役常務執行役員就任

2016年6月

代表取締役専務執行役員就任

2019年6月

取締役専務執行役員就任(現任)

(注)3

133

取締役
常務執行役員
生産部門統括

宮田 宣嘉

1957年4月5日生

1982年4月

住友化学工業㈱(現 住友化学㈱)入社

2005年7月

大日本住友製薬㈱大分工場製造部長

2006年12月

同社大分工場長

2011年6月

同社プロセス化学研究所長

2013年4月

当社常磐工場長

2014年6月

取締役就任

2015年6月

取締役執行役員就任

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

69

取締役
(監査等委員)

篙 重伸

1953年2月8日生

1975年4月

当社入社

2000年7月

東京研究所 特許室長

2007年4月

東京研究所 調査室長

2008年4月

調査部長

2015年6月

監査役就任

2016年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

241

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

社外取締役
(監査等委員)

山田 啓介

1958年5月19日生

1985年4月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年3月

公認会計士登録

1989年9月

税理士登録

2010年1月

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)
㈲山田殖産入社(現任)

2011年3月

ビリングシステム㈱社外監査役就任(現任)

2014年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

社外取締役
(監査等委員)

小林 孝一

1948年10月16日生

1975年4月

判事補任官

1985年4月

弁護士登録

2003年4月

関東学院大学法学部教授就任

2006年6月

㈱テレビ朝日社外監査役就任

2012年6月

㈱テレビ朝日社外監査役退任

2016年6月

 

2019年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

関東学院大学法学部教授退任

(注)4

722

 

(注)1.山田 啓介氏及び小林 孝一氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2.当社は、経営の意思決定の迅速化、並びに業務執行に対する監督機能の強化と責任の明確化を図るととも
に、当社の発展を担う次期経営層の育成を図ることを目的とした執行役員制度を導入しております。
執行役員は7名で、上記記載の取締役のうち、松本 清一郎、松井 勝、山戸 康彦、宮田 宣嘉、の4名の他に、執行役員として第一営業部長 松川 昌雄、品質保証部長 木村 憲行、経理財務部長 小松原 達也の3名で構成されております。 

    3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

     4.監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

中山 ひとみ

1955年11月14日生

1991年4月
2011年4月
2016年7月
2017年6月

弁護士登録、第二東京弁護士会入会
横浜市立大学非常勤講師(現任)
日本電気計器検定所監事(現任)
帝人㈱社外監査役(現任)

 

 

 

② 社外取締役との関係

当社は、有価証券報告書提出日現在において、社外取締役は2名の体制としております。

監査等委員である社外取締役 山田 啓介氏は、公認会計士であり、ビリングシステム株式会社の社外監査役であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた専門的見地をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役 小林 孝一氏は、弁護士であり、同氏の選任は、その専門的な経験・見識をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、各々公認会計士・弁護士としての専門的な立場や経験等に基づき、取締役の業務執行及び事業活動等全般について、必要に応じ適切な意見表明を行っております。また、監査等委員会に出席し、監査に関わる重要事項についての協議・決議を行い、社内の監査等委員である取締役との意見交換により情報共有を図り監査意見を形成しています。さらに、監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を幅広く行っております。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的、かつ可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断します。

1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者)、またはその業務執行者

5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、
   税理士またはコンサルタント等

8.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人また
   はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者  

9.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、法人、組合等の団体またはその業務執行者

10.当社グループの社内取締役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当
   該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

11.上記1に過去に一度でも該当していた者

12.上記2~10に過去10年間において該当していた者

13.上記1~10に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族

14.当社グループの社内取締役、執行役員またはその他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の
   親族

15.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者または
   法人、組合等の団体

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

    男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員
営業部門統括

松本 清一郎

1966年1月24日生

1991年8月

当社入社

2011年10月

医薬品本部長

2012年1月

化成品本部長 兼 医薬品本部長

2013年11月

医薬品本部長

2015年6月

執行役員就任

2017年6月

取締役執行役員就任

2019年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

156

取締役
副社長執行役員
研究開発部門統括 兼
経営管理部門副統括

 

松井 勝

1956年11月26日生

1980年4月

当社入社

2011年4月

化成品本部長

2012年1月

総務人事部長

2015年6月

執行役員就任

2016年6月

取締役執行役員就任

2017年6月

代表取締役社長執行役員就任

2019年6月

取締役副社長執行役員就任(現任)

(注)3

188

取締役
専務執行役員
経営管理部門統括

山戸 康彦

1957年9月22日生

1980年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2005年6月

㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 小岩支社長

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 東京公務部長

2009年11月

当社経理財務部・部長

2010年4月

経理財務部長

2010年6月

取締役就任

2015年6月

取締役常務執行役員就任

2016年6月

代表取締役専務執行役員就任

2019年6月

取締役専務執行役員就任(現任)

(注)3

143

取締役
常務執行役員
生産部門統括

宮田 宣嘉

1957年4月5日生

1982年4月

住友化学工業㈱(現 住友化学㈱)入社

2005年7月

大日本住友製薬㈱大分工場製造部長

2006年12月

同社大分工場長

2011年6月

同社プロセス化学研究所長

2013年4月

当社常磐工場長

2014年6月

取締役就任

2015年6月

取締役執行役員就任

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

83

取締役
(監査等委員)

須藤 尚武

1959年1月24日生

1981年4月

当社入社

1999年1月

東京研究所 研究室長

2001年4月

関東電化工業株式会社 入社

2011年6月

同社福岡営業所 所長

2013年7月

同社水島開発研究所 所長

2015年6月

同社開発営業部長

2017年6月

同社関連会社 常勤監査役

2019年7月

当社入社 顧問

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

社外取締役
(監査等委員)

山田 啓介

1958年5月19日生

1985年4月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年3月

公認会計士登録

1989年9月

税理士登録

2010年1月

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)
㈲山田殖産入社(現任)

2011年3月

ビリングシステム㈱社外監査役就任(現任)

2014年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

社外取締役
(監査等委員)

大堀 徳人

1978年10月25日生

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2004年10月

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2010年9月

米国Weil,Gotshal & Manges法律事務所

2011年9月

桃尾・松尾・難波法律事務所復帰

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

580

 

(注)1.山田 啓介氏及び大堀 徳人氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2.当社は、経営の意思決定の迅速化、並びに業務執行に対する監督機能の強化と責任の明確化を図るととも
に、当社の発展を担う次期経営層の育成を図ることを目的とした執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、上記記載の取締役のうち、松本 清一郎、松井 勝、山戸 康彦、宮田 宣嘉の4名の他に、執行役員として第一営業部長兼営業統括部長  松川 昌雄、品質保証部長 木村 憲行、経理財務部長 小松原 達也、常磐工場長兼第一製造部長 草野 正浩の4名で構成されております。 

    3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

     4.監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

中山 ひとみ

1955年11月14日生

1991年4月
2011年4月
2016年7月
2017年6月
2020年3月

弁護士登録(第二東京弁護士会入会)
横浜市立大学非常勤講師(現任)
日本電気計器検定所監事(現任)
帝人㈱社外監査役就任(現任)
ロイヤルホールディングス㈱社外取締役就任(現任)

 

 

 

② 社外取締役との関係

当社は、有価証券報告書提出日現在において、社外取締役は2名の体制としております。

監査等委員である社外取締役 山田 啓介氏は、公認会計士であり、ビリングシステム株式会社の社外監査役であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた専門的見地をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役 大堀 徳人氏は、弁護士であり、同氏の選任は、その専門的な経験・見識をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、各々公認会計士・弁護士としての専門的な立場や経験等に基づき、取締役の業務執行及び事業活動等全般について、必要に応じ適切な意見表明を行っております。また、監査等委員会に出席し、監査に関わる重要事項についての協議・決議を行い、社内の監査等委員である取締役との意見交換により情報共有を図り監査意見を形成しています。さらに、監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を幅広く行っております。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的、かつ可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断します。

1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者)、またはその業務執行者

5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、
   税理士またはコンサルタント等

8.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人また
   はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者  

9.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、法人、組合等の団体またはその業務執行者

10.当社グループの社内取締役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当
   該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

11.上記1に過去に一度でも該当していた者

12.上記2~10に過去10年間において該当していた者

13.上記1~10に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族

14.当社グループの社内取締役、執行役員またはその他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の
   親族

15.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者または
   法人、組合等の団体

 

社外役員の選任

2017/6/302018/7/22018/12/212019/6/28選任の理由
山田啓介 会計の専門家であること。 <独立役員指定理由>  証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとし ているいずれの判断要素に加え、当社が定める独立性判断基準に基づき、当社との関係を総合的に検討した結果、実質的にも一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断している。
小林孝一 法律の専門家であること。 <独立役員指定理由>  証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとし ているいずれの判断要素に加え、当社が定める独立性判断基準に基づき、当社との関係を総合的に検討した結果、実質的にも一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断している。