持田製薬【4534】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/32019/6/27
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数11人11人10人
社外役員数2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、(1)当社及び当社グループが大正2年(1913年)の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、(2)長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、前記(1)及び(2)に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。  もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。  他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。  当社は、このような買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます) (1)本対応方針の目的  現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社のPBR、安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、前記1.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」といいます)に際し、株主に対し必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。   (注1)特定株主グループとは、(1)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条       の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第       5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)または、(2)当社の株券等(同法第27       条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場に       おいて行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味しま       す。   (注2)議決権割合とは、(1)特定株主グループが(注1)の(1)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定す       る株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数       をいいます)も加算するものとします)または、(2)特定株主グループが(注1)の (2)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の       株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。尚、各株券等保有割合の算出       に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に       規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する       ことができるものとします。   (注3)株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 (2)取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用 イ.特別委員会の設置  大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価 値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式または新株予約権の発行、株式または新株予約権の無償割当て等、会社 法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理 性・公正性を担保するため、当社は、別紙1に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外 監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の当初の委員は、社外取締役2名及び社外監査役1名といたしましたが、その略歴は、別紙2に記載のとおりです。 ロ.特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重  本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗 措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。  当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 (3)大規模買付ルールの内容 イ.意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向 表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルール に従う旨の誓約の記載を要します。 ロ.大規模買付情報の提出  当社は、前記イ.の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。尚、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買 付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合または適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部または一部を開示いたします。    a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、        事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの      事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます)    b.大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付      行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます)    c.大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容    d.買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により      生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます)    e.買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含み      ます)    f.大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等      に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画    g.大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠    h.当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付       行為完了後に予定する変更の有無及びその内容    i.反社会的勢力との関係に関する情報    j.その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報 ハ.当社取締役会による評価検討  当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。尚、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。 また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。  取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。  従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が後記(4)ロ.尚書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場 合には当該手続終了後)にのみ開始されるべきものとします。 (4)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び 株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対 抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。  当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に記載のとおりです。 ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下のa.からh.のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。    a.真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると      判断される場合    b.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ      会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合    c.当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判      断される場合    d.当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的または一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜け      をする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合    e.強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開      買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合    f.買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・      事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者に対する対応方針等を含みます)が当社の      本源的価値に鑑み著しく不十分または不適切と判断される場合    g.大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との関係その他の当      社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、または当社の企業価値の維持及び向上を著      しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合    h.大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合  尚、当社取締役会は、特別委員会が前記(2)ロ.に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、または必要な時間等を勘案したうえ取締 役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。 ハ.当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)  当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場 合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発 動、中止または変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。 (5)本対応方針の有効期間、変更及び廃止  本対応方針の有効期間は、2016年6月29日から2019年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間の満了 前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるもの とします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的 機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たう え、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更または廃止については、速やかに株主にお知らせします。 (6)法令の改正等による修正  本対応方針で引用する法令の規定は、2016年5月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設または改廃により、各項に定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項または用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。 (7)株主及び投資家に与える影響等 イ.本対応方針が株主及び投資家に与える影響等  本対応方針は、前記(1)に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ 十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するもの であると考えます。  尚、前記(4)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なります ので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 ロ.対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響  当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的または経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。  対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。尚、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止または新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 3.本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由  当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも のでないと考えております。 (1)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること  本対応方針は、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供 し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。 (2)合理的な客観的要件の設定  本対応方針における対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する 内容となっています。 (3)株主の意思の尊重・反映  当社は2016年6月29日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案としてお諮りし、株主の承認を得ております。また、本対 応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本対応方針を廃止または変更する旨の決議がなされた場 合、本対応方針はその時点で廃止または変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっておりま す。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われるこ ととされています。  また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な 運用が確保される仕組みとなっています。 (5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと  本対応方針は、当社株主総会または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構 成員の過半数を交替させても尚、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用し ていないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するの に時間を要する買収防衛策)でもありません。 別紙1 特別委員会規則の概要 1.特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任   する(別紙2に記載の当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。 2.特別委員会の委員の任期は2019年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役または当社社外監査役であった   特別委員会の委員が、当社社外取締役または当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任   期も同時に終了する。 3.特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応   方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。尚、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく   判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または   当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。   (1)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非   (2)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)   (3)その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項 4.特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求   めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模   買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。 5.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求   めることができる。 6.特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント   その他の専門家を含む)の助言を得ることができる。 7.特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができ   る。 8.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他や   むを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。 以上 別紙2 特別委員会の委員の略歴 釘澤 知雄 【略歴】 1955年生まれ 1987年4月 弁護士         現在に至る         東京富士法律事務所入所 1995年4月 同法律事務所パートナー         現在に至る 2005年4月 大宮法科大学院大学教授 2006年6月 オー・ジー株式会社社外監査役         現在に至る 2012年6月 当社社外取締役         現在に至る 十川 廣國 【略歴】 1942年生まれ 1985年4月 慶應義塾大学商学部教授 1999年10月 慶應義塾大学商学部長 2007年4月 慶應義塾大学名誉教授         現在に至る         成城大学イノベーション学部教授 2013年4月 成城大学名誉教授         現在に至る         株式会社グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問         現在に至る 2015年6月 当社社外取締役         現在に至る 渡辺 宏 【略歴】 1941年生まれ 1964年4月 株式会社東京銀行入行 1992年6月 同行取締役 1995年6月 同行常務取締役 1996年4月 株式会社東京三菱銀行常務取締役 2000年6月 同行専務取締役 2001年4月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役 2003年6月 旭硝子株式会社常勤監査役 2009年3月 同社監査役退任 2009年6月 当社社外監査役          現在に至る 以上 別紙3 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要 1.割当対象株主及び割当方法  当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当  社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数  新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割  または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 3.割当てる新株予約権の総数  当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当  社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。 4.新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額  新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。 5.新株予約権の譲渡制限  新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.新株予約権の行使条件  大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受けもしくは承継した者で  ないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。 7.当社による新株予約権の取得  (1)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未     行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。  (2)当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認め     る場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 8.新株予約権の行使期間等  新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 以上
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、(1)当社及び当社グループが大正2年(1913年)の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、(2)長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、前記(1)及び(2)に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。  もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。  他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。  当社は、このような買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます) (1)本対応方針の目的  現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社のPBR、安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、前記1.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」といいます)に際し、株主に対し必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。   (注1)特定株主グループとは、(1)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条       の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第       5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)または、(2)当社の株券等(同法第27       条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場に       おいて行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味しま       す。   (注2)議決権割合とは、(1)特定株主グループが(注1)の(1)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定す       る株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数       をいいます)も加算するものとします)または、(2)特定株主グループが(注1)の (2)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の       株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。尚、各株券等保有割合の算出       に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に       規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する       ことができるものとします。   (注3)株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 (2)取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用 イ.特別委員会の設置  大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価 値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式または新株予約権の発行、株式または新株予約権の無償割当て等、会社 法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理 性・公正性を担保するため、当社は、別紙1に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外 監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の当初の委員は、社外取締役2名及び社外監査役1名といたしましたが、その略歴は、別紙2に記載のとおりです。 ロ.特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重  本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗 措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。  当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 (3)大規模買付ルールの内容 イ.意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向 表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルール に従う旨の誓約の記載を要します。 ロ.大規模買付情報の提出  当社は、前記イ.の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。尚、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買 付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合または適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部または一部を開示いたします。    a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、        事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの      事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます)    b.大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付      行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます)    c.大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容    d.買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により      生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます)    e.買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含み      ます)    f.大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等      に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画    g.大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠    h.当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付       行為完了後に予定する変更の有無及びその内容    i.反社会的勢力との関係に関する情報    j.その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報 ハ.当社取締役会による評価検討  当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。尚、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。 また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。  取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。  従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が後記(4)ロ.尚書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場 合には当該手続終了後)にのみ開始されるべきものとします。 (4)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び 株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対 抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。  当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に記載のとおりです。 ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下のa.からh.のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。    a.真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると      判断される場合    b.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ      会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合    c.当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判      断される場合    d.当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的または一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜け      をする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合    e.強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開      買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合    f.買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・      事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者に対する対応方針等を含みます)が当社の      本源的価値に鑑み著しく不十分または不適切と判断される場合    g.大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との関係その他の当      社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、または当社の企業価値の維持及び向上を著      しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合    h.大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合  尚、当社取締役会は、特別委員会が前記(2)ロ.に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、または必要な時間等を勘案したうえ取締 役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。 ハ.当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)  当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場 合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発 動、中止または変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。 (5)本対応方針の有効期間、変更及び廃止  本対応方針の有効期間は、2016年6月29日から2019年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間の満了 前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるもの とします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的 機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たう え、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更または廃止については、速やかに株主にお知らせします。 (6)法令の改正等による修正  本対応方針で引用する法令の規定は、2016年5月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設または改廃により、各項に定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項または用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。 (7)株主及び投資家に与える影響等 イ.本対応方針が株主及び投資家に与える影響等  本対応方針は、前記(1)に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ 十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するもの であると考えます。  尚、前記(4)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なります ので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 ロ.対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響  当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的または経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。  対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。尚、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止または新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 3.本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由  当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも のでないと考えております。 (1)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること  本対応方針は、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供 し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。 (2)合理的な客観的要件の設定  本対応方針における対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する 内容となっています。 (3)株主の意思の尊重・反映  当社は2016年6月29日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案としてお諮りし、株主の承認を得ております。また、本対 応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本対応方針を廃止または変更する旨の決議がなされた場 合、本対応方針はその時点で廃止または変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっておりま す。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われるこ ととされています。  また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な 運用が確保される仕組みとなっています。 (5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと  本対応方針は、当社株主総会または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構 成員の過半数を交替させても尚、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用し ていないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するの に時間を要する買収防衛策)でもありません。 別紙1 特別委員会規則の概要 1.特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任   する(別紙2に記載の当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。 2.特別委員会の委員の任期は2019年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役または当社社外監査役であった   特別委員会の委員が、当社社外取締役または当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任   期も同時に終了する。 3.特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応   方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。尚、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく   判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または   当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。   (1)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非   (2)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)   (3)その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項 4.特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求   めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模   買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。 5.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求   めることができる。 6.特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント   その他の専門家を含む)の助言を得ることができる。 7.特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができ   る。 8.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他や   むを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。 以上 別紙2 特別委員会の委員の略歴 釘澤 知雄 【略歴】 1955年生まれ 1987年4月 弁護士         現在に至る         東京富士法律事務所入所 1995年4月 同法律事務所パートナー         現在に至る 2005年4月 大宮法科大学院大学教授 2006年6月 オー・ジー株式会社社外監査役         現在に至る 2012年6月 当社社外取締役         現在に至る 十川 廣國 【略歴】 1942年生まれ 1985年4月 慶應義塾大学商学部教授 1999年10月 慶應義塾大学商学部長 2007年4月 慶應義塾大学名誉教授         現在に至る         成城大学イノベーション学部教授 2013年4月 成城大学名誉教授         現在に至る         株式会社グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問         現在に至る 2015年6月 当社社外取締役         現在に至る 渡辺 宏 【略歴】 1941年生まれ 1964年4月 株式会社東京銀行入行 1992年6月 同行取締役 1995年6月 同行常務取締役 1996年4月 株式会社東京三菱銀行常務取締役 2000年6月 同行専務取締役 2001年4月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役 2003年6月 旭硝子株式会社常勤監査役 2009年3月 同社監査役退任 2009年6月 当社社外監査役          現在に至る 以上 別紙3 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要 1.割当対象株主及び割当方法  当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当  社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数  新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割  または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 3.割当てる新株予約権の総数  当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当  社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。 4.新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額  新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。 5.新株予約権の譲渡制限  新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.新株予約権の行使条件  大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受けもしくは承継した者で  ないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。 7.当社による新株予約権の取得  (1)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未     行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。  (2)当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認め     る場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 8.新株予約権の行使期間等  新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 以上
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、(1)当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、(2)長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、前記(1)及び(2)に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。  もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。  他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。  当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます) (1)本対応方針の目的  現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社のPBR、安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、前記1.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」といいます)に際し、株主に対し必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。 (注1)特定株主グループとは、(1)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)又は、(2)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。 (注2)議決権割合とは、(1)特定株主グループが(注1)の(1)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます)も加算するものとします)又は、(2)特定株主グループが(注1)の(2)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。   (注3)株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 (2)取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用 イ.特別委員会の設置   大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、別紙1に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の当初の委員は、社外取締役2名及び社外監査役1名といたしましたが、その略歴は、別紙2に記載のとおりです。 ロ.特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重   本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。   当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 (3)大規模買付ルールの内容 イ.意向表明書の提出   大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。 ロ.大規模買付情報の提出   当社は、前記イ.の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。 a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます) b.大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます) c.大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 d.買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます) e.買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます) f. 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画 g.大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠 h.当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容 i.反社会的勢力との関係に関する情報 j.その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報 ハ.当社取締役会による評価検討   当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。   取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。   従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が後記(4)ロ.なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には株主総会が対抗措置を発動しないことを決定後)にのみ開始されるべきものとします。 (4)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合   大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。   当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に記載のとおりです。 ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合   大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下のa.からh.のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。 a.真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合 b.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合 c.当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合 d.当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合 e.強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 f.買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含みます)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合 g.大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合 h.大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合   なお、当社取締役会は、特別委員会が前記(2)ロ.に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。 ハ.当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)  当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。 (5)本対応方針の有効期間、変更及び廃止   本対応方針の有効期間は、2022年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。 (6)法令の改正等による修正   本対応方針で引用する法令の規定は、2019年5月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。 (7)株主及び投資家に与える影響等 イ.本対応方針が株主及び投資家に与える影響等   本対応方針は、前記(1)に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。   なお、前記(4)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 ロ.対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響   当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。  対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 3.本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由   当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。 (1)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること   本対応方針は、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。 (2)合理的な客観的要件の設定   本対応方針における対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっています。 (3)株主の意思の尊重・反映   当社は2019年6月27日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案としてお諮りし、株主の承認を得ております。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされています。  また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。 (5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと   本対応方針は、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 別紙1 特別委員会規則の概要 1.特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する (別紙2に記載の当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。 2.特別委員会の委員の任期は2022年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別 委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任期も 同時に終了する。 3.特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応   方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく 判断、決定、勧告等に当たっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社 の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。   (1)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非   (2)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)   (3)その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項 4.特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を 求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模 買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。 5.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を 求めることができる。 6.特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント その他の専門家を含む)の助言を得ることができる。 7.特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。 8.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむ を得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。 以上 別紙2 特別委員会の委員の略歴 釘澤知雄 【略歴】 1955年生まれ 1987年4月弁護士       現在に至る       東京富士法律事務所入所 1995年4月同法律事務所パートナー       現在に至る 2005年4月大宮法科大学院大学教授 2006年6月オー・ジー株式会社社外監査役       現在に至る 2012年6月当社社外取締役       現在に至る 2019年4月中央大学法科大学院客員教授       現在に至る 十川廣國 【略歴】 1942年生まれ 1985年4月慶應義塾大学商学部教授 2007年4月慶應義塾大学名誉教授       現在に至る       成城大学イノベーション学部教授 2013年4月成城大学名誉教授       現在に至る       株式会社グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問       現在に至る 2015年6月当社社外取締役       現在に至る 渡辺宏 【略歴】 1941年生まれ 1964年4月株式会社東京銀行入行 1992年6月同行取締役 1995年6月同行常務取締役 1996年4月株式会社東京三菱銀行常務取締役 2000年6月同行専務取締役 2001年4月株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役 2003年6月旭硝子株式会社常勤監査役 2009年3月同社監査役退任 2009年6月当社社外監査役       現在に至る 以上 別紙3 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要 1.割当対象株主及び割当方法   当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数   新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 3.割当てる新株予約権の総数   当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。 4.新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額   新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。 5.新株予約権の譲渡制限   新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.新株予約権の行使条件   大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。 7.当社による新株予約権の取得  (1)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。  (2)当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 8.新株予約権の行使期間等  新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 以上
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性16名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

 

持田 直幸

1958年8月6日生

1981年4月

当社入社

1986年5月

米国インディアナ大学経営大学院修了

1988年4月

味の素㈱入社

1991年4月

当社入社

1996年4月

開発企画部長

1997年4月

財務部長

1997年6月

取締役就任

1998年1月

専務取締役就任
経営企画室長

1999年1月

代表取締役社長就任(現)

2010年4月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長

2016年6月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長(現)

(注)3

596,500

専務取締役兼
専務執行役員
(代表取締役)

社長補佐、
業務全般担当

坂田  中

1959年12月28日生

1982年4月

㈱三菱銀行入行

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行シンジケーション部長

2009年2月

同行中近東総支配人

2011年6月

当社顧問

2011年6月

取締役兼執行役員就任

 

企画管理副担当

2012年4月

企画管理副担当兼企画管理本部長

2012年6月

企画管理担当兼企画管理本部長

2013年6月

取締役兼常務執行役員就任

2016年6月

代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任(現)

 

企画管理、監査、企業倫理管掌

2017年6月

社長補佐、業務全般担当(現)

(注)3

3,100

取締役兼
専務執行役員

医薬営業担当

匂坂 圭一

1957年7月26日生

1980年4月

当社入社

2003年4月

首都圏支店長

2005年4月

東京支店長

2007年6月

執行役員就任

2008年4月

医薬営業本部副本部長

2009年6月

医薬営業本部長

2010年6月

取締役兼執行役員就任

2013年6月

取締役兼常務執行役員就任
医薬営業担当兼医薬営業本部長

2015年4月

医薬営業担当(現)

2016年6月

取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

5,200

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
常務執行役員

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当

河野 洋一

1956年5月18日生

1979年4月

当社入社

1997年4月

開発企画部長

1999年4月

研開本部長兼臨床開発部長兼
研開企画推進部長

2001年4月

研開本部長

2001年10月

執行役員就任

2002年6月

取締役兼執行役員就任

2006年4月

医薬開発、市販後調査、事業開発担当

2007年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

2009年6月

事業開発、持田製薬工場担当兼
事業開発本部長

2011年4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当

2014年5月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット、テクノファイン担当

2016年4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当(現)

(注)3

6,600

取締役兼
常務執行役員

事業開発担当

榊  潤一

1960年10月23日生

1993年3月

チバガイギー㈱入社

2005年7月

ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長

2006年12月

万有製薬㈱入社
同社つくば研究所化学研究部ディレクター

2009年7月

当社入社
研究企画推進部長

2010年4月

創薬研究所長

2012年6月

執行役員就任
事業開発本部副本部長

2014年6月

取締役兼執行役員就任
事業開発担当(現)

2016年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

(注)3

1,700

取締役兼
常務執行役員

研究、医薬
開発担当

水口  清

1958年1月14日生

1982年4月

当社入社

2003年4月

開発研究所長

2010年4月

医薬開発部長

2012年6月

執行役員就任
医薬開発本部長

2015年6月

取締役兼執行役員就任

2017年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)
研究、医薬開発担当(現)

(注)3

900

取締役兼
執行役員

信頼性保証
担当兼
信頼性保証
本部長

中村  浩

1956年5月2日生

1979年4月

当社入社

1999年7月

医薬審査・申請部長

2008年4月

信頼性保証本部副本部長

2009年4月

信頼性保証本部長

2009年6月

執行役員就任

2012年6月

取締役兼執行役員就任(現)

2014年6月

信頼性保証担当兼信頼性保証本部長(現)

(注)3

2,200

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
執行役員

企画管理担当
兼企画管理
本部長

高橋 一郎

1957年8月7日生

1980年4月

当社入社

2009年4月

業務部長

2010年6月

法務部長

2013年4月

総務部長

2013年6月

執行役員就任

2014年6月

企画管理本部長兼総務部長

2015年4月

企画管理本部長兼人事部長

2016年6月

企画管理担当兼企画管理本部長兼人事部長

2017年4月

企画管理担当兼企画管理本部長(現)

2017年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

700

取締役
相談役

 

青木  誠

1948年3月11日生

1970年4月

㈱三菱銀行入行

1998年6月

㈱東京三菱銀行取締役就任

1999年3月

同行ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長

2000年6月

当社常務取締役就任

2000年10月

財務、経理、公正取引推進、薬事監査、子会社担当

2001年10月

取締役兼常務執行役員就任

2002年6月

代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任

2006年4月

企画管理、監査、信頼性保証、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当

2012年6月

社長補佐、業務全般担当

2013年6月

代表取締役副社長就任

2016年6月

取締役相談役就任(現)

(注)3

14,200

取締役

 

釘澤 知雄

1955年5月23日生

1987年4月

弁護士登録(現)
東京富士法律事務所入所

1995年4月

同法律事務所パートナー(現)

2005年4月

大宮法科大学院大学教授

2006年6月

オー・ジー㈱社外監査役就任
(現)

2012年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

900

取締役

 

十川 廣國

1942年11月4日生

1985年4月

慶應義塾大学商学部教授

1999年10月

慶應義塾大学商学部長

2007年4月

慶應義塾大学名誉教授(現)
成城大学イノベーション学部教授

2013年4月

成城大学名誉教授(現)
㈱グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問(現)

2015年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

300

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

 

橋本 好晴

1963年1月23日生

1985年4月

㈱三菱銀行入行

2009年1月

㈱三菱東京UFJ銀行四谷支社長

2011年5月

同行大阪営業本部大阪営業第二部長

2013年6月

シャープ㈱事業開発部長

2016年6月

三菱UFJキャピタル㈱常勤監査役就任

2017年6月

当社入社

2017年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

100

常勤監査役

 

宮地 和浩

1960年3月27日生

1983年4月

当社入社

2004年1月

製造企画部長

2005年4月

持田製薬工場㈱企画部長

2005年6月

同社執行役員就任

2009年6月

経理部長

2010年6月

執行役員就任

2012年4月

企画管理本部副本部長

2016年6月

監査、企業倫理担当兼監査・企業倫理推進本部長

2018年4月

監査担当

2018年6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

1,100

監査役

 

渡辺  宏

1941年1月14日生

1964年4月

㈱東京銀行入行

1992年6月

同行取締役就任

1995年6月

同行常務取締役就任

1996年4月

㈱東京三菱銀行常務取締役就任

2000年6月

同行専務取締役就任

2001年4月

㈱三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役就任

2003年6月

旭硝子㈱常勤監査役就任

2009年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

800

監査役

 

小林 哲也

1958年9月5日生

1991年4月

弁護士登録(現)
土屋・高谷法律事務所入所

2006年1月

小林総合法律事務所所長(現)

2006年6月

ソースネクスト㈱社外監査役就任(現)

2009年4月

慶應義塾大学非常勤講師

2011年6月

当社監査役就任(現)

2012年4月

日本弁護士連合会常務理事

(注)6

600

監査役

 

和貝 享介

1953年2月5日生

1977年10月

等松・青木監査法人入所

1982年9月

公認会計士登録(現)

1991年7月

監査法人トーマツパートナー就任

2010年7月

日本公認会計士協会常務理事

2016年5月

有限責任監査法人トーマツ退所

2016年6月

当社監査役就任(現)

2016年7月

日本公認会計士協会監事(現)

2017年6月

東京エレクトロン㈱社外監査役就任(現)

2017年6月

一般社団法人XBRL Japan代表理事会長就任(現)

(注)7

100

635,000

 

 

(注) 1.取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。

2.監査役渡辺宏、小林哲也及び和貝享介は、社外監査役であります。

3.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2015年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の9名であります。

執行役員    加藤 勝之  事業開発本部長

執行役員    川上 裕   医薬開発本部長

執行役員    福地 一雅  医薬営業本部長

執行役員    鈴木 茂治  研究本部長

執行役員    松末 朋和  事業開発本部副本部長兼ライセンス部長

執行役員    森川 忠   医薬営業本部副本部長

執行役員    竹田 雅好  経理部長

執行役員    持田 健志  マーケティング部長

執行役員    中野 玲子  知的財産部長

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

持田 直幸

1958年8月6日生

1981年 4月

当社入社

1986年 5月

米国インディアナ大学経営大学院修了

1988年 4月

味の素㈱入社

1991年 4月

当社入社

1996年 4月

開発企画部長

1997年 4月

財務部長

1997年 6月

取締役就任

1998年 1月

専務取締役就任
経営企画室長

1999年 1月

代表取締役社長就任(現)

2010年 4月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長

2016年 6月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長(現)

(注)3

1,188,600

専務取締役兼
専務執行役員
(代表取締役)
社長補佐、業務全般担当

坂田  中

1959年12月28日生

1982年 4月

㈱三菱銀行入行

2007年 5月

㈱三菱東京UFJ銀行シンジケーション部長

2009年 2月

同行中近東総支配人

2011年 6月

当社顧問

2011年 6月

取締役兼執行役員就任

 

企画管理副担当

2012年 4月

企画管理副担当兼企画管理本部長

2012年 6月

企画管理担当兼企画管理本部長

2013年 6月

取締役兼常務執行役員就任

2016年 6月

代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任(現)

 

企画管理、監査、企業倫理管掌

2017年 6月

社長補佐、業務全般担当(現)

(注)3

7,400

取締役兼
専務執行役員
医薬営業担当

匂坂 圭一

1957年7月26日生

1980年 4月

当社入社

2003年 4月

首都圏支店長

2005年 4月

東京支店長

2007年 6月

執行役員就任

2008年 4月

医薬営業本部副本部長

2009年 6月

医薬営業本部長

2010年 6月

取締役兼執行役員就任

2013年 6月

取締役兼常務執行役員就任
医薬営業担当兼医薬営業本部長

2015年 4月

医薬営業担当(現)

2016年 6月

取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

11,600

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
常務執行役員
持田製薬工場、
持田ヘルスケア、
テクノファイン担当

河野 洋一

1956年5月18日生

1979年 4月

当社入社

1997年 4月

開発企画部長

1999年 4月

研開本部長兼臨床開発部長兼
研開企画推進部長

2001年 4月

研開本部長

2001年10月

執行役員就任

2002年 6月

取締役兼執行役員就任

2006年 4月

医薬開発、市販後調査、事業開発担当

2007年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

2009年 6月

事業開発、持田製薬工場担当兼
事業開発本部長

2011年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当

2014年 5月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット、テクノファイン担当

2016年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当

2019年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノファイン担当(現)

(注)3

14,000

取締役兼
常務執行役員
事業開発、
 バイオマテリアル事業担当

榊  潤一

1960年10月23日生

1993年 3月

チバガイギー㈱入社

2005年 7月

ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長

2006年12月

万有製薬㈱入社
同社つくば研究所化学研究部ディレクター

2009年 7月

当社入社
研究企画推進部長

2010年 4月

創薬研究所長

2012年 6月

執行役員就任
事業開発本部副本部長

2014年 6月

取締役兼執行役員就任
事業開発担当

2016年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

2018年10月

事業開発、バイオマテリアル事業担当(現)

(注)3

4,000

取締役兼
常務執行役員
研究、医薬開発担当

水口  清

1958年1月14日生

1982年 4月

当社入社

2003年 4月

開発研究所長

2010年 4月

医薬開発部長

2012年 6月

執行役員就任
医薬開発本部長

2015年 6月

取締役兼執行役員就任

2017年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)
研究、医薬開発担当(現)

(注)3

2,400

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
執行役員
信頼性保証担当兼
信頼性保証本部長

川上  裕

1959年9月30日生

1985年 4月

エーザイ㈱入社

1998年 4月

ファイザー㈱入社

2003年10月

日本製薬工業協会医薬産業政策研究会出向

2005年10月

ファイザー㈱
Clinical Submission部長

2012年12月

当社入社
医薬開発本部副本部長

2015年 6月

執行役員就任

2017年 6月

医薬開発本部長

2019年 4月

信頼性保証本部長(現)

2019年 6月

取締役兼執行役員就任(現)

 

信頼性保証担当(現)

(注)3

900

取締役兼
 執行役員
 企画管理、
 テクノネット担当兼
 企画管理本部長

橋本 好晴

1963年1月23日

1985年 4月

㈱三菱銀行入行

2009年 1月

㈱三菱東京UFJ銀行四谷支社長

2011年 5月

同行大阪営業本部大阪営業第二部長

2013年 6月

シャープ㈱事業開発部長

2016年 6月

三菱UFJキャピタル㈱常勤監査役就任

2017年 6月

当社入社

2017年 6月

常勤監査役就任

2019年 6月

取締役兼執行役員就任(現)
企画管理、テクノネット担当兼
企画管理本部長(現)

(注)3

800

取締役

釘澤 知雄

1955年5月23日生

1987年 4月

弁護士登録(現)
東京富士法律事務所入所

1995年 4月

同法律事務所パートナー(現)

2005年 4月

大宮法科大学院大学教授

2006年 6月

オー・ジー㈱社外監査役就任
(現)

2012年 6月

当社取締役就任(現)

2019年 4月

中央大学法科大学院客員教授(現)

(注)3

2,000

取締役

十川 廣國

1942年11月4日生

1985年 4月

慶應義塾大学商学部教授

1999年10月

慶應義塾大学商学部長

2007年 4月

慶應義塾大学名誉教授(現)
成城大学イノベーション学部教授

2013年 4月

成城大学名誉教授(現)
㈱グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問(現)

2015年 6月

当社取締役就任(現)

(注)3

1,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

高橋 一郎

1957年8月7日生

1980年 4月

当社入社

2009年 4月

業務部長

2010年 6月

法務部長

2013年 4月

総務部長

2013年 6月

執行役員就任

2014年 6月

企画管理本部長兼総務部長

2015年 4月

企画管理本部長兼人事部長

2016年 6月

企画管理担当兼企画管理本部長兼人事部長

2017年 4月

企画管理担当兼企画管理本部長

2017年 6月

取締役兼執行役員就任

2019年 4月

企画管理、テクノネット担当兼企画管理本部長

2019年 6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

2,200

常勤監査役

宮地 和浩

1960年3月27日

1983年 4月

当社入社

2004年 1月

製造企画部長

2005年 4月

持田製薬工場㈱企画部長

2005年 6月

同社執行役員就任

2009年 6月

経理部長

2010年 6月

執行役員就任

2012年 4月

企画管理本部副本部長

2016年 6月

監査、企業倫理担当兼監査・企業倫理推進本部長

2018年 4月

監査担当

2018年 6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

2,600

監査役

渡辺  宏

1941年1月14日生

1964年 4月

㈱東京銀行入行

1992年 6月

同行取締役就任

1995年 6月

同行常務取締役就任

1996年 4月

㈱東京三菱銀行常務取締役就任

2000年 6月

同行専務取締役就任

2001年 4月

㈱三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役就任

2003年 6月

旭硝子㈱常勤監査役就任

2009年 6月

当社監査役就任(現)

(注)6

1,800

監査役

和貝 享介

1953年2月5日生

1977年10月

等松・青木監査法人入所

1982年 9月

公認会計士登録(現)

1991年 7月

監査法人トーマツパートナー就任

2010年 7月

日本公認会計士協会常務理事

2016年 5月

有限責任監査法人トーマツ退所

2016年 6月

当社監査役就任(現)

2016年 7月

日本公認会計士協会監事(現)

2017年 6月

東京エレクトロン㈱社外監査役就任(現)

2017年 6月

一般社団法人XBRL Japan代表理事会長就任(現)

(注)7

600

監査役

鈴木 明子

1949年3月5日生

1974年 4月

弁護士登録(現)

アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所入所

1990年 9月

当社入社

1998年 9月

東京永和法律事務所入所

2002年 9月

弁護士法人大江橋法律事務所 東京事務所入所

 

同法律事務所パートナー(社員弁護士)(現)

2019年 6月

当社監査役就任(現)

(注)4

1,239,900

 

 

(注) 1.取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。

2.監査役渡辺宏、和貝享介及び鈴木明子は、社外監査役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、当該株式分割による調整を行っております。

9.当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の12名であります。

執行役員    加藤 勝之  事業開発本部長

執行役員    福地 一雅  医薬営業本部長

執行役員    鈴木 茂治  研究本部長

執行役員    水野 均   バイオマテリアル事業本部長

執行役員    早野 泰嗣  医薬開発本部長兼開発企画推進部長

執行役員    松末 朋和  事業開発本部副本部長兼ライセンス部長

執行役員    森川 忠   医薬営業本部副本部長

執行役員    保坂 義隆  事業開発本部副本部長

執行役員    中尾 一成  研究本部副本部長

執行役員    竹田 雅好  経理部長

執行役員    持田 健志  マーケティング部長

執行役員    中野 玲子  知的財産部長

 

②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役10名のうち2名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、和貝享介の両氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。また、社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけるものと判断しております。

社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)において1996年4月から2001年3月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)において2001年4月から2003年6月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

上記を踏まえ、当社は十川廣國氏、渡辺宏氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 
③社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

持田 直幸

1958年8月6日生

1981年 4月

当社入社

1986年 5月

米国インディアナ大学経営大学院修了

1988年 4月

味の素㈱入社

1991年 4月

当社入社

1996年 4月

開発企画部長

1997年 4月

財務部長

1997年 6月

取締役就任

1998年 1月

専務取締役就任
経営企画室長

1999年 1月

代表取締役社長就任(現)

2010年 4月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長

2016年 6月

公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長(現)

(注)3

1,185,200

専務取締役兼
専務執行役員
(代表取締役)
社長補佐、業務全般担当

坂田  中

1959年12月28日生

1982年 4月

㈱三菱銀行入行

2007年 5月

㈱三菱東京UFJ銀行シンジケーション部長

2009年 2月

同行中近東総支配人

2011年 6月

当社顧問

2011年 6月

取締役兼執行役員就任

 

企画管理副担当

2012年 4月

企画管理副担当兼企画管理本部長

2012年 6月

企画管理担当兼企画管理本部長

2013年 6月

取締役兼常務執行役員就任

2016年 6月

代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任(現)

 

企画管理、監査、企業倫理管掌

2017年 6月

社長補佐、業務全般担当(現)

(注)3

8,500

取締役兼
専務執行役員
医薬営業担当

匂坂 圭一

1957年7月26日生

1980年 4月

当社入社

2003年 4月

首都圏支店長

2005年 4月

東京支店長

2007年 6月

執行役員就任

2008年 4月

医薬営業本部副本部長

2009年 6月

医薬営業本部長

2010年 6月

取締役兼執行役員就任

2013年 6月

取締役兼常務執行役員就任
医薬営業担当兼医薬営業本部長

2015年 4月

医薬営業担当(現)

2016年 6月

取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

13,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
常務執行役員
持田製薬工場、
持田ヘルスケア、
テクノファイン担当

河野 洋一

1956年5月18日生

1979年 4月

当社入社

1997年 4月

開発企画部長

1999年 4月

研開本部長兼臨床開発部長兼
研開企画推進部長

2001年 4月

研開本部長

2001年10月

執行役員就任

2002年 6月

取締役兼執行役員就任

2006年 4月

医薬開発、市販後調査、事業開発担当

2007年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

2009年 6月

事業開発、持田製薬工場担当兼
事業開発本部長

2011年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当

2014年 5月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット、テクノファイン担当

2016年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当

2019年 4月

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノファイン担当(現)

(注)3

14,700

取締役兼
常務執行役員
事業開発、
 バイオマテリアル事業担当

榊  潤一

1960年10月23日生

1993年 3月

チバガイギー㈱入社

2005年 7月

ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長

2006年12月

万有製薬㈱入社
同社つくば研究所化学研究部ディレクター

2009年 7月

当社入社
研究企画推進部長

2010年 4月

創薬研究所長

2012年 6月

執行役員就任
事業開発本部副本部長

2014年 6月

取締役兼執行役員就任
事業開発担当

2016年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

2018年10月

事業開発、バイオマテリアル事業担当(現)

(注)3

4,900

取締役兼
常務執行役員
研究、医薬開発担当

水口  清

1958年1月14日生

1982年 4月

当社入社

2003年 4月

開発研究所長

2010年 4月

医薬開発部長

2012年 6月

執行役員就任
医薬開発本部長

2015年 6月

取締役兼執行役員就任

2017年 6月

取締役兼常務執行役員就任(現)
研究、医薬開発担当(現)

(注)3

3,200

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
執行役員
信頼性保証担当兼
信頼性保証本部長

川上  裕

1959年9月30日生

1985年 4月

エーザイ㈱入社

1998年 4月

ファイザー㈱入社

2003年10月

日本製薬工業協会医薬産業政策研究所出向

2005年10月

ファイザー㈱
Clinical Submission部長

2012年12月

当社入社
医薬開発本部副本部長

2015年 6月

執行役員就任

2017年 6月

医薬開発本部長

2019年 4月

信頼性保証本部長(現)

2019年 6月

取締役兼執行役員就任(現)

 

信頼性保証担当(現)

(注)3

1,500

取締役兼
 執行役員
 企画管理、
 テクノネット担当兼
 企画管理本部長

橋本 好晴

1963年1月23日

1985年 4月

㈱三菱銀行入行

2009年 1月

㈱三菱東京UFJ銀行四谷支社長

2011年 5月

同行大阪営業本部大阪営業第二部長

2013年 6月

シャープ㈱事業開発部長

2016年 6月

三菱UFJキャピタル㈱常勤監査役就任

2017年 6月

当社入社

2017年 6月

常勤監査役就任

2019年 6月

取締役兼執行役員就任(現)
企画管理、テクノネット担当兼
企画管理本部長(現)

(注)3

1,400

取締役

釘澤 知雄

1955年5月23日生

1987年 4月

弁護士登録(現)
東京富士法律事務所入所

1995年 4月

同法律事務所パートナー(現)

2005年 4月

大宮法科大学院大学教授

2006年 6月

オー・ジー㈱社外監査役就任
(現)

2012年 6月

当社取締役就任(現)

2019年 4月

中央大学法科大学院客員教授(現)

(注)3

2,400

取締役

十川 廣國

1942年11月4日生

1985年 4月

慶應義塾大学商学部教授

1999年10月

慶應義塾大学商学部長

2007年 4月

慶應義塾大学名誉教授(現)
成城大学イノベーション学部教授

2013年 4月

成城大学名誉教授(現)
㈱グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問(現)

2015年 6月

当社取締役就任(現)

(注)3

1,300

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

高橋 一郎

1957年8月7日生

1980年 4月

当社入社

2009年 4月

業務部長

2010年 6月

法務部長

2013年 4月

総務部長

2013年 6月

執行役員就任

2014年 6月

企画管理本部長兼総務部長

2015年 4月

企画管理本部長兼人事部長

2016年 6月

企画管理担当兼企画管理本部長兼人事部長

2017年 4月

企画管理担当兼企画管理本部長

2017年 6月

取締役兼執行役員就任

2019年 4月

企画管理、テクノネット担当兼企画管理本部長

2019年 6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

3,000

常勤監査役

宮地 和浩

1960年3月27日

1983年 4月

当社入社

2004年 1月

製造企画部長

2005年 4月

持田製薬工場㈱企画部長

2005年 6月

同社執行役員就任

2009年 6月

経理部長

2010年 6月

執行役員就任

2012年 4月

企画管理本部副本部長

2016年 6月

監査、企業倫理担当兼監査・企業倫理推進本部長

2018年 4月

監査担当

2018年 6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

3,100

監査役

渡辺  宏

1941年1月14日生

1964年 4月

㈱東京銀行入行

1992年 6月

同行取締役就任

1995年 6月

同行常務取締役就任

1996年 4月

㈱東京三菱銀行常務取締役就任

2000年 6月

同行専務取締役就任

2001年 4月

㈱三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役就任

2003年 6月

旭硝子㈱常勤監査役就任

2009年 6月

当社監査役就任(現)

(注)6

2,000

監査役

和貝 享介

1953年2月5日生

1977年10月

等松・青木監査法人入所

1982年 9月

公認会計士登録(現)

1991年 7月

監査法人トーマツパートナー就任

2010年 7月

日本公認会計士協会常務理事

2016年 5月

有限責任監査法人トーマツ退所

2016年 6月

当社監査役就任(現)

2016年 7月

日本公認会計士協会監事

2017年 6月

東京エレクトロン㈱社外監査役就任(現)

2017年 6月

一般社団法人XBRL Japan代表理事会長就任(現)

(注)7

800

監査役

鈴木 明子

1949年3月5日生

1974年 4月

弁護士登録(現)

アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所入所

1990年 9月

当社入社

1998年 9月

東京永和法律事務所入所

2002年 9月

弁護士法人大江橋法律事務所 東京事務所入所

 

同法律事務所パートナー(社員弁護士)

2019年 6月

当社監査役就任(現)

(注)4

1,245,000

 

 

(注) 1.取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。

2.監査役渡辺宏、和貝享介及び鈴木明子は、社外監査役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の12名であります。

執行役員    加藤 勝之  事業開発本部長

執行役員    福地 一雅  医薬営業本部長

執行役員    水野 均   バイオマテリアル事業本部長

執行役員    早野 泰嗣  医薬開発本部長

執行役員    中尾 一成  研究本部長

執行役員    鈴木 茂治  研究本部副本部長

執行役員    松末 朋和  事業開発本部副本部長兼ライセンス部長

執行役員    持田 健志  医薬開発本部副本部長兼開発企画推進部長

執行役員    森川 忠   医薬営業本部副本部長

執行役員    保坂 義隆  医薬営業本部副本部長

執行役員    竹田 雅好  経理部長

執行役員    中野 玲子  知的財産部長

 

②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役10名のうち2名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、和貝享介及び鈴木明子の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。

社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)において1996年4月から2001年3月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)において2001年4月から2003年6月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

上記を踏まえ、当社は十川廣國氏、渡辺宏氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 
③社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/32019/6/27選任の理由
釘澤 知雄  釘澤知雄氏は、上記「会社との関係(1)」の いずれの項目にも該当せず、当社とは特別の 利害関係がない社外取締役であるため独立役 員に指定しております。同氏は弁護士として企 業法務に精通し、経営に関する高い見識を当 社の経営に反映いただいております。
十川 廣國  十川廣國氏は、上記「会社との関係(1)」の項目に該当しますが、左記の理由により、当社とは特別の利害関係がない社外取締役として、独立役員に指定しております。同氏は経営学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有しており、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただいております。