扶桑薬品工業【4538】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/12/202019/7/12020/7/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数14人14人14人14人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。  当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。  なお、当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。本プランの現時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役1名および社外監査役2名で構成されております。  実際に買付等がなされる場合には、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うことになっております。
 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。  当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。  なお、当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。本プランの現時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役1名および社外監査役2名で構成されております。  実際に買付等がなされる場合には、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うことになっております。
 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。  当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。  なお、当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。本プランの現時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役1名及び社外監査役2名で構成されております。  実際に買付等がなされる場合には、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うことになっております。
 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。  当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。  なお、当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。本プランの現時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役1名及び社外監査役2名で構成されております。  実際に買付等がなされる場合には、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うことになっております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性17名 女性―名  (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

 

戸 田 幹 雄

昭和18年3月5日生

昭和41年4月

当社入社

昭和43年8月

管理室長

昭和44年5月

取締役就任

昭和52年6月

代表取締役専務取締役就任

昭和54年2月

代表取締役社長就任(現)

(注)5

187

取締役

研究開発センター所長

戸 田 隆 雄

昭和25年3月15日生

昭和47年4月

当社入社

平成元年5月

研究開発センター研究管理室長

平成元年6月

取締役就任(現)

平成9年7月

研究開発センター副所長

平成13年6月

研究開発センター所長(現)

(注)5

108

取締役

営業本部長

三 柳 順 一

昭和17年3月6日生

昭和39年3月

当社入社

平成7年4月

営業本部営業部東京第一支店長

平成9年6月

取締役就任(現)

平成9年7月

営業本部営業部東京事務所長

平成19年9月

営業本部長兼営業部長

平成29年5月

営業本部長(現)

(注)5

2

取締役

生産本部長
兼城東工場長

千 北 隆 彦

昭和19年1月1日生

昭和41年3月

当社入社

平成12年10月

生産本部生産部城東工場長

平成15年6月

生産本部生産部茨城工場長

平成15年6月

取締役就任(現)

平成25年6月

生産本部長兼生産部長兼城東工場長

平成26年4月

生産本部長兼城東工場長(現)

(注)5

3

取締役

総務本部管理部長兼内部監査室長

西 村 昭 吉

昭和22年11月18日生

昭和47年4月

当社入社

平成6年4月

内部監査室長

平成17年5月

総務本部管理部長兼内部監査室長(現)

平成17年6月

取締役就任(現)

(注)5

23

取締役

営業本部営業部東京第一支店長兼東京事務所長

松 井 幸 信

昭和22年2月27日生

昭和44年4月

当社入社

平成13年6月

営業本部営業部東京第三支店長

平成19年9月

営業本部営業部東京第一支店長兼東京事務所長(現)

平成21年6月

取締役就任(現)

(注)5

1

取締役

総務本部長
兼経理部長

髙 橋 貞 雄

昭和22年3月25日生

昭和45年4月

当社入社

平成18年6月

総務本部経理部財務担当部長

平成20年4月

総務本部経理部長

平成21年6月

取締役就任(現)

平成25年6月

総務本部長兼経理部長(現)

(注)5

1

取締役

生産本部
茨城工場長

岡   純 一

昭和23年8月20日生

昭和46年4月

当社入社

平成17年7月

生産本部生産部城東工場長

平成21年6月

取締役就任(現)

平成25年6月

生産本部生産部茨城工場長

平成26年4月

生産本部茨城工場長(現)

(注)5

2

取締役

研究開発センター部長

伊 藤 雅 教

昭和25年11月22日生

昭和49年4月

当社入社

平成23年4月

研究開発センター部長(現)

平成25年6月

取締役就任(現)

(注)5

0

取締役

生産本部
岡山工場長

中   俊 人

昭和27年1月26日生

昭和49年4月

当社入社

平成20年4月

生産本部生産部岡山工場次長

平成21年7月

生産本部生産部岡山工場長

平成25年6月

取締役就任(現)

平成26年4月

生産本部岡山工場長(現)

(注)5

2

取締役

営業本部
営業部東京
第二支店長

古 賀   彰

昭和24年6月26日生

昭和47年4月

当社入社

平成15年4月

営業本部営業部東京第二支店長(現)

平成27年6月

取締役就任(現)

(注)5

2

取締役

営業本部
営業部長

大 谷 英 樹

昭和40年3月20日生

昭和62年4月

当社入社

平成25年4月

営業本部営業部営業第二課課長

平成29年5月

営業本部営業部長(現)

平成29年6月

取締役就任(現)

(注)5

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

須 藤   実

昭和26年4月13日生

昭和50年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

昭和54年10月

同社退社

昭和56年9月

監査法人中央会計事務所入所

昭和60年3月

公認会計士登録

平成元年8月

須藤公認会計士事務所開設(現)

平成20年6月

当社社外監査役就任

平成27年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

0

取締役

 

川 口 碩 保

昭和17年1月30日生

平成9年6月

大和証券㈱常務取締役

平成11年4月

㈱大和証券グループ本社取締役

平成12年6月

㈱大和証券グループ本社監査役

平成17年6月

日本技術開発㈱社外監査役

平成18年6月

日本技術開発㈱社外取締役

平成28年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

監査役
(常勤)

 

松 本 清 治

昭和10年2月8日生

昭和28年7月

当社入社

平成7年4月

営業本部営業部営業第一課長

平成13年6月

監査役就任(現)

(注)6

7

監査役

 

松 岡 大 藏

昭和14年12月28日生

昭和33年4月

大阪国税局入所

平成3年7月

柏原税務署長

平成9年9月

大阪国税局徴収部長

平成10年9月

松岡大蔵税理士事務所開設(現)

平成16年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

2

監査役

 

青 本 悦 男

昭和28年6月25日生

昭和57年4月

弁護士登録

昭和57年4月

道工隆三法律事務所入所

平成10年4月

青本悦男法律事務所開設(現)

平成24年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

348

 

(注) 1 取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。

2 取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。

3 取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。

4 監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。

5 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名 女性―名  (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

戸 田 幹 雄

1943年3月5日生

1966年4月

当社入社

1968年8月

管理室長

1969年5月

取締役就任

1977年6月

代表取締役専務取締役就任

1979年2月

代表取締役社長就任(現)

(注)5

187

取締役
研究開発センター所長

戸 田 隆 雄

1950年3月15日生

1972年4月

当社入社

1989年5月

研究開発センター研究管理室長

1989年6月

取締役就任(現)

1997年7月

研究開発センター副所長

2001年6月

研究開発センター所長(現)

(注)5

108

取締役
営業本部長

三 柳 順 一

1942年3月6日生

1964年3月

当社入社

1995年4月

営業本部営業部東京第一支店長

1997年6月

取締役就任(現)

1997年7月

営業本部営業部東京事務所長

2007年9月

営業本部長兼営業部長

2017年5月

営業本部長(現)

(注)5

2

取締役
生産本部長
兼城東工場長

千 北 隆 彦

1944年1月1日生

1966年4月

当社入社

2000年10月

生産本部生産部城東工場長

2003年6月

生産本部生産部茨城工場長

2003年6月

取締役就任(現)

2013年6月

生産本部長兼生産部長兼城東工場長

2014年4月

生産本部長兼城東工場長(現)

(注)5

3

取締役
総務本部管理部長
兼内部監査室長

西 村 昭 吉

1947年11月18日生

1972年4月

当社入社

1994年4月

内部監査室長

2005年5月

総務本部管理部長兼内部監査室長(現)

2005年6月

取締役就任(現)

(注)5

23

取締役
営業本部営業部
東京第一支店長
兼東京事務所長

松 井 幸 信

1947年2月27日生

1969年4月

当社入社

2001年6月

営業本部営業部東京第三支店長

2007年9月

営業本部営業部東京第一支店長兼東京事務所長(現)

2009年6月

取締役就任(現)

(注)5

1

取締役
総務本部長
兼経理部長

髙 橋 貞 雄

1947年3月25日生

1970年4月

当社入社

2006年6月

総務本部経理部財務担当部長

2008年4月

総務本部経理部長

2009年6月

取締役就任(現)

2013年6月

総務本部長兼経理部長(現)

(注)5

1

取締役
生産本部
茨城工場長

岡   純 一

1948年8月20日生

1971年4月

当社入社

2005年7月

生産本部生産部城東工場長

2009年6月

取締役就任(現)

2013年6月

生産本部生産部茨城工場長

2014年4月

生産本部茨城工場長(現)

(注)5

2

取締役
研究開発センター部長

伊 藤 雅 教

1950年11月22日生

1974年4月

当社入社

2011年4月

研究開発センター部長(現)

2013年6月

取締役就任(現)

(注)5

1

取締役
生産本部
岡山工場長

中   俊 人

1952年1月26日生

1974年4月

当社入社

2008年4月

生産本部生産部岡山工場次長

2009年7月

生産本部生産部岡山工場長

2013年6月

取締役就任(現)

2014年4月

生産本部岡山工場長(現)

(注)5

3

取締役
営業本部営業部
東京第二支店長

古 賀   彰

1949年6月26日生

1972年4月

当社入社

2003年4月

営業本部営業部東京第二支店長(現)

2015年6月

取締役就任(現)

(注)5

2

取締役
営業本部
営業部長

大 谷 英 樹

1965年3月20日生

1987年4月

当社入社

2013年4月

営業本部営業部営業第二課課長

2017年5月

営業本部営業部長(現)

2017年6月

取締役就任(現)

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

須 藤   実

1951年4月13日生

1975年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

1979年10月

同社退社

1981年9月

監査法人中央会計事務所入所

1985年3月

公認会計士登録

1989年8月

須藤公認会計士事務所開設(現)

2008年6月

当社社外監査役就任

2015年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

0

取締役

川 口 碩 保

1942年1月30日生

1997年6月

大和証券㈱常務取締役

1999年4月

㈱大和証券グループ本社取締役

2000年6月

㈱大和証券グループ本社監査役

2005年6月

日本技術開発㈱社外監査役

2006年6月

日本技術開発㈱社外取締役

2016年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

監査役
(常勤)

松 本 清 治

1935年2月8日生

1953年7月

当社入社

1995年4月

営業本部営業部営業第一課長

2001年6月

監査役就任(現)

(注)6

7

監査役

松 岡 大 藏

1939年12月28日生

1958年4月

大阪国税局入所

1991年7月

柏原税務署長

1997年9月

大阪国税局徴収部長

1998年9月

松岡大蔵税理士事務所開設(現)

2004年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

2

監査役

青 本 悦 男

1953年6月25日生

1982年4月

弁護士登録

1982年4月

道工隆三法律事務所入所

1998年4月

青本悦男法律事務所開設(現)

2012年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

350

 

(注) 1 取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。

2 取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。

3 取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。

4 監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。

5 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 須藤 実氏は、公認会計士として幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 川口碩保氏は、上場企業の役員を経験されており、客観的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 松岡大藏氏は、税理士として幅広い経験と財務・会計・税務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 青本悦男氏は、弁護士として幅広い経験と企業法務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

1 本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去5年間において、本人の近親者等(注)1が当社の業務執行者でないこと。

2 本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

(1) 当社の大株主(注)2の業務執行者

(2) 当社の主要な取引先(注)3の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

(3) 当社の主要な借入先(注)4の業務執行者

(4) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(5) 当社から役員報酬以外に多額(注)5の金銭等を得ている者

(6) 当社の役員相互就任先の業務執行者

(7) 当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)6の業務を執行する者

3 本人の近親者等が、現在、2(1)乃至(7)に該当しないこと。

(注)1 近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

2 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。

3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の2%を超えるものをいう。

4 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の5%を超える金融機関をいう。

5 多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいう。

6 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

 会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

 また、「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役の須藤実及び社外監査役の松岡大藏の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名 女性―名  (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

戸 田 幹 雄

1943年3月5日生

1966年4月

当社入社

1968年8月

管理室長

1969年5月

取締役就任

1977年6月

代表取締役専務取締役就任

1979年2月

代表取締役社長就任(現)

(注)5

188

取締役
研究開発センター所長

戸 田 隆 雄

1950年3月15日生

1972年4月

当社入社

1989年5月

研究開発センター研究管理室長

1989年6月

取締役就任(現)

1997年7月

研究開発センター副所長

2001年6月

研究開発センター所長(現)

(注)5

109

取締役
営業本部長

三 柳 順 一

1942年3月6日生

1964年3月

当社入社

1995年4月

営業本部営業部東京第一支店長

1997年6月

取締役就任(現)

1997年7月

営業本部営業部東京事務所長

2007年9月

営業本部長兼営業部長

2017年5月

営業本部長(現)

(注)5

3

取締役
生産本部長

千 北 隆 彦

1944年1月1日生

1966年4月

当社入社

2000年10月

生産本部生産部城東工場長

2003年6月

生産本部生産部茨城工場長

2003年6月

取締役就任(現)

2013年6月

生産本部長兼生産部長兼城東工場長

2014年4月

生産本部長兼城東工場長

2019年7月

生産本部長(現)

(注)5

3

取締役
総務本部管理部長
兼内部監査室長

西 村 昭 吉

1947年11月18日生

1972年4月

当社入社

1994年4月

内部監査室長

2005年5月

総務本部管理部長兼内部監査室長(現)

2005年6月

取締役就任(現)

(注)5

24

取締役
営業本部営業統括部
東京第一支店長
兼東京事務所長

松 井 幸 信

1947年2月27日生

1969年4月

当社入社

2001年6月

営業本部営業部東京第三支店長

2007年9月

営業本部営業部東京第一支店長
兼東京事務所長

2009年6月

取締役就任(現)

2019年10月

営業本部営業統括部東京第一支店長兼東京事務所長(現)

(注)5

1

取締役
総務本部長
兼経理部長

髙 橋 貞 雄

1947年3月25日生

1970年4月

当社入社

2006年6月

総務本部経理部財務担当部長

2008年4月

総務本部経理部長

2009年6月

取締役就任(現)

2013年6月

総務本部長兼経理部長(現)

(注)5

2

取締役
生産本部城東工場長
兼生産管理室長

岡   純 一

1948年8月20日生

1971年4月

当社入社

2005年7月

生産本部生産部城東工場長

2009年6月

取締役就任(現)

2013年6月

生産本部生産部茨城工場長

2014年4月

生産本部茨城工場長

2019年7月

生産本部城東工場長兼生産管理室長(現)

(注)5

3

取締役
研究開発センター部長

伊 藤 雅 教

1950年11月22日生

1974年4月

当社入社

2011年4月

研究開発センター部長(現)

2013年6月

取締役就任(現)

(注)5

1

取締役
生産本部
岡山工場長

中   俊 人

1952年1月26日生

1974年4月

当社入社

2008年4月

生産本部生産部岡山工場次長

2009年7月

生産本部生産部岡山工場長

2013年6月

取締役就任(現)

2014年4月

生産本部岡山工場長(現)

(注)5

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
営業本部営業統括部
東京第二支店長

古 賀   彰

1949年6月26日生

1972年4月

当社入社

2003年4月

営業本部営業部東京第二支店長

2015年6月

取締役就任(現)

2019年10月

営業本部営業統括部東京第二支店長(現)

(注)5

2

取締役
営業本部
営業統括部長

大 谷 英 樹

1965年3月20日生

1987年4月

当社入社

2013年4月

営業本部営業部営業第二課課長

2017年5月

営業本部営業部長

2017年6月

取締役就任(現)

2019年10月

営業本部営業統括部長(現)

(注)5

0

取締役

須 藤   実

1951年4月13日生

1975年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

1979年10月

同社退社

1981年9月

監査法人中央会計事務所入所

1985年3月

公認会計士登録

1989年8月

須藤公認会計士事務所開設(現)

2008年6月

当社社外監査役就任

2015年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

0

取締役

川 口 碩 保

1942年1月30日生

1997年6月

大和証券㈱常務取締役

1999年4月

㈱大和証券グループ本社取締役

2000年6月

㈱大和証券グループ本社監査役

2005年6月

日本技術開発㈱社外監査役

2006年6月

日本技術開発㈱社外取締役

2016年6月

当社社外取締役就任(現)

(注)5

監査役
(常勤)

桑 田 順 司

1955年10月21日生

1978年4月

当社入社

2009年4月

営業本部営業部東京第三支店長

2015年6月

営業本部営業部大阪支店長

2019年10月

営業本部営業統括部大阪支店長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

0

監査役

松 岡 大 藏

1939年12月28日生

1958年4月

大阪国税局入所

1991年7月

柏原税務署長

1997年9月

大阪国税局徴収部長

1998年9月

松岡大蔵税理士事務所開設(現)

2004年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

2

監査役

青 本 悦 男

1953年6月25日生

1982年4月

弁護士登録

1982年4月

道工隆三法律事務所入所

1998年4月

青本悦男法律事務所開設(現)

2012年6月

当社社外監査役就任(現)

(注)6

346

 

(注) 1 取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。

2 取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。

3 取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。

4 監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。

5 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 須藤 実氏は、公認会計士として幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 川口碩保氏は、上場企業の役員を経験されており、客観的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 松岡大藏氏は、税理士として幅広い経験と財務・会計・税務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 青本悦男氏は、弁護士として幅広い経験と企業法務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

1 本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去5年間において、本人の近親者等(注)1が当社の業務執行者でないこと。

2 本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

(1) 当社の大株主(注)2の業務執行者

(2) 当社の主要な取引先(注)3の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

(3) 当社の主要な借入先(注)4の業務執行者

(4) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(5) 当社から役員報酬以外に多額(注)5の金銭等を得ている者

(6) 当社の役員相互就任先の業務執行者

(7) 当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)6の業務を執行する者

3 本人の近親者等が、現在、2(1)乃至(7)に該当しないこと。

(注)1 近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

2 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。

3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の2%を超えるものをいう。

4 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の5%を超える金融機関をいう。

5 多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいう。

6 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

 会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

 また、「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役の須藤実及び社外監査役の松岡大藏の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

社外役員の選任

2018/7/32018/12/202019/7/12020/7/1選任の理由
須藤 実須藤実氏は、上記いずれの項目にも該当せず、当社とは特別の利害関係がない社外取締役であるため、独立役員として指定しました。同氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しておられることから適任と判断いたしました。
川口碩保川口碩保氏は、上記いずれの項目にも該当せず、当社とは特別の利害関係がない社外取締役であるため、独立役員として指定しました。同氏は過去に上場企業の役員を経験するなど企業経営についても精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有しておられることから適任と判断いたしました。