日本ケミファ【4539】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/5/172018/12/212019/6/242019/10/312020/6/19
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人7人7人7人
社外役員数2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、平成28年6月29日開催の第84回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、平成28年5月12日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/d2sqce0000004719.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
当社は、平成28年6月29日開催の第84回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、平成28年5月12日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/d2sqce0000004719.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
当社は、平成28年6月29日開催の第84回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、平成28年5月12日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/d2sqce0000004719.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
当社は、2019年6月21日開催の第87回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、2019年5月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/20190513_4.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
当社は、2019年6月21日開催の第87回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、2019年5月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/20190513_4.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
当社は、2019年6月21日開催の第87回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後のプランを 「本プラン」といいます。)。 本プランの内容の詳細は、2019年5月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページ:http://www.chemiphar.co. jp/ir/d2sqce0000000wjp-att/20190513_4.pdf にてご覧頂けます)をご参照下さい。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役

社長

 

代表執行
役員社長

 

山 口 一 城

昭和33年7月23日生

昭和56年4月

㈱第一勧業銀行入行

昭和60年4月

当社入社

昭和62年6月

取締役

平成元年6月

常務取締役

平成2年6月

代表取締役専務取締役

平成5年6月

代表取締役副社長

平成6年6月

代表取締役社長

平成13年6月

代表取締役社長 代表執行役員

平成17年5月

代表取締役社長
代表執行役員社長(現任)

平成28年6月

ジャパンソファルシム㈱
代表取締役(現任)

(注)3

103

取締役
 
専務執行
役員

経営全般補佐リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当

轡 田 雅 則

昭和30年6月3日生

昭和53年4月

㈱三井銀行入行

平成18年4月

当社入社 総務部長

平成19年5月

執行役員
薬事管理室担当兼総務部長

平成21年6月

取締役執行役員 法令等遵守・薬事管理室・営業管理センター担当兼総務部長

平成25年4月

取締役常務執行役員 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

平成27年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

平成29年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当(現任)

(注)3

取締役
 
常務執行
役員

特命事項(グループ医薬営業担当)・購買・物流センター・臨床検査薬事業部担当

小 山   剛

昭和28年12月18日生

昭和52年4月

当社入社

平成18年1月

営業企画・推進部長兼
調剤薬局推進部長

平成19年4月

医薬営業本部副本部長

平成19年5月

執行役員 医薬営業本部長

平成23年6月

取締役執行役員 医薬営業本部長

平成27年4月

取締役常務執行役員 医薬営業本部・購買・物流センター・臨床検査薬事業部担当

平成30年4月

取締役常務執行役員 特命事項(グループ医薬営業担当)・購買・物流センター・臨床検査薬事業部担当(現任)

(注)3

取締役
 
常務執行
役員

開発企画部担当兼創薬研究所長

山 川 富 雄

昭和29年6月7日生

昭和54年4月

当社入社

平成18年10月

研究所長

平成19年5月

執行役員創薬研究所長

平成24年6月

取締役執行役員 創薬研究所長

平成27年4月

取締役執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長

平成29年4月

取締役常務執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長(現任)

(注)3

取締役
 
執行役員

管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長

安 本 昌 秀

昭和42年10月20日生

平成3年4月

㈱日本長期信用銀行入行

平成14年11月

KPMGヘルスケアジャパン㈱入社

平成17年4月

当社入社

平成19年10月

総合企画室長

平成20年7月

執行役員広報室担当
兼経営企画部長

平成24年6月

取締役執行役員
管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 
執行役員

マーケティング部担当兼GE開発部長

畑 田   康

昭和31年6月9日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年10月

GE開発部長

平成22年4月

執行役員GE開発部長

平成27年4月

執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長

平成27年6月

取締役執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長(現任)

(注)3

取締役

 

畠 山 正 誠

昭和23年2月18日生

昭和56年4月

弁護士登録

平成元年4月

千代田区建築審査会委員

平成3年1月

松枝飯島畠山藤原法律事務所
パートナー弁護士

平成17年8月

東京公園法律事務所開設
(現在に至る)

平成20年6月

マックス㈱社外監査役

平成22年6月

当社取締役(現任)

平成28年6月

マックス㈱取締役(監査等委員)
(現任)

(注)3

取締役

 

原 田 裕 司

昭和26年9月20日生

昭和49年4月

㈱住友銀行入行

平成14年6月

㈱三井住友銀行
執行役員国際統括部長

平成16年4月

㈱日本総合研究所常務執行役員

平成19年6月

㈱日本総合研究所取締役兼
専務執行役員

平成20年4月

マツダ㈱常務執行役員

平成20年11月

マツダ㈱専務執行役員

平成21年6月

マツダ㈱取締役専務執行役員

平成29年6月

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

 

森   治 樹

昭和22年8月15日生

昭和41年4月

当社入社

平成14年6月

執行役員管理部長

平成20年6月

取締役執行役員
営業管理センター担当兼
管理部長

平成22年4月

取締役常務執行役員
管理部担当兼購買部長兼
物流管理センター長

平成24年4月

取締役

平成24年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

 

高 橋   剛

昭和23年1月28日生

昭和48年4月

弁護士登録

昭和53年4月

高橋法律事務所開設
(現在に至る)

平成6年2月

イヌイ建物㈱社外監査役

平成18年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

 

進 藤 直 滋

昭和23年1月31日生

昭和54年3月

公認会計士登録

昭和63年6月

監査法人中央会計事務所
代表社員

平成19年7月

監査法人A&Aパートナーズ
パートナー

平成20年6月

当社監査役(現任)

平成24年9月

監査法人A&Aパートナーズ
統括代表社員

平成25年6月

テンプホールディングス㈱
社外監査役

平成28年6月

パーソルホールディングス㈱
取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

128

 

(注) 1 取締役 畠山正誠及び原田裕司は、社外取締役であります。

2 監査役 高橋剛及び進藤直滋は、社外監査役であります。

3 各取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。

4 常勤監査役 森治樹及び監査役 進藤直滋の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成
32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 監査役 高橋剛の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株
主総会終結の時までであります。

6 当社では、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、平成13年6月28日より執
行役員制度を導入しております。

執行役員は9名で、上記の取締役兼任6名の他、営業管理センター担当兼管理部長 中島慎司、医薬営業本部長兼オンコロジー推進室長 金明信吾、メディカルアフェアーズ部担当兼信頼性保証総括部長 仲井俊樹の3名であります。

7 所有株式数は、平成30年3月31日現在の株式数に平成30年4月30日現在の持株会における保有持分を加算しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、中村裕二は補欠の監査役であり、葛井真作は補欠の社外監査役であります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

中 村 裕 二

昭和25年5月7日生

昭和49年4月

当社入社

(注)

 

 

平成7年4月

管理部財務課長

 

 

平成12年4月

管理部次長

 

 

平成18年4月

社長室内部監査課

 

 

平成22年5月

監査役付兼社長室内部監査課
(現任)

 

 

葛 井 真 作

昭和23年12月6日生

昭和46年12月

税理士試験合格

(注)

昭和50年4月

㈱ソードビジネスコンサルタント
入社

昭和57年10月

㈱SSKシステム設立

昭和62年6月

税理士登録

昭和63年4月

大山公認会計士事務所入所

平成11年7月

葛井真作税理士事務所開設
(現在に至る)

 

(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
 
代表執行役員社長

山 口 一 城

1958年7月23日生

1981年4月

㈱第一勧業銀行入行

1985年4月

当社入社

1987年6月

取締役

1989年6月

常務取締役

1990年6月

代表取締役専務取締役

1993年6月

代表取締役副社長

1994年6月

代表取締役社長

2001年6月

代表取締役社長 代表執行役員

2005年5月

代表取締役社長
代表執行役員社長(現任)

2016年6月

ジャパンソファルシム㈱
代表取締役(現任)

(注)3

103

取締役
 
専務執行役員
経営全般補佐リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当

轡 田 雅 則

1955年6月3日生

1978年4月

㈱三井銀行入行

2006年4月

当社入社 総務部長

2007年5月

執行役員
薬事管理室担当兼総務部長

2009年6月

取締役執行役員 法令等遵守・薬事管理室・営業管理センター担当兼総務部長

2013年4月

取締役常務執行役員 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2015年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2017年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当(現任)

(注)3

5

取締役
 
常務執行役員
開発企画部担当
兼創薬研究所長

山 川 富 雄

1954年6月7日生

1979年4月

当社入社

2006年10月

研究所長

2007年5月

執行役員創薬研究所長

2012年6月

取締役執行役員 創薬研究所長

2015年4月

取締役執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長

2017年4月

取締役常務執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長(現任)

(注)3

3

取締役
 
執行役員
管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長

安 本 昌 秀

1967年10月20日生

1991年4月

㈱日本長期信用銀行入行

2002年11月

KPMGヘルスケアジャパン㈱入社

2005年4月

当社入社

2007年10月

総合企画室長

2008年7月

執行役員広報室担当
兼経営企画部長

2012年6月

取締役執行役員
管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 
執行役員
製剤技術開発部・海外技術開発部担当
兼医薬事業本部長

畑 田   康

1956年6月9日生

1980年4月

当社入社

2007年10月

GE開発部長

2010年4月

執行役員GE開発部長

2015年4月

執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長

2015年6月

取締役執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長

2019年4月

取締役執行役員
製剤技術開発部・海外技術開発部担当兼医薬事業本部長(現任)

(注)3

1

取締役

原 田 裕 司

1951年9月20日生

1974年4月

㈱住友銀行入行

2002年6月

㈱三井住友銀行
執行役員国際統括部長

2004年4月

㈱日本総合研究所常務執行役員

2007年6月

㈱日本総合研究所取締役兼
専務執行役員

2008年4月

マツダ㈱常務執行役員

2008年11月

マツダ㈱専務執行役員

2009年6月

マツダ㈱取締役専務執行役員

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

アルヒ㈱常勤社外監査役(現任)

(注)3

0

取締役

吉 野 正 己

1960年4月23日生

1985年4月

外務省入省

1995年4月

弁護士登録
(第一東京弁護士会所属)

 

梶谷綜合法律事務所入所

1996年4月

TMI総合法律事務所入所

2002年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2003年1月

TMI総合法律事務所パートナー

2004年10月

竹川・岡・吉野法律事務所入所 同事務所パートナー

2007年6月

株式会社新川社外監査役(現任)

2014年7月

吉野総合法律事務所開設
(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

森   治 樹

1947年8月15日生

1966年4月

当社入社

2002年6月

執行役員管理部長

2008年6月

取締役執行役員
営業管理センター担当兼
管理部長

2010年4月

取締役常務執行役員
管理部担当兼購買部長兼
物流管理センター長

2012年4月

取締役

2012年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

5

監査役

高 橋   剛

1948年1月28日生

1973年4月

弁護士登録

1978年4月

高橋法律事務所開設
(現在に至る)

1994年2月

イヌイ建物㈱社外監査役

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

監査役

進 藤 直 滋

1948年1月31日生

1979年3月

公認会計士登録

1988年6月

監査法人中央会計事務所
代表社員

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ
パートナー

2008年6月

当社監査役(現任)

2012年9月

監査法人A&Aパートナーズ
統括代表社員

2013年6月

テンプホールディングス㈱
社外監査役

2016年6月

パーソルホールディングス㈱
取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3

128

 

(注) 1 取締役 原田裕司及び吉野正己は、社外取締役であります。

2 監査役 高橋剛及び進藤直滋は、社外監査役であります。

3 各取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 森治樹及び監査役 進藤直滋の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 高橋剛の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、2001年6月28日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名で、上記の取締役兼任5名の他、購買・物流センター・営業管理センター担当兼管理部長 中島慎司、臨床検査薬事業部・メディカルアフェアーズ部担当兼信頼性保証総括部長 仲井俊樹、開発企画部長 速水康紀の3名であります。

7 所有株式数は、2019年3月31日現在の株式数に2019年4月30日現在の持株会における保有持分を加算しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、中村裕二は補欠の監査役であり、葛井真作は補欠の社外監査役であります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

中 村 裕 二

1950年5月7日生

1974年4月

当社入社

(注)

0

 

 

1995年4月

管理部財務課長

 

 

2000年4月

管理部次長

 

 

2006年4月

社長室内部監査課

 

 

2010年5月

監査役付兼社長室内部監査課
(現任)

 

 

葛 井 真 作

1948年12月6日生

1971年12月

税理士試験合格

(注)

1975年4月

㈱ソードビジネスコンサルタント
入社

1982年10月

㈱SSKシステム設立

1987年6月

税理士登録

1988年4月

大山公認会計士事務所入所

1999年7月

葛井真作税理士事務所開設
(現在に至る)

 

(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。

(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

(当社の企業統治において果たす機能及び役割)

・社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した客観的立場から当社の経営を監督する役割を担っております。

・社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外監査役は各人が有する法令や財務・会計などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)

・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づいております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性判断基準は次の記載のとおりです。

 (社外役員の独立性判断基準)

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む

2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(注)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者

3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(注)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(注)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産上の利益をいう)

5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6) 当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事、その他の業務執行者)

(注)一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう

7) 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

(注)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう

8) 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(注)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう

9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11)過去3年間において上記2)から10)に該当していた者

12)上記1)から11)に該当する者(重要な地位にある者に限る)の近親者等

(注)1 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

      2 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
 
代表執行役員社長

山 口 一 城

1958年7月23日生

1981年4月

㈱第一勧業銀行入行

1985年4月

当社入社

1987年6月

取締役

1989年6月

常務取締役

1990年6月

代表取締役専務取締役

1993年6月

代表取締役副社長

1994年6月

代表取締役社長

2001年6月

代表取締役社長 代表執行役員

2005年5月

代表取締役社長
代表執行役員社長(現任)

2016年6月

ジャパンソファルシム㈱
代表取締役(現任)

(注)3

104

取締役
 
専務執行役員
経営全般補佐リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当

轡 田 雅 則

1955年6月3日生

1978年4月

㈱三井銀行入行

2006年4月

当社入社 総務部長

2007年5月

執行役員

薬事管理室担当兼総務部長

2009年6月

取締役執行役員 法令等遵守・薬事管理室・営業管理センター担当兼総務部長

2013年4月

取締役常務執行役員 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2015年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2017年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当(現任)

(注)3

6

取締役
 
常務執行役員
開発企画部担当
兼創薬研究所長

山 川 富 雄

1954年6月7日生

1979年4月

当社入社

2006年10月

研究所長

2007年5月

執行役員創薬研究所長

2012年6月

取締役執行役員 創薬研究所長

2015年4月

取締役執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長

2017年4月

取締役常務執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長(現任)

(注)3

4

取締役
 
執行役員
情報システム部・広報室担当兼経営企画部長

安 本 昌 秀

1967年10月20日生

1991年4月

㈱日本長期信用銀行入行

2002年11月

KPMGヘルスケアジャパン㈱入社

2005年4月

当社入社

2007年10月

総合企画室長

2008年7月

執行役員広報室担当
兼経営企画部長

2012年6月

取締役執行役員
管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長

2020年2月

取締役執行役員
情報システム部・広報室担当兼経営企画部長(現任)

(注)3

3

取締役
 
執行役員
製剤技術開発部・海外技術開発部担当
兼医薬事業本部長

畑 田   康

1956年6月9日生

1980年4月

当社入社

2007年10月

GE開発部長

2010年4月

執行役員GE開発部長

2015年4月

執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長

2015年6月

取締役執行役員 マーケティング部担当兼GE開発部長

2019年4月

取締役執行役員
製剤技術開発部・海外技術開発部担当兼医薬事業本部長(現任)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

原 田 裕 司

1951年9月20日生

1974年4月

㈱住友銀行入行

2002年6月

㈱三井住友銀行
執行役員国際統括部長

2004年4月

㈱日本総合研究所常務執行役員

2007年6月

㈱日本総合研究所取締役兼
専務執行役員

2008年4月

マツダ㈱常務執行役員

2008年11月

マツダ㈱専務執行役員

2009年6月

マツダ㈱取締役専務執行役員

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

アルヒ㈱常勤社外監査役(現任)

(注)3

0

取締役

吉 野 正 己

1960年4月23日生

1985年4月

外務省入省

1995年4月

弁護士登録
(第一東京弁護士会所属)

 

梶谷綜合法律事務所入所

1996年4月

TMI総合法律事務所入所

2002年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2003年1月

TMI総合法律事務所パートナー

2004年10月

竹川・岡・吉野法律事務所入所 同事務所パートナー

2007年6月

株式会社新川(現 ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社)社外監査役

2014年7月

吉野総合法律事務所開設
(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(現任)

ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年9月

株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

常勤監査役

牧 野   盛

1960年1月22日生

1984年4月

城南信用金庫入庫

1990年9月

株式会社長崎屋入社

2000年4月

当社入社

2006年4月

管理部課長

2017年4月

社長室内部監査課兼管理部

2019年8月

監査役付兼社長室内部監査課兼管理部

(注)4

0

監査役

高 橋   剛

1948年1月28日生

1973年4月

弁護士登録

1978年4月

高橋法律事務所開設
(現在に至る)

1994年2月

イヌイ建物㈱社外監査役

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)5

2

監査役

進 藤 直 滋

1948年1月31日生

1979年3月

公認会計士登録

1988年6月

監査法人中央会計事務所
代表社員

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ
パートナー

2008年6月

当社監査役(現任)

2012年9月

監査法人A&Aパートナーズ
統括代表社員

2013年6月

テンプホールディングス㈱(現 パーソルホールディングス㈱)
社外監査役

2016年6月

パーソルホールディングス㈱
社外取締役(監査等委員)

(注)4

3

127

 

 

(注) 1 取締役 原田裕司及び吉野正己は、社外取締役であります。

2 監査役 高橋剛及び進藤直滋は、社外監査役であります。

3 各取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 牧野盛及び監査役 進藤直滋の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 高橋剛の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、2001年6月28日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名で、上記の取締役兼任5名の他、グループ購買・営業管理センター担当兼管理部長 中島慎司、臨床検査薬事業部・メディカルアフェアーズ部担当兼信頼性保証総括部長 仲井俊樹、開発企画部長 速水康紀の3名であります。

7 所有株式数は、2020年3月31日現在の株式数に2020年4月30日現在の持株会における保有持分を加算しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、富沢克正は補欠の監査役であり、山口留美は補欠の社外監査役であります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

富 沢 克 正

1965年9月10日生

1989年4月

株式会社日本エアシステム入社

(注)

0

 

 

2011年10月

株式会社バロックジャパンリミテッド入社

 

 

2012年10月

当社入社

 

 

2013年4月

広報室長(現任)

 

 

山 口 留 美

1968年8月13日生

1991年4月

中央新光監査法人入所

(注)

1994年3月

公認会計士登録

2007年8月

山口留美公認会計士事務所開設

2012年3月

税理士登録

山口留美税理士事務所開設

 

(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。

(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

(当社の企業統治において果たす機能及び役割)

・社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した客観的立場から当社の経営を監督する役割を担っております。

・社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員です。社外監査役は各人が有する法令や財務・会計などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)

・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づいております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性判断基準は次の記載のとおりです。

 

 (社外役員の独立性判断基準)

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む

2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(注)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者

3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(注)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(注)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産上の利益をいう)

5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6) 当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事、その他の業務執行者)

(注)一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう

7) 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

(注)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう

8) 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(注)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう

9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11)過去3年間において上記2)から10)に該当していた者

12)上記1)から11)に該当する者(重要な地位にある者に限る)の近親者等

(注)1 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

      2 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

 

社外役員の選任

2017/6/282018/5/172018/12/212019/6/242019/10/312020/6/19選任の理由
原田 裕司  ---原田氏は、金融機関やメーカー等において経営に携わり、海外事業に関する業務経験も豊富なことから、これらの経験や知識に基づき実践的な視点から当社経営に対し助言することが期待でき、また、株式会社三井住友銀行及びそのグループ会社における業務執行者退任後10年以上経過していることなど、当社の定める独立性判断基準及びと証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員に適任であるとして取締役会決議を経た上で指定しております。
吉野 正己---吉野氏は、弁護士として企業法務等に精通し、高度な専門性と豊富な経験を有することにより、客観的・専門的な視点から当社経営の監督に適切な役割を果たしていただけることが期待でき、また、当社の定める社外役員の独立性判断基準及び証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員に適任であるとして取締役会決議を経た上で指定しております。
畠山 正誠---畠山氏は、弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験及び他社での社外役員としての経験を有し、客観的立場から当社の経営を監督することが期待でき、また、当社の定める社外役員の独立性判断基準及び証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員に適任であるとして取締役会決議を経た上で指定しております。
原田 裕司---原田氏は、金融機関やメーカー等において経営に携わり、海外事業に関する業務経験も豊富なことから、これらの経験や知識に基づき実践的な視点から当社経営に対し助言することが期待でき、また、株式会社三井住友銀行及びそのグループ会社における業務執行者退任後10年以上経過していることなど、当社の定める独立性判断基準及び証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員に適任であるとして取締役会決議を経た上で指定しております。