ツムラ【4540】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/4/22018/6/282018/10/12018/11/212019/1/72019/6/272019/12/252020/4/1
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数9人9人9人9人9人9人9人9人9人
社外役員数5人5人5人5人5人5人5人5人5人
役員数(定款)0人0人0人0人0人0人0人0人0人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

加藤 照和

1963年8月26日生

1986年4月

当社入社

(注)4

16.9

2001年8月

TSUMURA USA,INC.取締役社長

2006年1月

当社広報部長

2007年4月

当社理事コーポレート・コミュニケーション室長

2011年6月

当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長

2012年6月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

取締役

常務執行役員

安達 晋

1963年2月3日生

1987年4月

当社入社

(注)4

5.1

2013年4月

当社経営企画室長

2015年4月

当社理事経営企画室長

2016年4月

当社執行役員経営企画室長

2018年4月

当社常務執行役員経営企画室長

2018年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長(現任)

取締役

上席執行役員

藤 康範

1957年1月8日生

1979年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

(注)4

22.1

2008年11月

当社顧問

2009年4月

当社執行役員CSR推進室長

2011年6月

当社取締役執行役員CSR推進室長

2013年4月

当社取締役執行役員内部統制室長

2015年6月

当社取締役上席執行役員コンプライアンス統括部長(現任)

取締役

 

杉本 茂

1958年10月12日生

1982年4月

住宅・都市整備公団(現 独立行政法人都市再生機構)入社

(注)4

4.5

1985年10月

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

1987年6月

不動産鑑定士登録

1988年7月

株式会社さくら綜合事務所代表取締役(現任)

1989年2月

公認会計士登録

1992年3月

税理士登録

1995年12月

監査法人さくら綜合事務所(現 さくら萌和有限責任監査法人)代表社員(現任)

2012年6月

当社取締役(現任)

2013年11月

ヒューリックリート投資法人監督役員(現任)

取締役

 

松井 憲一

1949年7月5日生

1972年4月

出光興産株式会社入社

(注)4

1.9

2001年6月

同社 経理部長

2003年4月

同社 執行役員経理部長

2004年6月

同社 常務執行役員経理部長

2005年6月

同社 常務取締役

2010年6月

同社 代表取締役副社長

2014年6月

株式会社三重銀行社外取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

株式会社三重銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

三宅 博

1949年8月4日生

1973年4月

三菱商事株式会社入社

(注)4

2000年10月

同社 紙・包装資材部長

2001年4月

同社 資材本部副本部長

2003年4月

同社 関西支社副支社長

2005年4月

同社 理事、独国三菱商事社長 兼 欧州ブロック統括補佐

2009年5月

東海パルプ株式会社 顧問

2009年6月

特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員

2010年6月

特種東海製紙株式会社専務取締役

2014年6月

同社 取締役副社長執行役員

2015年6月

同社 代表取締役副社長

2016年6月

同社 顧問

2016年10月

日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社 顧問

2018年6月

当社取締役(現任)

取締役

常勤監査等委員

 

大河内 公一

1958年10月8日生

1981年4月

2010年4月

2014年4月

2017年4月

2017年6月

当社入社

当社経理部長

当社理事経理部長

当社理事監査役会事務局

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)5

5.0

取締役

監査等委員

 

羽石 清美

1963年2月22日生

1993年12月

太田昭和アーンスト・アンド・ヤング株式会社(現 EY税理士法人)入社

(注)5

1.0

1997年1月

株式会社さくら綜合事務所入社

監査法人さくら綜合事務所(現 さくら萌和有限責任監査法人)入所

2000年4月

2000年11月

認会計士登録

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監

査法人)入所

2005年10月

2009年10月

2012年3月

2013年9月

 

農林水産省(任期付国家公務員)入省

有限責任あずさ監査法人入所

消費者庁(任期付国家公務員)入庁

羽石清美公認会計士事務所(現 羽石清美公認会計士・税理士事務所)所長(現任)

2013年11月

税理士登録

2015年6月

当社監査役

2016年5月

マックスバリュ中部株式会社社外取締役

2017年6月

当社取締役監査等委員(現任)

取締役

監査等委員

 

松下 満俊

1970年10月3日

1997年4月

弁護士登録

(注)5

0.2

 

梶谷綜合法律事務所入所(現任)

2016年6月

パシフィックシステム株式会社社外監査役(現任)

2017年6月

当社取締役監査等委員(現任)

56.7

(注)所有株式数は、2018年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

(注)1 2017年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役杉本茂、松井憲一、三宅博は、社外取締役であります。

3 取締役羽石清美、松下満俊は、監査等委員である社外取締役であります。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として野田聖子氏を選任しております。

7 当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は10名で構成されており、以下のとおりであります。※印は取締役を兼務する執行役員であります。

 

社長執行役員

加藤 照和

渉外調査室、監査室担当

常務執行役員

安達 晋

経営企画室長 兼 コーポレート・コミュニケーション室、経理部、製品戦略本部担当

 

常務執行役員

髙崎 隆次

国際開発本部長 兼 国際研究部長、漢方研究開発本部担当

 

常務執行役員

戸田 光胤

中国総代表 兼 中国統括室、生薬本部担当

上席執行役員

藤 康範

コンプライアンス統括部長 兼 法務部、情報技術部担当

 

執行役員

村田 亮市

秘書室長 兼 総務部、ヘルスケア部担当

 

執行役員

碓井 公利

生産本部長

 

執行役員

関根 隆志

信頼性保証本部長

 

執行役員

菅原 秀治

人事部長

 

執行役員

空田 幸徳

医薬営業本部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

CEO(最高経営責任者)

加藤 照和

1963年8月26日

 

1986年4月

当社入社

2001年8月

TSUMURA USA,INC.取締役社長

2006年1月

当社広報部長

2007年4月

当社理事コーポレート・コミュニケーション室長

2011年6月

当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長

2012年6月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

19.5

取締役

常務執行役員

COO(最高執行責任者)

安達 晋

1963年2月3日

 

1987年4月

当社入社

2013年4月

当社経営企画室長

2015年4月

当社理事経営企画室長

2016年4月

当社執行役員経営企画室長

2018年4月

当社常務執行役員経営企画室長

2018年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長

2019年6月

当社取締役常務執行役員COO(現任)

 

(注)3

6.1

取締役

常務執行役員

CFO(最高財務責任者)

半田 宗樹

1962年7月7日

 

1985年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2015年6月

三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役副社長

2016年6月

三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長

2019年5月

当社顧問

2019年6月

当社取締役常務執行役員CFO経営企画室長(現任)

 

(注)3

取締役

杉本 茂

1958年10月12日

 

1982年4月

住宅・都市整備公団(現 独立行政法人都市再生機構)入社

1985年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1987年6月

不動産鑑定士登録

1988年7月

株式会社さくら綜合事務所(現 さくら綜合事務所グループ株式会社)代表取締役(現任)

1989年2月

公認会計士登録

1992年3月

税理士登録

1995年12月

監査法人さくら綜合事務所(現 さくら萌和有限責任監査法人)代表社員(現任)

2012年6月

当社取締役(現任)

2013年11月

ヒューリックリート投資法人監督役員(現任)

 

(注)3

6.3

取締役

松井 憲一

1949年7月5日

 

1972年4月

出光興産株式会社入社

2001年6月

同社 経理部長

2003年4月

同社 執行役員経理部長

2004年6月

同社 常務執行役員経理部長

2005年6月

同社 常務取締役

2010年6月

同社 代表取締役副社長

2014年6月

株式会社三重銀行社外取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

株式会社三重銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2.6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

三宅 博

1949年8月4日

 

1973年4月

三菱商事株式会社入社

2000年10月

同社 紙・包装資材部長

2001年4月

同社 資材本部副本部長

2003年4月

同社 関西支社副支社長

2005年4月

同社 理事、独国三菱商事社長 兼 欧州ブロック統括補佐

2009年5月

東海パルプ株式会社 顧問

2009年6月

特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員

2010年6月

特種東海製紙株式会社専務取締役

2014年6月

同社 取締役副社長執行役員

2015年6月

同社 代表取締役副社長

2016年6月

同社 顧問

2016年10月

日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社 顧問

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.3

取締役

常勤監査等委員

大河内 公一

1958年10月8日

 

1981年4月

2010年4月

2014年4月

2017年4月

2017年6月

当社入社

当社経理部長

当社理事経理部長

当社理事監査役会事務局

当社取締役常勤監査等委員(現任)

 

(注)4

5.3

取締役

監査等委員

松下 満俊

1970年10月3日

 

1997年4月

弁護士登録

 

梶谷綜合法律事務所入所(現任)

2016年6月

パシフィックシステム株式会社社外監査役(現任)

2017年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

0.5

取締役

監査等委員

望月 明美

1954年6月10日

 

1984年10月

青山監査法人入所

1988年3月

公認会計士登録

1996年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)社員(現 パートナーに名称変更)

2018年7月

日本精工株式会社社外取締役監査委員会委員(現任)

明星監査法人社員(現任)

2019年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

40.6

(注)所有株式数は、2019年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

(注)1 取締役杉本茂、松井憲一、三宅博は、社外取締役であります。

2 取締役松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として野田聖子氏を選任しております。

6 当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は11名で構成されており、以下のとおりであります。

 

代表取締役社長CEO

加藤 照和

ツムラグループ全体

取締役常務執行役員COO

安達 晋

ツムラグループ全体

取締役常務執行役員CFO

半田 宗樹

ツムラグループ全体 経営企画室長

常務執行役員

髙崎 隆次

国際開発本部長 兼 国際研究部長

常務執行役員

戸田 光胤

中国総代表

執行役員

村田 亮市

ツムラアカデミー室長

執行役員

碓井 公利

生産本部長

執行役員

関根 隆志

信頼性保証本部長

執行役員

菅原 秀治

人事部長

執行役員

空田 幸徳

医薬営業本部長

執行役員

星 洋

法務・コンプライアンス部長

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は5名(監査等委員である取締役2名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

 社外取締役による当社株式の保有は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

 杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

 松井憲一氏は、長年にわたり企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

 三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。

 松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 また、杉本茂氏、松井憲一氏、三宅博氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

 なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

 当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者

(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高(単体)の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2)またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者

(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)

(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

 

ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。

 社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

CEO(最高経営責任者)

加藤 照和

1963年8月26日

 

1986年4月

当社入社

2001年8月

TSUMURA USA,INC.取締役社長

2006年1月

当社広報部長

2007年4月

当社理事コーポレート・コミュニケーション室長

2011年6月

当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長

2012年6月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

28.1

取締役

常務執行役員

COO(最高執行責任者)

安達 晋

1963年2月3日

 

1987年4月

当社入社

2013年4月

当社経営企画室長

2015年4月

当社理事経営企画室長

2016年4月

当社執行役員経営企画室長

2018年4月

当社常務執行役員経営企画室長

2018年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長

2019年6月

当社取締役常務執行役員COO(現任)

 

(注)3

12.2

取締役

常務執行役員

CFO(最高財務責任者)

半田 宗樹

1962年7月7日

 

1985年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2014年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員融資部長

2015年6月

三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役副社長

2016年6月

三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長

2019年5月

当社顧問

2019年6月

当社取締役常務執行役員CFO(現任)

 

(注)3

1.3

取締役

松井 憲一

1949年7月5日

 

1972年4月

出光興産株式会社入社

2001年6月

同社 経理部長

2003年4月

同社 執行役員経理部長

2004年6月

同社 常務執行役員経理部長

2005年6月

同社 常務取締役

2010年6月

同社 代表取締役副社長

2014年6月

株式会社三重銀行社外取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

株式会社三重銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

3.4

取締役

三宅 博

1949年8月4日

 

1973年4月

三菱商事株式会社入社

2000年10月

同社 紙・包装資材部長

2001年4月

同社 資材本部副本部長

2003年4月

同社 関西支社副支社長

2005年4月

同社 理事、独国三菱商事社長 兼 欧州ブロック統括補佐

2009年5月

東海パルプ株式会社 顧問

2009年6月

特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員

2010年6月

特種東海製紙株式会社専務取締役

2014年6月

同社 取締役副社長執行役員

2015年6月

同社 代表取締役副社長

2016年6月

同社 顧問

2016年10月

日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社 顧問

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

岡田 正

1956年5月1日

 

1979年4月

2000年4月

 

2003年4月

 

2006年4月

 

2007年4月

株式会社小松製作所入社

同社 ビジネスディベロップメント部長

同社 小松(中国)投資有限公司副総経理

同社 コーポレートコミュニケーション部長

同社 執行役員コーポレートコミュニケーション部長

2008年4月

2009年2月

 

2011年4月

2014年4月

 

2017年6月

 

2020年6月

同社 執行役員経営企画室長

同社 執行役員産機事業統括本部副本部長

同社 常務執行役員産機事業本部長

同社 常務執行役員広報、CSR、総務、コンプライアンス管掌

クオリカ株式会社代表取締役会長(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

常勤監査等委員

大河内 公一

1958年10月8日

 

1981年4月

2010年4月

2014年4月

2017年4月

2017年6月

当社入社

当社経理部長

当社理事経理部長

当社理事監査役会事務局

当社取締役常勤監査等委員(現任)

 

(注)4

5.7

取締役

監査等委員

松下 満俊

1970年10月3日

 

1997年4月

弁護士登録

 

梶谷綜合法律事務所入所(現任)

2016年6月

パシフィックシステム株式会社社外監査役(現任)

2017年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

0.9

取締役

監査等委員

望月 明美

1954年6月10日

 

1984年10月

青山監査法人入所

1988年3月

公認会計士登録

1996年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)社員(現 パートナーに名称変更)

2018年7月

日本精工株式会社社外取締役監査委員会委員(現任)

明星監査法人社員(現任)

2019年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

0.2

52.7

(注)所有株式数は、2020年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

(注)1 取締役松井憲一、三宅博、岡田正は、社外取締役であります。

2 取締役松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として野田聖子氏を選任しております。

6 当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は12名で構成されており、以下のとおりであります。

 

代表取締役社長CEO

加藤 照和

ツムラグループ全体

取締役常務執行役員COO

安達 晋

ツムラグループ全体

取締役常務執行役員CFO

半田 宗樹

ツムラグループ全体

常務執行役員

戸田 光胤

中国総代表

執行役員

村田 亮市

ツムラアカデミー室長

執行役員

関根 隆志

信頼性保証本部長

執行役員

菅原 秀治

人事部長

執行役員

空田 幸徳

医薬営業本部長

執行役員

星 洋

法務・コンプライアンス部長

執行役員

遠藤 浩司

製品戦略本部長

執行役員

今田 明人

漢方研究開発本部長

執行役員

杉井 圭

生産本部長

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は5名(監査等委員である取締役2名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

 社外取締役による当社株式の保有は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

 松井憲一氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

 三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

 岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

 松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 また、松井憲一氏、三宅博氏、岡田正氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

 なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

 当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者

(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高(単体)の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2)またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者

(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)

(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

 

ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。

 社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

 

 

 

社外役員の選任

2017/6/302018/4/22018/6/282018/10/12018/11/212019/1/72019/6/272019/12/252020/4/1選任の理由
杉本茂杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
松井憲一 松井憲一氏は、長年にわたり企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
三宅博----三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
松下満俊松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
望月明美------望月明美氏は、公認会計士として財務および会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
羽石清美---羽石清美氏は、公認会計士、税理士として財務および会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
三宅 博-------三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。
増田弥生-------増田弥生氏は、長年にわたり外資系企業における豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。また、当社とは特定の関係になく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。