生化学工業【4548】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/11/72019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 当社は、研究開発型製薬企業であることから、事業成長の源泉である新しい医薬品の研究開発には、多大な時間を要するとともに長期にわたる継続的な資源の投下が必須です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値向上のための長期的な投資の必要性を十分理解いただき、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保、向上していくことを可能とする株主であることが望ましいと当社は考えています。 そもそも、上場会社の株主は株式市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴うような当社株式の大規模な買付行為も、これに応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の自由な意思に基づいて行われるべきであると考えています。 しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与えるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を有していることから、当該買付行為を行う者に関する十分な情報の提供なくしては、株主の皆さまが、当該買付行為により当社の企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難です。このため、当社は、以下を行うことは当社の取締役としての責務であると考えています。 ・大規模な買付行為を行う者から株主の皆さまの判断に必要かつ十分な情報を提供させること ・大規模な買付行為を行う者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して、株主の皆さまの判断の参考として提供すること ・必要に応じて、当社取締役会が大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社の経営方針等に関して当社取締役会としての代替的提案を株主の皆さまに提示すること さらに、現在の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模な買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。したがって、当社は、大規模な買付行為を行う者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模な買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えています。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)経営の中長期的な重点課題と施策 当社は、「独創、公正、夢と情熱」を経営綱領として掲げ、従来から取り組んでいる糖質科学を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、世界の人々の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しています。 医薬品産業の経営環境は、深刻化する医療財政の逼迫や国境を越えた企業の大型再編、創薬研究の技術革新とそれに伴う新薬開発競争の激化などにより、大きな変革期にあります。 このような状況のなか、当社は、2009年3月に「生化学工業10年ビジョン」を策定し、糖質科学に研究開発の焦点を絞って、国際競争力を確立する『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として発展することを目指しています。 2009年4月より3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、ビジョン達成に向けた第1ステップとして「基礎体力の養成と体制の構築」に取り組み、その成果と反省をもとに、2012年4月から第2ステップとして4ヵ年の中期経営計画を策定しました。当計画のもと「10年ビジョン達成に向けた萌芽形成」を目標とし、研究・開発・生産・販売の各重点戦略に対して積極的な投資を行い、成果の芽を出すことに努めてきました。2016年4月からは、最終ステップとして「ACT for the Vision ~10年ビジョンの達成と更なる飛躍~」をキーコンセプトとした3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、事業環境の厳しさをはねのけ、10年ビジョンを達成し『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として勝ち残ることを目指していきます。 (2)コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底 当社では、コーポレート・ガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。当社のコーポレート・ガバナンスに関する具体的な考え方、施策は以下のとおりです。 ・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。 ・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。 ・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、ガバナンスを強化するために、執行役員制度を導入しています。 ・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。 ・監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。 ・社会的な倫理規範を加えたコンプライアンス・プログラムを制定するとともに、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守等の徹底に努めています。 (3)株主利益向上のための施策 当社は、株主価値の向上を重要な経営課題の一つとして位置づけており、株主の皆さまへの利益還元を充実させるとともに、研究開発や生産体制整備等の事業投資にバランスよく取り組むことで持続的成長の実現を目指します。 株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定的かつ継続的な配当を目指し、1株当たり年間26円を継続する方針です。また、今後の事業展開や総還元性向を勘案しながら、自己株式の取得を適宜検討していきます。 さらに、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役を対象とした株価連動型報酬制度を導入しています。また、2016年7月より社内取締役を対象とした業績連動報酬制度を導入しました。これらにより、役員報酬と株主の皆さまの利益との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確化し、株主価値の増大を推進しています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を定めています。 (1)大規模買付ルールの設定 ・株主の皆さま及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供いただくこと ・当社取締役会が、当該大規模買付行為についての検討・評価等を行い、大規模買付者と交渉し、株主の皆さまに意見・代替的提案等を提示させていただくため、一定期間は大規模買付行為を行わないこととしていただくこと (2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する要件及び手続並びに内容 本プランは、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(以下、「対抗措置」といいます。)について、次のことを定めています。 ・対抗措置の発動要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものである場合に限って発動しうること ・対抗措置の発動手続として、原則、下記(3)の独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会の決議をもって発動すること。なお、対抗措置の必要性・相当性について株主意思を確認することが適切と判断される場合には、株主総会を開催することができる。 ・対抗措置の内容として、新株予約権の無償割当てによること (3)独立委員会の設置 本プランは、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置することを定めています。 なお、本プランは、2008年6月20日開催の第62回定時株主総会においてご承認をいただきました。その後、2011年6月21日開催の第65回定時株主総会、2014年6月24日開催の第68回定時株主総会及び2017年6月20日開催の第71回定時株主総会において、それぞれ有効期間を3年とする継続のご承認をいただきました。その全文は、当社ウェブサイト (ホームページアドレス http://www.seikagaku.co.jp/corporate/kaitsuke.html)に掲載しています。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 当社は、研究開発型製薬企業であることから、事業成長の源泉である新しい医薬品の研究開発には、多大な時間を要するとともに長期にわたる継続的な資源の投下が必須です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値向上のための長期的な投資の必要性を十分理解いただき、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保、向上していくことを可能とする株主であることが望ましいと当社は考えています。 そもそも、上場会社の株主は株式市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴うような当社株式の大規模な買付行為も、これに応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の自由な意思に基づいて行われるべきであると考えています。 しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与えるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を有していることから、当該買付行為を行う者に関する十分な情報の提供なくしては、株主の皆さまが、当該買付行為により当社の企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難です。このため、当社は、以下を行うことは当社の取締役としての責務であると考えています。 ・大規模な買付行為を行う者から株主の皆さまの判断に必要かつ十分な情報を提供させること ・大規模な買付行為を行う者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して、株主の皆さまの判断の参考として提供すること ・必要に応じて、当社取締役会が大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社の経営方針等に関して当社取締役会としての代替的提案を株主の皆さまに提示すること さらに、現在の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模な買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。したがって、当社は、大規模な買付行為を行う者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模な買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えています。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)経営の中長期的な重点課題と施策 当社は、「独創 公正 夢と情熱」を経営綱領として掲げ、従来から取り組んでいる糖質科学を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、世界の人々の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しています。 医薬品産業の経営環境は、深刻化する医療財政の逼迫や国境を越えた企業の大型再編、創薬研究の技術革新とそれに伴う新薬開発競争の激化などにより、大きな変革期にあります。 このような状況のなか、当社は、2009年3月に「生化学工業10年ビジョン」を策定し、糖質科学に研究開発の焦点を絞って、国際競争力を確立する『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として発展することを目指しています。 2009年4月より3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、ビジョン達成に向けた第1ステップとして「基礎体力の養成と体制の構築」に取り組み、その成果と反省をもとに、2012年4月から第2ステップとして4ヵ年の中期経営計画を策定しました。当計画のもと「10年ビジョン達成に向けた萌芽形成」を目標とし、研究・開発・生産・販売の各重点戦略に対して積極的な投資を行い、成果の芽を出すことに努めてきました。2016年4月からは、最終ステップとして「ACT for the Vision ~10年ビジョンの達成と更なる飛躍~」をキーコンセプトとした3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、事業環境の厳しさをはねのけ、10年ビジョンを達成し『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として勝ち残ることを目指していきます。 (2)コーポレートガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底 当社では、コーポレートガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。当社のコーポレートガバナンスに関する具体的な考え方、施策は以下のとおりです。 ・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。 ・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。 ・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、ガバナンスを強化するために、執行役員制度を導入しています。 ・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。 ・監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。 ・社会的な倫理規範を加えたコンプライアンス・プログラムを制定するとともに、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守等の徹底に努めています。 (3)株主利益向上のための施策 当社は、株主価値の向上を重要な経営課題の一つとして位置づけており、株主の皆さまへの利益還元を充実させるとともに、研究開発や生産体制整備等の事業投資にバランスよく取り組むことで持続的成長の実現を目指します。 株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定的かつ継続的な配当を目指し、1株当たり年間26円を継続する方針です。また、今後の事業展開や総還元性向を勘案しながら、自己株式の取得を適宜検討していきます。 さらに、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役を対象とした株価連動型報酬制度を導入しています。また、2016年7月より社内取締役を対象とした業績連動報酬制度を導入しました。これらにより、役員報酬と株主の皆さまの利益との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確化し、株主価値の増大を推進しています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を定めています。 (1)大規模買付ルールの設定 ・株主の皆さま及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供いただくこと ・当社取締役会が、当該大規模買付行為についての検討・評価等を行い、大規模買付者と交渉し、株主の皆さまに意見・代替的提案等を提示させていただくため、一定期間は大規模買付行為を行わないこととしていただくこと (2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する要件及び手続並びに内容 本プランは、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(以下、「対抗措置」といいます。)について、次のことを定めています。 ・対抗措置の発動要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものである場合に限って発動しうること ・対抗措置の発動手続として、原則、下記(3)の独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会の決議をもって発動すること。なお、対抗措置の必要性・相当性について株主意思を確認することが適切と判断される場合には、株主総会を開催することができる。 ・対抗措置の内容として、新株予約権の無償割当てによること (3)独立委員会の設置 本プランは、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置することを定めています。 なお、本プランは、2008年6月20日開催の第62回定時株主総会においてご承認をいただきました。その後、2011年6月21日開催の第65回定時株主総会、2014年6月24日開催の第68回定時株主総会及び2017年6月20日開催の第71回定時株主総会において、それぞれ有効期間を3年とする継続のご承認をいただきました。その全文は、当社ウェブサイト (ホームページアドレス http://www.seikagaku.co.jp/corporate/kaitsuke.html)に掲載しています。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 当社は、研究開発型製薬企業であることから、事業成長の源泉である新しい医薬品の研究開発には、多大な時間を要するとともに長期にわたる継続的な資源の投下が必須です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値向上のための長期的な投資の必要性を十分理解いただき、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保、向上していくことを可能とする株主であることが望ましいと当社は考えています。 そもそも、上場会社の株主は株式市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴うような当社株式の大規模な買付行為も、これに応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の自由な意思に基づいて行われるべきであると考えています。 しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与えるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を有していることから、当該買付行為を行う者に関する十分な情報の提供なくしては、株主の皆さまが、当該買付行為により当社の企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難です。このため、当社は、以下を行うことは当社の取締役としての責務であると考えています。 ・大規模な買付行為を行う者から株主の皆さまの判断に必要かつ十分な情報を提供させること ・大規模な買付行為を行う者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して、株主の皆さまの判断の参考として提供すること ・必要に応じて、当社取締役会が大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社の経営方針等に関して当社取締役会としての代替的提案を株主の皆さまに提示すること さらに、現在の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模な買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。したがって、当社は、大規模な買付行為を行う者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模な買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えています。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)経営の中長期的な重点課題と施策 当社は、「独創 公正 夢と情熱」を経営綱領として掲げ、従来から取り組んでいる糖質科学を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、世界の人々の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しています。 医薬品産業の経営環境は、深刻化する医療財政の逼迫や国境を越えた企業の大型再編、創薬研究の技術革新とそれに伴う新薬開発競争の激化などにより、大きな変革期にあります。 このような状況のなか、当社は、2009年3月に「生化学工業10年ビジョン」を策定し、糖質科学に研究開発の焦点を絞って、国際競争力を確立する『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として発展することを目指しています。 2009年4月より3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、ビジョン達成に向けた第1ステップとして「基礎体力の養成と体制の構築」に取り組み、その成果と反省をもとに、2012年4月から第2ステップとして4ヵ年の中期経営計画を策定しました。当計画のもと「10年ビジョン達成に向けた萌芽形成」を目標とし、研究・開発・生産・販売の各重点戦略に対して積極的な投資を行い、成果の芽を出すことに努めてきました。2016年4月からは、最終ステップとして「ACT for the Vision ~10年ビジョンの達成と更なる飛躍~」をキーコンセプトとした3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、事業環境の厳しさをはねのけ、10年ビジョンを達成し『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として勝ち残ることを目指していきます。 (2)コーポレートガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底 当社では、コーポレートガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。当社のコーポレートガバナンスに関する具体的な考え方、施策は以下のとおりです。 ・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。 ・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。 ・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、ガバナンスを強化するために、執行役員制度を導入しています。 ・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。 ・監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。 ・社会的な倫理規範を加えたコンプライアンス・プログラムを制定するとともに、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守等の徹底に努めています。 (3)株主利益向上のための施策 当社は、株主価値の向上を重要な経営課題の一つとして位置づけており、株主の皆さまへの利益還元を充実させるとともに、研究開発や生産体制整備等の事業投資にバランスよく取り組むことで持続的成長の実現を目指します。 株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定的かつ継続的な配当を目指し、1株当たり年間26円を継続する方針です。また、今後の事業展開や総還元性向を勘案しながら、自己株式の取得を適宜検討していきます。 さらに、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役を対象とした株価連動型報酬制度を導入しています。また、2016年7月より社内取締役を対象とした業績連動報酬制度を導入しました。これらにより、役員報酬と株主の皆さまの利益との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確化し、株主価値の増大を推進しています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を定めています。 (1)大規模買付ルールの設定 ・株主の皆さま及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供いただくこと ・当社取締役会が、当該大規模買付行為についての検討・評価等を行い、大規模買付者と交渉し、株主の皆さまに意見・代替的提案等を提示させていただくため、一定期間は大規模買付行為を行わないこととしていただくこと (2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する要件及び手続並びに内容 本プランは、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(以下、「対抗措置」といいます。)について、次のことを定めています。 ・対抗措置の発動要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものである場合に限って発動しうること ・対抗措置の発動手続として、原則、下記(3)の独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会の決議をもって発動すること。なお、対抗措置の必要性・相当性について株主意思を確認することが適切と判断される場合には、株主総会を開催することができる。 ・対抗措置の内容として、新株予約権の無償割当てによること (3)独立委員会の設置 本プランは、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置することを定めています。 なお、本プランは、2008年6月20日開催の第62回定時株主総会においてご承認をいただきました。その後、2011年6月21日開催の第65回定時株主総会、2014年6月24日開催の第68回定時株主総会及び2017年6月20日開催の第71回定時株主総会において、それぞれ有効期間を3年とする継続のご承認をいただきました。その全文は、当社ウェブサイト (ホームページアドレス http://www.seikagaku.co.jp/corporate/kaitsuke.html)に掲載しています。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 当社は、研究開発型製薬企業であることから、事業成長の源泉である新しい医薬品の研究開発には、多大な時間を要するとともに長期にわたる継続的な資源の投下が必須です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値向上のための長期的な投資の必要性を十分理解いただき、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保、向上していくことを可能とする株主であることが望ましいと当社は考えています。 そもそも、上場会社の株主は株式市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴うような当社株式の大規模な買付行為も、これに応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の自由な意思に基づいて行われるべきであると考えています。 しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与えるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を有していることから、当該買付行為を行う者に関する十分な情報の提供なくしては、株主の皆さまが、当該買付行為により当社の企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難です。このため、当社は、以下を行うことは当社の取締役としての責務であると考えています。 ・大規模な買付行為を行う者から株主の皆さまの判断に必要かつ十分な情報を提供させること ・大規模な買付行為を行う者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して、株主の皆さまの判断の参考として提供すること ・必要に応じて、当社取締役会が大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社の経営方針等に関して当社取締役会としての代替的提案を株主の皆さまに提示すること さらに、現在の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模な買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。したがって、当社は、大規模な買付行為を行う者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模な買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えています。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)経営の中長期的な重点課題と施策 当社は、「独創 公正 夢と情熱」を経営綱領として掲げ、従来から取り組んでいる糖質科学を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、世界の人々の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しています。 医薬品産業の経営環境は、深刻化する医療財政の逼迫や国境を越えた企業の大型再編、創薬研究の技術革新とそれに伴う新薬開発競争の激化などにより、大きな変革期にあります。 このような状況のなか、当社は、2009年3月に「生化学工業10年ビジョン」を策定し、『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として発展することを目指してきました。 2009年4月より3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、ビジョン達成に向けた第1ステップとして「基礎体力の養成と体制の構築」に取り組み、その成果と反省をもとに、2012年4月から第2ステップとして4ヵ年の中期経営計画を策定しました。当計画のもと「10年ビジョン達成に向けた萌芽形成」を目標とし、研究・開発・生産・販売の各重点戦略に対して積極的な投資を行い、成果の芽を出すことに努めてきました。2016年4月からは、最終ステップとして「ACT for the Vision ~10年ビジョンの達成と更なる飛躍~」をキーコンセプトとした3ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、事業環境の厳しさをはねのけ、10年ビジョンを達成し『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として勝ち残ることを目指してきました。 「前中期経営計画(2016年度~2018年度)の総括」及び「次期中期経営計画の骨子」については、以下の当社ウェブサイトの「中期経営計画」をご参照ください。 https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/management/midtermplan.html (2)コーポレートガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底 当社では、コーポレートガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。当社のコーポレートガバナンスに関する具体的な考え方、施策は以下のとおりです。 ・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。 ・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。 ・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するために、執行役員制度を導入しています。 ・常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。 ・監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。 ・社会的な倫理規範を加えたコンプライアンス・プログラムを制定するとともに、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守等の徹底に努めています。 (3)株主利益向上のための施策 当社は、株主価値の向上を重要な経営課題の一つとして位置づけており、株主の皆さまへの利益還元を充実させるとともに、研究開発や生産体制整備等の事業投資にバランスよく取り組むことで持続的成長の実現を目指します。 株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定的かつ継続的な配当を目指し、1株当たり年間26円を継続する方針です。また、今後の事業展開や総還元性向を勘案しながら、自己株式の取得を適宜検討していきます。 さらに、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役を対象とした株価連動型報酬制度を導入しています。また、2016年7月に社内取締役を対象とした業績連動報酬制度を導入しました。これらにより、役員報酬と株主の皆さまの利益との連動性を一層向上させ、会社業績に対する経営責任を明確化し、株主価値の増大を推進しています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を定めています。 (1)大規模買付ルールの設定 ・株主の皆さま及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供いただくこと ・当社取締役会が、当該大規模買付行為についての検討・評価等を行い、大規模買付者と交渉し、株主の皆さまに意見・代替的提案等を提示させていただくため、一定期間は大規模買付行為を行わないこととしていただくこと (2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する要件及び手続並びに内容 本プランは、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(以下、「対抗措置」といいます。)について、次のことを定めています。 ・対抗措置の発動要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものである場合に限って発動しうること ・対抗措置の発動手続として、原則、下記(3)の独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会の決議をもって発動すること。なお、対抗措置の必要性・相当性について株主意思を確認することが適切と判断される場合には、株主総会を開催することができる。 ・対抗措置の内容として、新株予約権の無償割当てによること (3)独立委員会の設置 本プランは、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置することを定めています。 なお、本プランは、2008年6月20日開催の第62回定時株主総会においてご承認をいただきました。その後、2011年6月21日開催の第65回定時株主総会、2014年6月24日開催の第68回定時株主総会及び2017年6月20日開催の第71回定時株主総会において、それぞれ有効期間を3年とする継続のご承認をいただきました。その全文は、以下の当社ウェブサイトの「大規模買付行為に対する対応策」をご参照ください。 https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/management/measures.html
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応策(買収防衛策)」について、その有効期間が満了する2020年6月19日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもってこれを更新せず、廃止することを決議いたしました。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

兼 生産本部長

水谷 建

1948年

3月10日生

 

1970年4月

三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社)入社

1983年9月

同社電子材料部部長代理

1988年8月

当社入社

1990年6月

当社取締役 試薬・診断薬事業部長

1993年6月

当社常務取締役 企画・生産担当

1996年6月

当社常務取締役

医薬・機能化学品事業担当

1997年7月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業担当

1997年11月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業、ACC担当

1998年6月

当社常務取締役 営業本部長

2000年6月

当社常務取締役 中央研究所長

2002年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・口腔ケア事業、

グライコフォーラム管掌

中央研究所長

2003年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・LAL戦略管掌
中央研究所長

2004年6月

当社代表取締役専務取締役

研究・開発・機能化学品営業管掌

2005年6月

当社代表取締役社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

2015年1月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

(現在に至る)

 

(注)3

355,500

取締役

常務執行役員

事業推進本部長

岡田 敏行

1960年

8月27日生

 

1989年4月

ダウ・コーニング ジャパン 入社

1996年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社)入社

2015年2月

同社バイスプレジデント チーフテクノロジーオフィサー(薬事本部、品質保証本部、安全管理部、研究開発、GCP監査室、メディカルアフェアーズ、臨床開発&市販後調査部、Quality Regulatory Compliance、Professional Education)

2015年9月

当社入社 執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査副担当

2015年10月

当社執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2016年6月

当社常務執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2017年1月

当社常務執行役員 営業本部長

2017年6月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

2017年8月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 北米戦略室長

2018年1月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 医薬営業部長 兼 北米戦略室長

2018年4月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 営業企画部長 兼 医薬営業部長

兼 海外営業部長 兼 北米戦略室長

2018年6月

当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長

(現在に至る)

 

(注)3

2,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上席執行役員

研究開発本部長

兼 臨床開発部長

船越 洋祐

1965年

11月28日生

 

1990年4月

小野薬品工業株式会社 入社

2008年6月

武田薬品工業株式会社 入社

2009年7月

武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.

ストラテジック・ディベロップメント シニアダイレクター

2012年8月

武田グローバル研究開発センター Inc.
(現 米州武田開発センター Inc.)

ストラテジック・プロジェクト・マネジメント バイス・プレジデント

2014年8月

当社入社 理事 研究開発本部長付

2014年10月

当社理事 研究開発本部 臨床開発部長

2016年6月

当社上席執行役員 研究開発本部副本部長

兼 臨床開発部長

2017年6月

当社上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

(現在に至る)

 

(注)3

3,500

取締役

上席執行役員

管理部門管掌

兼 経営企画部長

秋田 孝之

1963年

12月9日生

 

1986年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

2013年5月

同社執行役員 国際業務部長

2014年7月

同社執行役員 MUFGユニオンバンク出向

日系・アジア系コーポレートバンキングユ

ニット長 兼 米州統括部長(特命担当)

兼 ニューヨーク支店副支店長(特命担当)

2016年5月

同社執行役員 トランザクションバンキング本部 トランザクションバンキング部長

2017年6月

当社入社 顧問

2017年6月

当社執行役員 経営管理部担当

2017年10月

当社執行役員 経営企画部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 管理部門管掌

兼 経営企画部長

(現在に至る)

 

(注)3

400

取締役

 

片山 英二

1950年

11月8日生

 

1973年4月

藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社

1984年4月

弁護士登録(現在に至る)

1984年4月

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所(現在に至る)

1989年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

(現在に至る)

1997年6月

当社社外監査役

2004年6月

当社社外取締役
(現在に至る)

 

(注)3

33,800

取締役

 

林 いづみ

1958年

8月20日生

 

 

1986年4月

名古屋地方検察庁検事

1987年3月

弁護士登録(現在に至る)

1987年3月

ローガン・高島・根本法律事務所 入所

1993年3月

永代総合法律事務所 入所

2015年1月

桜坂法律事務所 入所(現在に至る)

2015年6月

当社社外取締役
(現在に至る)

 

(注)3

1,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

竹田 徹

1959年

11月23日生

 

1983年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)入社

2000年10月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

2008年10月

みずほ信託銀行株式会社

総合リスク管理部長

2012年4月

同社常勤監査役

2016年4月

当社入社 理事

2016年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)4

1,100

常勤監査役

 

河原 茂

1959年

12月30日生

 

1982年4月

日本メルク萬有株式会社(現 MSD株式会社)入社

2008年5月

当社入社

2009年6月

当社営業企画部長

2010年9月

当社海外営業部長 兼 営業企画部長

2014年1月

当社監査部長

2017年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)5

4,300

監査役

 

竹内 信博

1953年

4月8日生

 

1978年11月

デロイト ハスキンズ アンド セルズ公認会計士事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1982年8月

公認会計士登録(現在に至る)

1998年8月

竹内公認会計士事務所 所長

(現在に至る)

2003年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

14,600

監査役

 

柴田 義人

1965年

7月31日生

 

1988年4月

富士通株式会社 入社

1998年4月

弁護士登録(現在に至る)

1999年12月

坂井秀行法律事務所(後に、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業))入所

2006年7月

米国ニューヨーク州弁護士登録

(現在に至る)

2015年4月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所(現在に至る)

2015年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

藤本 美枝

1967年

8月17日生

 

1993年4月

弁護士登録(現在に至る)

1993年4月

新東京総合法律事務所(後に、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業))入所

2015年4月

TMI総合法律事務所 入所(現在に至る)

2015年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

900

 

 

 

 

 

419,700

 

 (注)1.取締役片山英二氏及び林いづみ氏は、社外取締役です。

2.監査役竹内信博、柴田義人及び藤本美枝の各氏は、社外監査役です。

3.各取締役の任期は、2018年6月開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

4.常勤監査役竹田徹氏の任期は、2016年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

5.常勤監査役河原茂氏の任期は、2018年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

6.監査役竹内信博、柴田義人及び藤本美枝の各氏の任期は、2015年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

7.当社は、株式会社東京証券取引所に対し、取締役片山英二氏及び林いづみ氏、並びに監査役竹内信博、柴田義人及び藤本美枝の各氏を独立役員として届け出ております。

8.当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。当社執行役員は次のとおりです。

・執行役員   二井 愛介 (研究開発本部 中央研究所長)

・執行役員   鳥居 美香子(総務部長)

・執行役員   下島 裕司 (信頼性保証部門・メディカルサイエンスリエゾン室担当)

なお、取締役である水谷建、岡田敏行、船越洋祐及び秋田孝之の各氏は、執行役員を兼務しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

水谷 建

1948年3月10日

 

1970年4月

三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社)入社

1983年9月

同社電子材料部部長代理

1988年8月

当社入社

1990年6月

当社取締役 試薬・診断薬事業部長

1993年6月

当社常務取締役 企画・生産担当

1996年6月

当社常務取締役

医薬・機能化学品事業担当

1997年7月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業担当

1997年11月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業、ACC担当

1998年6月

当社常務取締役 営業本部長

2000年6月

当社常務取締役 中央研究所長

2002年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・口腔ケア事業、

グライコフォーラム管掌

中央研究所長

2003年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・LAL戦略管掌
中央研究所長

2004年6月

当社代表取締役専務取締役

研究・開発・機能化学品営業管掌

2005年6月

当社代表取締役社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

2015年1月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

2019年6月

当社代表取締役社長

(現在に至る)

 

(注)3

437,316

取締役

常務執行役員

事業推進本部長

岡田 敏行

1960年8月27日

 

1989年4月

ダウ・コーニング ジャパン 入社

1996年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社)入社

2015年2月

同社バイスプレジデント チーフテクノロジーオフィサー(薬事本部、品質保証本部、安全管理部、研究開発、GCP監査室、メディカルアフェアーズ、臨床開発&市販後調査部、Quality Regulatory Compliance、Professional Education)

2015年9月

当社入社 執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査副担当

2015年10月

当社執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2016年6月

当社常務執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2017年1月

当社常務執行役員 営業本部長

2017年6月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

2017年8月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 北米戦略室長

2018年1月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 医薬営業部長 兼 北米戦略室長

2018年4月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 営業企画部長 兼 医薬営業部長

兼 海外営業部長 兼 北米戦略室長

2018年6月

当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長

(現在に至る)

 

(注)3

4,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上席執行役員

研究開発本部長

兼 臨床開発部長

船越 洋祐

1965年11月28日

 

1990年4月

小野薬品工業株式会社 入社

2008年6月

武田薬品工業株式会社 入社

2009年7月

武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.

ストラテジック・ディベロップメント シニアダイレクター

2012年8月

武田グローバル研究開発センター Inc.
(現 米州武田開発センター Inc.)

ストラテジック・プロジェクト・マネジメント バイス・プレジデント

2014年8月

当社入社 理事 研究開発本部長付

2014年10月

当社理事 研究開発本部 臨床開発部長

2016年6月

当社上席執行役員 研究開発本部副本部長

兼 臨床開発部長

2017年6月

当社上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

(現在に至る)

 

(注)3

5,100

取締役

上席執行役員

管理部門管掌

兼 経営企画部長

秋田 孝之

1963年12月9日

 

1986年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

2013年5月

同社執行役員 国際業務部長

2014年7月

同社執行役員 MUFGユニオンバンク出向

日系・アジア系コーポレートバンキングユ

ニット長 兼 米州統括部長(特命担当)

兼 ニューヨーク支店副支店長(特命担当)

2016年5月

同社執行役員 トランザクションバンキング本部 トランザクションバンキング部長

2017年6月

当社入社 顧問

2017年6月

当社執行役員 経営管理部担当

2017年10月

当社執行役員 経営企画部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 管理部門管掌

兼 経営企画部長

(現在に至る)

 

(注)3

1,800

取締役

片山 英二

1950年11月8日

 

1973年4月

藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社

1984年4月

弁護士登録

1984年4月

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所(現在に至る)

1989年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1997年6月

当社社外監査役

2004年6月

当社社外取締役
(現在に至る)

 

(注)3

36,100

取締役

南木 みお

1973年4月6日

 

1999年4月

株式会社MIT 入社

2003年10月

東京地方検察庁 検事

2004年4月

大阪地方検察庁 検事

2005年4月

福岡地方検察庁 検事

2014年4月

福岡法務局 訴訟検事

2016年4月

東京地方検察庁 検事

2017年4月

株式会社農林漁業成長産業化支援機構 出向

法務部長

2019年4月

弁護士登録

2019年4月

南木・北沢法律事務所 入所

(現在に至る)

2019年6月

当社社外取締役

(現在に至る)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

竹田 徹

1959年11月23日

 

1983年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)入社

2000年10月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

2008年10月

みずほ信託銀行株式会社

総合リスク管理部長

2012年4月

同社常勤監査役

2016年4月

当社入社 理事

2016年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)4

1,900

常勤監査役

河原 茂

1959年12月30日

 

1982年4月

日本メルク萬有株式会社(現 MSD株式会社)入社

2008年5月

当社入社

2009年6月

当社営業企画部長

2010年9月

当社海外営業部長 兼 営業企画部長

2014年1月

当社監査部長

2017年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)5

5,000

監査役

柴田 義人

1965年7月31日

 

1988年4月

富士通株式会社 入社

1998年4月

弁護士登録

1999年12月

坂井秀行法律事務所(後に、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業))入所

2006年7月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2015年4月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所(現在に至る)

2015年6月

当社社外監査役

(現在に至る)

 

(注)6

1,300

監査役

藤本 美枝

1967年8月17日

 

1993年4月

弁護士登録

1993年4月

新東京総合法律事務所(後に、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業))入所

2015年4月

TMI総合法律事務所 入所

(現在に至る)

2015年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

1,300

監査役

松尾 信吉

1969年1月9日

 

1991年4月

三菱電機株式会社 入社

1993年4月

横浜市 入庁

1995年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月

公認会計士登録

2018年6月

ネクストリープ株式会社 代表取締役

(現在に至る)

2019年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

494,416

 

 (注)1.取締役片山英二氏及び南木みお氏は、社外取締役です。

2.監査役柴田義人、藤本美枝及び松尾信吉の各氏は、社外監査役です。

3.各取締役の任期は、2019年6月開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

4.常勤監査役竹田徹氏の任期は、2016年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

5.常勤監査役河原茂氏の任期は、2018年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

6.監査役柴田義人、藤本美枝及び松尾信吉の各氏の任期は、2019年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

7.当社は、株式会社東京証券取引所に対し、取締役片山英二氏及び南木みお氏、並びに監査役柴田義人、藤本美枝及び松尾信吉の各氏を独立役員として届け出ております。

 

8.当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。当社執行役員は次のとおりです。

・執行役員   鳥居 美香子(総務部長)

・執行役員   下島 裕司 (信頼性保証部門・メディカルサイエンスリエゾン室担当)

・執行役員   伊藤 政幸 (生産本部長 兼 高萩工場長)

なお、取締役である水谷建、岡田敏行、船越洋祐及び秋田孝之の各氏は、執行役員を兼務しております。

② 社外取締役及び社外監査役

<社外取締役及び社外監査役の員数>

・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。計5名全員は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしています。また、当社は株式会社東京証券取引所に対し、5名全員を独立役員として届け出ております。

<会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係>

・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係(株価連動型報酬制度による当社株式の保有を除く)、又は取引関係その他職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。

・当社は役員報酬のうち一定額を原資とし、役員持株会を通じて当社株式を毎月継続的に購入する株価連動型報酬制度を採用しておりました。同制度により社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入(2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において承認)に伴い、株価連動型報酬制度は廃止いたしました。社外取締役及び社外監査役は、譲渡制限付株式報酬制度の対象としていません。

<企業統治において果たす機能及び役割>

・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から助言・提言を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しています。

・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場からそれぞれ情報の収集に努め、意見を表明することで取締役の職務執行に対する監督機能を適切に果たしています。

<選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する会社の考え方>

・当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。

A.当社グループの業務執行者

B.直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2%以上である者またはその業務執行者

C.直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2%以上である者またはその業務執行者

D.直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2%以上の団体に所属する者)

E.直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
F.直前事業年度末において、当社の10%以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
G.過去3年間において、上記(A)から(F)までのいずれかに該当していた者
H.上記(A)から(G)までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
I.その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者

社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。社外監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から取締役の職務の執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、社長、監査役及び各部署長等との間で会合を行っています。また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、社長、社外取締役及び各部署長等の間で会合を行うほか、監査部及び会計監査人と連携し、監督機能の向上に努めています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

水谷 建

1948年3月10日

 

1970年4月

三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社)入社

1983年9月

同社電子材料部部長代理

1988年8月

当社入社

1990年6月

当社取締役 試薬・診断薬事業部長

1993年6月

当社常務取締役 企画・生産担当

1996年6月

当社常務取締役

医薬・機能化学品事業担当

1997年7月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業担当

1997年11月

当社常務取締役

医薬・機能化学品・新規事業、ACC担当

1998年6月

当社常務取締役 営業本部長

2000年6月

当社常務取締役 中央研究所長

2002年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・口腔ケア事業、

グライコフォーラム管掌

中央研究所長

2003年6月

当社代表取締役専務取締役
医薬・機能化学品・LAL戦略管掌
中央研究所長

2004年6月

当社代表取締役専務取締役

研究・開発・機能化学品営業管掌

2005年6月

当社代表取締役社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

2015年1月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役社長 兼 生産本部長

2019年6月

当社代表取締役社長

(現在に至る)

 

(注)3

452,809

取締役

常務執行役員

事業推進本部長

岡田 敏行

1960年8月27日

 

1989年4月

ダウ・コーニング ジャパン 入社

1996年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社)入社

2015年2月

同社バイスプレジデント チーフテクノロジーオフィサー(薬事本部、品質保証本部、安全管理部、研究開発、GCP監査室、メディカルアフェアーズ、臨床開発&市販後調査部、Quality Regulatory Compliance、Professional Education)

2015年9月

当社入社 執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査副担当

2015年10月

当社執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2016年6月

当社常務執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当

2017年1月

当社常務執行役員 営業本部長

2017年6月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

2017年8月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 北米戦略室長

2018年1月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 医薬営業部長 兼 北米戦略室長

2018年4月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

兼 営業企画部長 兼 医薬営業部長

兼 海外営業部長 兼 北米戦略室長

2018年6月

当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長

(現在に至る)

 

(注)3

7,490

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上席執行役員

研究開発本部長

兼 臨床開発部長

船越 洋祐

1965年11月28日

 

1990年4月

小野薬品工業株式会社 入社

2008年6月

武田薬品工業株式会社 入社

2009年7月

武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.

ストラテジック・ディベロップメント シニアダイレクター

2012年8月

武田グローバル研究開発センター Inc.
(現 米州武田開発センター Inc.)

ストラテジック・プロジェクト・マネジメント バイス・プレジデント

2014年8月

当社入社 理事 研究開発本部長付

2014年10月

当社理事 研究開発本部 臨床開発部長

2016年6月

当社上席執行役員 研究開発本部副本部長

兼 臨床開発部長

2017年6月

当社上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長

兼 臨床開発部長

(現在に至る)

 

(注)3

8,090

取締役

上席執行役員

管理部門管掌

兼 経営企画部長

秋田 孝之

1963年12月9日

 

1986年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

2013年5月

同社執行役員 国際業務部長

2014年7月

同社執行役員 MUFGユニオンバンク出向

日系・アジア系コーポレートバンキングユ

ニット長 兼 米州統括部長(特命担当)

兼 ニューヨーク支店副支店長(特命担当)

2016年5月

同社執行役員 トランザクションバンキング本部 トランザクションバンキング部長

2017年6月

当社入社 顧問

2017年6月

当社執行役員 経営管理部担当

2017年10月

当社執行役員 経営企画部長

2018年6月

当社取締役 上席執行役員 管理部門管掌

兼 経営企画部長

(現在に至る)

 

(注)3

4,690

取締役

片山 英二

1950年11月8日

 

1973年4月

藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社

1984年4月

弁護士登録

1984年4月

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所(現在に至る)

1989年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1997年6月

当社社外監査役

2004年6月

当社社外取締役
(現在に至る)

 

(注)3

37,100

取締役

南木 みお

1973年4月6日

 

1999年4月

株式会社MIT 入社

2003年10月

東京地方検察庁 検事

2004年4月

大阪地方検察庁 検事

2005年4月

福岡地方検察庁 検事

2014年4月

福岡法務局 訴訟検事

2016年4月

東京地方検察庁 検事

2017年4月

株式会社農林漁業成長産業化支援機構 出向

法務部長

2019年4月

弁護士登録

2019年4月

南木・北沢法律事務所 入所

(現在に至る)

2019年6月

当社社外取締役

(現在に至る)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

竹田 徹

1959年11月23日

 

1983年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)入社

2000年10月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

2008年10月

みずほ信託銀行株式会社

総合リスク管理部長

2012年4月

同社常勤監査役

2016年4月

当社入社 理事

2016年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)4

2,200

常勤監査役

河原 茂

1959年12月30日

 

1982年4月

日本メルク萬有株式会社(現 MSD株式会社)入社

2008年5月

当社入社

2009年6月

当社営業企画部長

2010年9月

当社海外営業部長 兼 営業企画部長

2014年1月

当社監査部長

2017年6月

当社常勤監査役

 

(現在に至る)

 

(注)5

5,300

監査役

藤本 美枝

1967年8月17日

 

1993年4月

弁護士登録

1993年4月

新東京総合法律事務所(後に、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業))入所

2015年4月

TMI総合法律事務所 入所

(現在に至る)

2015年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

1,400

監査役

松尾 信吉

1969年1月9日

 

1991年4月

三菱電機株式会社 入社

1993年4月

横浜市 入庁

1995年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月

公認会計士登録

2018年6月

ネクストリープ株式会社 代表取締役

(現在に至る)

2019年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)6

-

監査役

丸山 貴之

1974年8月22日

 

2000年4月

弁護士登録

2000年4月

長島・大野・常松法律事務所 入所

2005年9月

Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan,LLP 入所

2006年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2008年2月

弁護士法人大江橋法律事務所 入所

(現在に至る)

2020年6月

当社社外監査役
(現在に至る)

 

(注)7

-

519,079

 

 (注)1.取締役片山英二氏及び南木みお氏は、社外取締役です。

2.監査役藤本美枝氏、松尾信吉氏及び丸山貴之氏は、社外監査役です。

3.各取締役の任期は、2020年6月開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

4.常勤監査役竹田徹氏の任期は、2020年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

5.常勤監査役河原茂氏の任期は、2018年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

6.監査役藤本美枝氏及び松尾信吉氏の任期は、2019年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

7.監査役丸山貴之氏の任期は、前任者の補欠として選任されたため、2020年6月開催の定時株主総会終結の時から3年間です。

8.当社は、株式会社東京証券取引所に対し、取締役片山英二氏及び南木みお氏、並びに監査役藤本美枝氏、松尾信吉氏及び丸山貴之氏を独立役員として届け出ております。

 

9.当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。当社執行役員は次のとおりです。

・上席執行役員 下島 裕司 (信頼性保証部門・メディカル活動推進室担当)

・執行役員   鳥居 美香子(総務部長)

・執行役員   伊藤 政幸 (生産本部長 兼 高萩工場長)

なお、取締役である水谷建氏、岡田敏行氏、船越洋祐氏及び秋田孝之氏は、執行役員を兼務しております。

② 社外取締役及び社外監査役

<社外取締役及び社外監査役の員数>

・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。計5名全員は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしています。また、当社は株式会社東京証券取引所に対し、5名全員を独立役員として届け出ております。

<会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係>

・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。

<企業統治において果たす機能及び役割>

・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から助言・提言を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。

・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場からそれぞれ情報の収集に努め、意見を表明することで取締役の職務執行に対する監督の役割を適切に果たしています。

<選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する会社の考え方>

・当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。

A.当社グループの業務執行者

B.直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2%以上である者またはその業務執行者

C.直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2%以上である者またはその業務執行者

D.直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2%以上の団体に所属する者)

E.直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
F.直前事業年度末において、当社の10%以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
G.過去3年間において、上記(A)から(F)までのいずれかに該当していた者
H.上記(A)から(G)までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
I.その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者

社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。社外監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で会合を行っています。また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、代表取締役社長、社外取締役及び担当役員等の間で会合を行うほか、監査部及び会計監査人と連携し、監督機能の向上に努めています。

 

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/11/72019/6/282020/6/29選任の理由
片山 英二同氏は、製薬企業での勤務経験により医薬品事業に精通しているとともに、弁護士として知的財産や事業再生を中心に渉外法務、会社法務全般の分野で活躍しているほか、企業経営に関する豊富な識見を有しており、中立的かつ客観的な立場から積極的に助言・提言を行うことで、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を十分に果たしてきました。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督することができるものと判断し、社外取締役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
南木 みお---同氏は、司法分野において長年培った豊富な経験のほか、企業法務にも深い識見を有しており、中立的かつ客観的な立場から積極的に助言・提言を行うことで、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を十分に果たしてきました。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督することができるものと判断し、社外取締役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
林 いづみ--同氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、知的財産権及び企業コンプライアンス等に関する十分な識見を有しており、取締役会において中立的かつ客観的な立場から積極的に助言・提言を行い、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を十分に果たしています。また、東京証券取引所において定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的立場から経営を適切に監督することができるものと判断し、社外取締役に選任しています。また、同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。