1年高値296 円
1年安値269 円
出来高0 株
市場ジャスダック
業種医薬品
会計日本
EV/EBITDA14.4 倍
PBR1.3 倍
PSR・会予0.4 倍
ROA0.6 %
ROICN/A
営利率0.1 %
決算3月末
設立日1978/5/1
上場日1997/8/1
配当・会予5.0 円
配当性向147.4 %
PEGレシオ0.9 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:-2.3 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:3.3 %
純利5y CAGR・予想:8.9 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

3【事業の内容】

 当社では、常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用雑貨・その他の商品を一般家庭に対し配置販売並びに小売販売を行うとともに、これらの商品をフランチャイズ加盟店を中心とする同業他社(以下、同業他社という。)や一般流通市場へ卸販売も行っております。このように、当社の販売形態は、家庭医薬品等販売事業において配置販売事業を中心とした小売部門・卸売部門と売水事業部門に区分されております。またほとんどの当社取扱商品は自社ブランドとして当社規格に基づいて外部に生産委託しております。

 なお、次の2部門は「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)家庭医薬品等販売事業(小売部門・卸売部門)…主要な商品は常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用

雑貨・生活流通等であります。

(2)売水事業部門…主要な商品はミネラルウォーターの製造販売であります。

(3)その他…主要な商品は保険商品等であります。

 以上の事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

(事業系統図)

(画像は省略されました)

 

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

 トータルライフ・ケアの推進

企業理念「健康づくり、幸福づくり、人づくり」の具現化に向けて、お客さまの生活を支えるための商品や情報・サービスを、多角的・多面的に推進していきます。

 営業員一人ひとりがお客さまの潜在的要求を的確に把握し、これを商品開発やサービス向上にフィードバックさせることがかかせません。この推進こそが、お客さまとの親密性を増し、信頼の絆を深めます。さらに「中京ファン」を育てていきます。

 これらを基本として心の絆を大切にしたヒューマンネットワークを更に広げ、株式会社中京医薬品ならではの「ふれあい業」を充実させ、顧客及び市場からの評価を高め、収益力の向上と経営基盤の強化を図ってまいります。

 

(2)経営戦略等

中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。

① 企業理念

 健康づくり、幸福づくり、人づくり

② 経営の基本方針

 企業理念の具現化に向けて、お客様の生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的にトータル ライフ・ケアを推進していきます。

③ 経営戦略

 企業の持続的成長と企業価値の向上のため事業の成長、経営管理、変化対応力を高め、強い企業体質を作ります。

④ 社員の自律性と行動力の向上

 お客様との「ふれあい」を深め、取組先との連携を強め、新たなお客様価値の創造と、事業領域の拡充、収益の増大を図るためには、社員の自律性と行動力の向上が必須であります。

⑤ 健康経営

 創業70周年をスタート(初年度)にして健康経営を目指す。

企業理念「健康づくり、幸福づくり、人づくり」にもあるようにお客様の健康づくりは勿論のこと、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環境を作っていきます。

⑥ 経営基盤の強化

 コンプライアンス(法令順守)とガバナンス(企業統治)を強化します。

 売上高のみならず利益、キャッシュフローを重視したバランスある事業経営、財務基盤の強化、向上を行います。

⑦ 社会的責務・使命の取組み強化

 「きずなASSIST:世界の子供たちに健康と教育を」を更に推進し、地域・社会にも積極的に貢献します。

 

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 当社は、お客様からの支援の度合を反映するものとして売上高、商品の開発力と競争力を示す売上総利益率、事業全体の収益性を示す営業利益率を特に重視します。また、効率性を示す販売費及び一般管理費対売上高や資本の効率を示す1株当たり当期純利益金額、ROE(自己資本利益率)を向上してまいります。

 

(4)経営環境

 当社を取り巻く事業環境においては健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品・化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等の地域戦略とONE TO ONE マーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場の競争が激化してきています。また、お客様においても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する要望も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。

 このような状況の中で、お客さまと直接「ふれあう」強みを活かし、消費者ニーズを創発する商品・サービスの開発を行い、地域に密着してお客様の満足を図りながら更なる顧客の増加と市場の販路拡大を目指します。

 

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

 各事業の対処すべき課題については次のとおりです。

 家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)は当社の中核事業であり、営業人員の積極的な採用はもとより、業務効率や勤務形態の改善を図ります。また、ITを活用した営業サポートや教育等を強化し一人当たりの生産性を高めてまいります。更に、顧客の増加と営業エリアの拡大を行うと共に新商品の開発を強化します。新規事業「ふれあいでんき」として電力媒介事業も開始し、通信販売事業と共に安定した収益が得られるように取り組んでまいります。またお客さまと直接「ふれあう」強みを活かし、消費者ニーズを創発する商品・サービスの開発を行い、地域に密着してお客様の満足を図りながら更なる顧客の増加と営業エリアの拡大を行います。

 家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)におきましては、除菌消臭関連商品「エアーマスク ネームホルダー」等の販売プロモーション強化と一般市場向け飲料等を含めた新商品開発による販路拡大を図ってまいります。更に、市場に必要とされる商品開発にも注力し、現状の流通網に加え、新たな流通においても販路拡大を目指します。

 売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、顧客の拡大ならびに配送の効率向上を図ります。代理店や取次店の開拓並びに他企業との事業提携も視野に入れ事業の拡充を図ります。水の製造については安定した品質と供給ができる製造体制を構築すると共に、製造コスト削減に努めてまいります。

 以上のように、企業の持続的成長と収益性の向上のためには、三つの事業基盤の強化と事業領域の拡大が不可欠であります。それぞれの事業の連携と相乗効果を図り、お客様への「トータルライフ・ケア」を目指して成長戦略と事業改革をさらに推し進めてまいります。

 

当社は、2019年6月26日開催の第41期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしました。

当社は、2019年5月15日開催の当社取締役会において、この現行プランの基本的考え方を維持し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を発効することといたしました。本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理を行っていますが、基本的なスキームについて現行プランとの変更はございません。また、議案としてお諮りするのは、本プランが株主の皆様のご意思に基づくことを明らかにするためであります。

当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上のため、不適切な支配防止のための取組みとして、本プランは必要であると考えております。

本プランは、2019年6月26日開催の当社第41期定時株主総会にて承認を得ております。

現時点において、当社に対し特定の第三者から大量買付行為(Ⅲ2.(2)において定義されます。以下同じとします。)が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本プランの継続は、いわゆる平時における買収防衛策の継続であります。

本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。

 

I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 

当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆様のご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ1.記載の企業価値の源泉を維持し、向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報および検討期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考えております。

そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者(Ⅲ2.(1)イにおいて定義されます。以下同じとします。)に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。

 

II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

 

1.企業理念および企業価値の源泉

「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客様の健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客様と共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客様と常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。

創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータル・ライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品(プライベート・ブランド)、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客様と直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客様を「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。

この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合うお客様との信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。

「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける<CHUKYO SPIRIT>を発揮し、最強のパーソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。

 

2.企業価値の向上に資する取組み

 当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等が地域戦略とONE TO ONE マーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場競争が激化してきています。また、お客様においても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。更に市場・社会環境は将来にわたる少子高齢化、若年層労働力の不足、女性とアクティブシニアの社会進出の推進、後期高齢者の増加など確実に社会変化が進んでいます。また、国の対策も女性やシニア労働力の積極的推進、消費者保護強化、所得格差の是正、社会保障や国の財源確保など各種法改正が実施されていきます。

 このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、誠意をもって三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、よい商品よいサービスの提供とお客様視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティング活動による事業能力を高め、②お客様に対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン(お客様との多様な接点)の強化を一層進めていきます。また、「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。

アクアマジック事業部で展開している売水事業部門におきましては、当社の顧客基盤を有効に活用し、営業エリアの拡大と更なる顧客数の増加に努めると共に、One-Way方式のビジネスモデルを推進し、効率的で安定供給できる製造・物流体制を構築し、他企業との事業提携や経営資源の相互利用も視野に入れ、第2の収益の柱とすべく邁進していきます。

 

新中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。

1. 企業理念

 健康づくり、幸福づくり、人づくり

2. 経営の基本方針

 企業理念の具現化に向けて、お客様の生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的にトータル ライフ・ケアを推進していく。

3. 経営戦略

 企業の持続的成長と企業価値の向上のため事業の成長、経営管理、変化対応力を高め、強い企業体質を作る。

4. 社員の自律性と行動力の向上

 お客様との「ふれあい」を深め、取組先との連携を強め、新たなお客様価値の創造と、事業領域の拡充、収益の増大を図るためには、社員の自律性と行動力の向上が必須である。

5. 健康経営

 創業70周年をスタート(初年度)にして健康経営を目指す。

企業理念「健康づくり、幸福づくり、人づくり」にもあるようにお客様の健康づくりは勿論のこと、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環境を作っていく。

6. 経営基盤の強化

 コンプライアンス(法令順守)とガバナンス(企業統治)を強化する。

 売上高のみならず利益、キャッシュフローを重視したバランスある事業経営、財務基盤の強化、向上を行う。

7. 社会的責務・使命の取組み強化

 「きずなASSIST:世界の子供たちに健康と教育を」を更に推進し、地域・社会にも積極的に貢献する。

 

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1.本プラン導入の必要性について

Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。

また、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。

以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしました。

 

2.本プランの内容

(1)本プランの概要

イ.本プランの概要

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会検討期間(Ⅲ2.(4)において定義されます。)が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

 

ロ.独立委員会の設置と同委員会への諮問

①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則(その概要については別紙1ご参照)に従い、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①および②について、かかる独立委員会に必ず諮問することとします。

独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。

本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。

なお、本プランの独立委員会は、当社の社外取締役1名、社外監査役1名および社外有識者1名により構成されております。

 

(2)対象となる大量買付行為

本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性がある行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とします。

①当社が発行者である株券等[1]に関する特定の株主の株券等保有割合[2]が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得[3]

②当社が発行者である株券等[4]に関する特定の株主の株券等所有割合[5]とその特別関係者[6]の株券等所有割合との合計が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得[7]

  ③当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下③におい

て同じとします。)との間で当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者[8]に該当することとなるような合意そ

の他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者

が共同ないし協調して行動する関係[9]を樹立する行為[10](ただし、当該特定の株主の株券等保有割合の合計が

20%以上となるような場合に限ります。)

 

1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。

2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに買付者等の公開買付代理人および主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、買付者等の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。

4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。

5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。

7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じとします。

9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接または間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

10 当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

 

 

(3)大量買付者に対する情報提供の要求

大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。

本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

 

① 大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大量買付者およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

② 大量買付行為の目的、方法および内容(当社株券等の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。)

③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無および意思連絡がある場合にはその内容

④ 当社株式の取得対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等)

⑤ 取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

⑥ 大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報

⑦ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑧ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針

⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報

 

大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大量買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、買付説明書の書式(本必要情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。

当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。

また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。

なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたします。

 

(4)取締役会による検討手続

大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。

なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。

当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。

当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得ることができるものとします。

その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

 

(5)独立委員会による検討

独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。

独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に対し、速やかに情報開示を行います。

 

(6)独立委員会の勧告手続

独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。

 

イ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合

大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

 

① 次のa.からd.までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合

a.当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為

b.当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為

c.当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

d.当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

② 強圧的二段階買付け(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合

③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合

④ 大量買付行為の条件(対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合

⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

 

ロ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合

大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

 

(7)当社取締役会による決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。

 

(8)対抗措置発動の中止等について

当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

 

(9)対抗措置としての新株予約権の概要

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。

 

イ. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

ロ. 新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

ハ. 発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

ニ. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

ホ. 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

ヘ. 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。

 

① 大量買付者および大量買付者のグループに属する者。

② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者(ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チ.に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。

なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。)。

③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。

ト. 新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

チ.当社による新株予約権の取得

① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

② 当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」といいます。)をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

a.大量買付者および大量買付者のグループに属する者。

b.取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。

③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合(ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項b.に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。)には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。

④ ①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。

 

3.本プランの有効期間等

本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、2022年6月の定時株主総会の終結の時までであります。

ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プランの内容を変更する場合があります。

当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

 

4.法令等による修正

本プランで引用する法令の規定は、2019年5月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

 

Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由

 

(1)会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。

 

(2)株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

イ. 買収防衛策に係る指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足するとともに、株式会社東京証券取引所(JASDAQ市場)の定める「企業行動規範に関する規則」第11条に準拠しております。

また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。

 

ロ.株主意思を重視するものであること

本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ3.記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっています。

 

ハ.独立性のある社外者の判断の重視と情報開示

本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動および変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

 

ニ.合理的な客観的要件の設定

本プランは、Ⅲ2.(6)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

 

ホ.外部専門家等の意見の取得

Ⅲ2.(5)に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

 

ヘ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

Ⅲ3.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

Ⅴ 株主・投資家等の皆様に与える影響等

 

(1)本プラン導入時に株主・投資家の皆様に与える影響等

本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。

 

(2)対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等

当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(本プランに違反した大量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づきお知らせ致します。

なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

 

 

 

2【事業等のリスク】

 当社の経営成績や財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

 当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努めております。なお、ここに記載した事項は、当事業年度末現在において、当社がリスクとして判断したものでありますが、当社に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、当社の営業収入を生み出す商品及び製品に対する需要は経済状況の影響を受け、景気後退、代替商品の入手可能性、及び需要の縮小や業界再編の可能性があります。また、当社は全国に事業所があり、地震、台風その他の自然災害等によって正常な事業活動ができなくなる可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年6月27日)現在において当社が判断したものであります。

(1)家庭医薬品等販売事業

小売部門について

 当社は、常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用雑貨・その他の商品を一般家庭に対し配置販売並びに小売販売を行うとともに、これらの商品を同業他社・一般流通市場・フランチャイズ契約を締結した加盟店に対して卸売販売も行っております。また、ほとんどの当社取扱商品は自社ブランドとして当社規格に基づいて外部に生産委託しております。
 当社の配置販売は、いわゆる「富山の薬売り」という伝統的商売形態を踏襲したものであり、一般家庭に救急箱を配置し、後日当社社員が定期的に顧客を訪問し、使用された医薬品等だけを売上とする方法であります。従って、当社社員の訪問による点検があるまでは、客先に配置された商品は当社の所有する委託商品となりますが、顧客が何時どれだけの商品を消費するかは予測が困難であります。
 また、当社は顧客数の拡大と顧客満足の向上を目指し、社員教育や倫理綱領の制定等に全社的に取り組んでおりますが、次のような事象が発生した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
①新規顧客の開拓や開拓した顧客の継続取引先としての定着化に遅れが生じた場合
②顧客からのクレームや商品に問題が発生した場合の対応が不適切で、会社の信用低下を招いた場合
③商品の劣化や期限切れが増加した場合

卸売部門について

 当社は、取引先から当社に支払われるべき金銭に関し回収のリスクが存在します。当社は、与信管理規定の制定によるリスクの回避を図り、また不良債権に対して引当金を積んでおりますが、取引先が健全な財務状態を維持し、当社に対する債務を履行するという保証はありません。取引先に債務不履行が発生した場合、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)売水事業部門について

 当社は、ウォーターサーバーを無料でレンタルし、ミネラルウォーターを販売しております。当社では当該事業に
おいて、生産物の徹底的な管理や品質向上をはかっておりますが、万一その生産物や生産プラントに問題が生じた場
合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 減損会計に関するリスク

 当社は、事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。これら資産は、時価の下落や、将来のキャッシュ・インフローの状況により、資産の収益性が低下して投資額の回収が見込めなくなった場合、当該資産の帳簿価額にその価値の下落を反映させる減損会計の適用を受ける可能性があり、これらは業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 法的規制等について

 当社は、医薬品の配置販売等を行うことから薬事法等の規制を受けており、下表の各都道府県の許可・登録・届出を必要とします。また、当社の小売販売は訪問販売のシステムを採用することから「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。当社は法的規制等はもとより当社独自の社員教育を徹底し、遵法精神に則った事業展開を行っておりますが、将来これらの規制を遵守できなかった場合、あるいは規制の強化・変更、予測し得ない新たな規制の設定などがあった場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

許可・登録・届出の別

有効期限

関連する法令

登録等の交付者

医薬品販売業配置販売業許可

6 年

薬   事   法

愛知県他各都道府県知事

医薬品販売業卸売販売業許可

6 年

薬   事   法

愛知県知事

管理医療機器販売業届出

無期限

薬   事   法

愛知県他各都道府県知事

毒物劇物一般販売業登録

6 年

毒物及び劇物取締法

愛知県知事

(5) 個人情報管理について

当社は、顧客に関する個人情報を多数保有しており、個人情報取扱業者に該当します。個人情報保護法施行に伴い、当社では個人情報保護管理規程の整備に努め、従業員の情報管理に関する教育を行う等組織体制の整備と情報管理の運営に取り組んでおります。しかしながら、万一当社が保有する個人情報が漏洩した場合は、当社の信用低下を招き、当社の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等について

  当社は中部地区を中心に全国展開しておりますが、営業所の集積度の高い中部地方や九州地方で営業所及び顧客に甚大な被害を及ぼす地震等の自然災害が起こった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

2【沿革】

1978年5月

個人業山正家庭薬の業容拡大を一層図るため、配置医薬品の販売を目的として、愛知県半田市亀崎北浦町二丁目15番地の1に、株式会社中京医薬品を設立

医薬品100%自社ブランド化の7ヶ年計画の開始

1979年6月

岐阜県益田郡金山町に飛騨金山営業所を設置し岐阜県に初めて進出

1983年9月

医療品、化粧品、健康食品、日用品等の生活関連商品の販売を開始

1985年2月

配置医薬品販売のフランチャイズ事業を開始

1986年11月

名古屋市中川区に中川営業所を設置

1988年9月

宮崎県都城市に都城営業所を設置し宮崎県に初めて進出

1990年6月

香川県坂出市に坂出営業所を設置し香川県に初めて進出

1990年10月

鹿児島県姶良郡姶良町に姶良営業所を設置し鹿児島県に初めて進出

1990年11月

三重県松阪市に松阪営業所を設置し三重県に初めて進出

1991年5月

大分県大分市に大分営業所を設置し大分県に初めて進出

1991年7月

宝飾品事業を開始

1992年4月

生命保険の募集、損害保険の代理店事業を開始

1993年4月

中京医薬品販売株式会社、三重中京医薬品株式会社を吸収合併(現名古屋東営業所、大垣営業所、四日市営業所)

1997年4月

名古屋市中区に名古屋オフィスを設置

1997年8月

日本証券業協会(店頭市場)に株式を店頭上場

1998年5月

北海道旭川市及び江別市に旭川営業所及び札幌東営業所を設置し北海道に初めて進出

青森県八戸市に八戸営業所を設置し青森県に初めて進出

宮城県名取市に仙台南営業所を設置し宮城県に初めて進出

栃木県宇都宮市に宇都宮営業所を設置し栃木県に初めて進出

2000年1月

福岡県福岡市に福岡東営業所を設置し福岡県に初めて進出

2000年6月

売水事業を開始

2001年10月

株式会社ユナイテッドデザインを設立(2009年6月清算結了)

2002年6月

売水事業半田製造工場を開設

2003年4月

環境事業を開始(2008年12月廃止)

2004年7月

株式会社中京医薬品コリアを設立(2009年4月清算結了)

2004年12月

日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場

2005年1月

新潟県上越市に上越営業所を設置し新潟県に初めて進出

2005年11月

滋賀県米原市に米原営業所を設置し滋賀県に初めて進出

2006年4月

広島県東広島市に東広島営業所を設置し広島県に初めて進出

2006年7月

2008年11月

2010年4月

2013年7月

 

2014年3月

2015年4月

2019年4月

熊本県人吉市に人吉営業所を設置し熊本県に初めて進出

愛媛県新居浜市に新居浜営業所を設置し愛媛県に初めて進出

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ上場

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場

神奈川県川崎市に川崎営業所を設置し神奈川県に初めて進出

売水事業鈴鹿製造工場を開設

電力媒介事業(ふれあいでんき)を開始

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

10

5

57

2

3

6,428

6,506

所有株式数(単元)

5

15,629

31

20,349

48

18

80,233

116,313

29,434

所有株式数の割合(%)

0.00

13.43

0.02

17.49

0.04

0.01

68.98

100.00

(注)自己株式2,920,671株は「個人その他」に29,206単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。なお、自己株式には、従業員持株会信託口が保有する当社株式116,000株と従業員向け株式給付の信託口が保有する当社株式227,798株を含んでおりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の1つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と純資産配当率等を加味し利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針にしております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 このような方針に基づき、当期におきましては、中間配当と期末において1株当たり2.5円の配当を実施し通期で5円の配当を実施いたしました。
 内部留保資金につきましては、今後の事業拡大等の投資資金に充当するとともに、今後の販売促進費用に利用して事業拡大に努める所存であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2018年11月12日

21,850

2.5

取締役会決議

2019年6月26日

21,850

2.5

定時株主総会決議

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

山田 正行

1945年2月26日

1969年3月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長

1978年5月 当社代表取締役社長

2010年4月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長

2011年6月 当社代表取締役社長

2019年6月 当社代表取締役会長  (現任)

(注)3

332

代表取締役

社長兼事業統括本部長 

米津 秀二

1964年3月16日

1987年2月 三重中京医薬品株式会社入社

1990年11月 当社入社

2006年4月 当社商品企画部長

2008年4月 当社配置営業部長

2008年10月 当社執行役員配置営業部長

2010年4月 当社執行役員配置営業統括本部長代行

2011年6月 当社取締役配置営業統括本部長

2012年1月 当社取締役営業統括本部長

2012年2月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長

2013年4月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長

2015年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長

2017年4月 当社取締役事業統括副本部長

2019年4月 当社取締役事業統括本部長 

2019年6月 当社代表取締役社長兼事業統括本部長 (現任)

(注)3

24

取締役

コーポレート本部長兼システム部長

飯田 亨

1963年9月1日

1988年5月 当社入社

2008年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長

2009年6月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長

2013年4月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長(現任)

(注)3

22

取締役

事業統括

副本部長

兼商品部長

岩崎 雷凱

1961年3月23日

2000年1月 当社入社

2009年10月 当社執行役員商品企画部長

2012年6月 当社執行役員商品部長

2012年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼MI商品部長

2013年6月 当社取締役事業統括副本部長兼MI商品部長

2016年4月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長(現任)

(注)3

11

取締役

渡邊 明

1946年1月14日

1978年12月 札幌学院大学助教授

1988年4月 四日市大学経済学部教授

1993年4月 埼玉大学経済学部教授

1998年4月 三重大学人文学部教授

2000年4月 三重県三重ブランド選定委員会委員長

2007年4月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長

2009年5月 三重大学名誉教授(現任)

2011年4月 福山市立大学都市経済学部教授

2011年4月 埼玉大学名誉教授(現任)

2016年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

金澤 光二

1952年3月17日

1975年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品)

1996年10月 当社商品部次長

1997年6月 当社取締役商品部長

2010年1月 当社取締役総務部長

2013年6月 当社監査役(現任)

(注)4

25

監査役

吉田 和永

1975年9月26日

2006年10月 弁護士登録

      住田正夫法律事務所入所

2008年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 住田正夫法律事務所退所

2018年1月 ジーニアル総合法律事務所入所

      (現任)

(注)4

監査役

杉山 彰洋

1954年1月28日

1980年9月 公認会計士登録

2007年7月 みすず監査法人(旧扶桑監査法人)退所

2007年8月 あずさ監査法人入所

2011年6月 あずさ監査法人退所

2014年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

5

423

(注)1.取締役渡邊明は、社外取締役であります。

   2.吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は2名で、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業統括副本部長・山本博己で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役1名及び社外監査役2名であります。

社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。

社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。また、内部監査室は2名でありますが、当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。

 

4【関係会社の状況】

該当事項はありません。

 

【製造原価明細書】

 

 

前事業年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)

当事業年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)

区分

注記

番号

金額(千円)

構成比

(%)

金額(千円)

構成比

(%)

Ⅰ 材料費

 

28,460

53.1

28,138

54.3

Ⅱ 労務費

 

4,706

8.8

4,705

9.1

Ⅲ 経費

 

20,395

38.1

18,929

36.6

(減価償却費)

 

(18,691)

 

(17,258)

 

当期総製造費用

 

53,561

100.0

51,772

100.0

期首仕掛品棚卸高

 

127

 

115

 

合計

 

53,688

 

51,888

 

期末仕掛品棚卸高

 

115

 

110

 

当期製品製造原価

 

53,573

 

51,778

 

 

 

(注) 原価計算の方法

 

原価計算の方法は、単純実際総合原価計算であります。

1【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は16百万円で、主なものは、ソフトウエアの増加3百万円であります。有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値2,971 百万円
純有利子負債675 百万円
EBITDA・会予205 百万円
株数(自己株控除後)8,408,400 株
設備投資額- 百万円
減価償却費91 百万円
のれん償却費- 百万円
研究開発費- 百万円
代表者代表取締役会長  山田 正行
資本金681 百万円
住所愛知県半田市亀崎北浦町二丁目15番地の1
電話番号0569(29)0202(代表)

類似企業比較

銘柄コード企業名企業価値時価総額PER・予売上営利純利配当利・予ROE自資本比
7649スギHD2,777 億円3,671 億円20.1 倍488,46425,81717,9401.3 %10.3 %58.0 %
4558中京医薬品29 億円22 億円51.0 倍5,2555281.8 %1.6 %38.0 %