中京医薬品【4558】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/42019/7/92019/7/10
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人5人5人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)20人20人20人20人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は第38期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議しております。 本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chukyoiyakuhin.biz)に掲載 されている平成28年5月13日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照くださ い。 本プランは、当社株式の保有割合が20%以上となる買付け等を対象とします。 大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明 書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役 会は取締役会検討期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取 締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか 否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大 量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。 独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点 から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に 関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不 発動の決議その他必要な決議を行うものとします。なお当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当 てを実施します。 本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、平成31年6月の定時株主総会 の終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止すること ができます。
当社は第38期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議しております。 本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chukyoiyakuhin.biz)に掲載 されている平成28年5月13日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照くださ い。 本プランは、当社株式の保有割合が20%以上となる買付け等を対象とします。 大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明 書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役 会は取締役会検討期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取 締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか 否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大 量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。 独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点 から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に 関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不 発動の決議その他必要な決議を行うものとします。なお当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当 てを実施します。 本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、平成31年6月の定時株主総会 の終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止すること ができます。
当社は第41期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議しております。 本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chukyoiyakuhin.biz)に掲載 されている2019年5月15日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照くださ い。 本プランは、当社株式の保有割合が20%以上となる買付け等を対象とします。 大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明 書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役 会は取締役会検討期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取 締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか 否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大 量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。 独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点 から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に 関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不 発動の決議その他必要な決議を行うものとします。なお当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当 てを実施します。 本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、平成31年6月の定時株主総会 の終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止すること ができます。
当社は第41期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議しております。 本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chukyoiyakuhin.biz)に掲載 されている2019年5月15日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照くださ い。 本プランは、当社株式の保有割合が20%以上となる買付け等を対象とします。 大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明 書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役 会は取締役会検討期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取 締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか 否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大 量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。 独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点 から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に 関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不 発動の決議その他必要な決議を行うものとします。なお当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当 てを実施します。 本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、2022年6月の定時株主総会 の終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止すること ができます。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

山田 正行

昭和20年2月26日生

昭和44年3月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長

昭和53年5月 当社代表取締役社長

平成22年4月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長

平成23年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

331

専務取締役

全社統括担当

辻村 誠

昭和25年9月21日生

昭和59年10月 当社入社

平成4年1月 当社取締役経理次長

平成6年4月 当社取締役経理部長

平成10年4月 当社取締役管理統括副本部長兼経理部長

平成11年6月 当社常務取締役管理統括本部長兼経理部長

平成12年4月 当社常務取締役管理統括本部長兼事務部長

平成20年1月 当社常務取締役管理統括

       本部長兼総務部長

平成20年10月 当社常務取締役

       (経営企画室付)

平成21年6月 当社専務取締役

平成22年4月 当社専務取締役管理部門担当

平成25年4月 当社専務取締役全社統括担当(現任)

(注)3

78

取締役

事業統括

本部長

 

松本 好博

昭和25年9月22日生

昭和50年7月 三重中京医薬品株式会社入社

平成2年5月 当社入社

平成4年1月 当社取締役営業次長

平成7年4月 当社取締役営業部長

平成8年6月 当社取締役内部監査室長

平成9年10月 当社取締役第二営業部長

平成17年1月 当社取締役総務部長

平成19年1月 当社取締役営業管理部長

平成20年10月 当社取締役営業統括本部長兼営業推進部長

平成21年6月 当社常務取締役営業統括本部長兼営業推進部長

平成22年4月 当社取締役内部監査室長兼CSR担当

平成24年2月 当社取締役事業開発本部長

平成24年6月 当社取締役アクアマジック事業本部長兼アクアマジックOne-Way事業部長

平成25年4月 当社取締役事業・特命担当

平成25年8月 当社取締役事業・特命担当兼お客様サポート・品質保証室担当

平成27年10月 当社取締役事業統括本部長(現任)

(注)3

68

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

コーポレート本部長兼システム部長

飯田 亨

昭和38年9月1日生

昭和63年5月 当社入社

平成20年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長

平成21年6月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長

平成25年4月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長(現任)

(注)3

22

取締役

事業統括

副本部長

 

米津 秀二

昭和39年3月16日生

昭和62年2月 三重中京医薬品株式会社入社

平成2年11月 当社入社

平成18年4月 当社商品企画部長

平成20年4月 当社配置営業部長

平成20年10月 当社執行役員配置営業部長

平成22年4月 当社執行役員配置営業統括本部長代行

平成23年6月 当社取締役配置営業統括本部長

平成24年1月 当社取締役営業統括本部長

平成24年2月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長

平成25年4月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長

平成27年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長

平成29年4月 当社取締役事業統括副本部長(現任)

(注)3

24

取締役

事業統括

副本部長

兼商品部長

岩崎 雷凱

昭和36年3月23日生

平成12年1月 当社入社

平成21年10月 当社執行役員商品企画部長

平成24年6月 当社執行役員商品部長

平成24年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼MI商品部長

平成25年6月 当社取締役事業統括副本部長兼MI商品部長

平成28年4月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長(現任)

(注)3

11

取締役

 

渡邊 明

昭和21年1月14日生

昭和53年12月 札幌学院大学助教授

昭和63年4月 四日市大学経済学部教授

平成5年4月 埼玉大学経済学部教授

平成10年4月 三重大学人文学部教授

平成12年4月 三重県三重ブランド選定委員会委員長

平成19年4月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長

平成21年5月 三重大学名誉教授(現任)

平成23年4月 福山市立大学都市経済学部教授

平成23年4月 埼玉大学名誉教授(現任)

平成28年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

金澤 光二

昭和27年3月17日生

昭和50年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品)

平成8年10月 当社商品部次長

平成9年6月 当社取締役商品部長

平成22年1月 当社取締役総務部長

平成25年6月 当社監査役(現任)

(注)4

25

監査役

 

吉田 和永

昭和50年9月26日生

平成18年10月 弁護士登録

       住田正夫法律事務所入所

平成20年6月 当社社外監査役(現任)

平成29年12月 住田正夫法律事務所退所

平成30年1月 ジーニアル総合法律事務所入所

       (現任)

(注)4

監査役

 

杉山 彰洋

昭和29年1月28日生

昭和55年9月 公認会計士登録

平成19年7月 みすず監査法人(旧扶桑監査法人)退所

平成19年8月 あずさ監査法人入所

平成23年6月 あずさ監査法人退所

平成26年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

4

 

 

 

 

 

568

(注)1.取締役渡邊明は、社外取締役であります。

   2.吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。

3.平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は2名で、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業推進室長・山本博己で構成されております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

山田 正行

1945年2月26日

1969年3月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長

1978年5月 当社代表取締役社長

2010年4月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長

2011年6月 当社代表取締役社長

2019年6月 当社代表取締役会長  (現任)

(注)3

332

代表取締役

社長兼事業統括本部長 

米津 秀二

1964年3月16日

1987年2月 三重中京医薬品株式会社入社

1990年11月 当社入社

2006年4月 当社商品企画部長

2008年4月 当社配置営業部長

2008年10月 当社執行役員配置営業部長

2010年4月 当社執行役員配置営業統括本部長代行

2011年6月 当社取締役配置営業統括本部長

2012年1月 当社取締役営業統括本部長

2012年2月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長

2013年4月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長

2015年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長

2017年4月 当社取締役事業統括副本部長

2019年4月 当社取締役事業統括本部長 

2019年6月 当社代表取締役社長兼事業統括本部長 (現任)

(注)3

24

取締役

コーポレート本部長兼システム部長

飯田 亨

1963年9月1日

1988年5月 当社入社

2008年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長

2009年6月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長

2013年4月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長(現任)

(注)3

22

取締役

事業統括

副本部長

兼商品部長

岩崎 雷凱

1961年3月23日

2000年1月 当社入社

2009年10月 当社執行役員商品企画部長

2012年6月 当社執行役員商品部長

2012年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼MI商品部長

2013年6月 当社取締役事業統括副本部長兼MI商品部長

2016年4月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長(現任)

(注)3

11

取締役

渡邊 明

1946年1月14日

1978年12月 札幌学院大学助教授

1988年4月 四日市大学経済学部教授

1993年4月 埼玉大学経済学部教授

1998年4月 三重大学人文学部教授

2000年4月 三重県三重ブランド選定委員会委員長

2007年4月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長

2009年5月 三重大学名誉教授(現任)

2011年4月 福山市立大学都市経済学部教授

2011年4月 埼玉大学名誉教授(現任)

2016年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

金澤 光二

1952年3月17日

1975年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品)

1996年10月 当社商品部次長

1997年6月 当社取締役商品部長

2010年1月 当社取締役総務部長

2013年6月 当社監査役(現任)

(注)4

25

監査役

吉田 和永

1975年9月26日

2006年10月 弁護士登録

      住田正夫法律事務所入所

2008年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 住田正夫法律事務所退所

2018年1月 ジーニアル総合法律事務所入所

      (現任)

(注)4

監査役

杉山 彰洋

1954年1月28日

1980年9月 公認会計士登録

2007年7月 みすず監査法人(旧扶桑監査法人)退所

2007年8月 あずさ監査法人入所

2011年6月 あずさ監査法人退所

2014年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

5

423

(注)1.取締役渡邊明は、社外取締役であります。

   2.吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は2名で、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業統括副本部長・山本博己で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役1名及び社外監査役2名であります。

社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。

社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。また、内部監査室は2名でありますが、当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

山田 正行

1945年2月26日

1969年3月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長

1978年5月 当社代表取締役社長

2010年4月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長

2011年6月 当社代表取締役社長

2019年6月 当社代表取締役会長  (現任)

(注)3

333

代表取締役

社長兼事業統括本部長 

米津 秀二

1964年3月16日

1987年2月 三重中京医薬品株式会社入社

1990年11月 当社入社

2006年4月 当社商品企画部長

2008年4月 当社配置営業部長

2008年10月 当社執行役員配置営業部長

2010年4月 当社執行役員配置営業統括本部長代行

2011年6月 当社取締役配置営業統括本部長

2012年1月 当社取締役営業統括本部長

2012年2月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長

2013年4月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長

2015年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長

2017年4月 当社取締役事業統括副本部長

2019年4月 当社取締役事業統括本部長 

2019年6月 当社代表取締役社長兼事業統括本部長 (現任)

(注)3

10

取締役

コーポレート本部長兼システム部長

飯田 亨

1963年9月1日

1988年5月 当社入社

2008年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長

2009年6月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長

2013年4月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長(現任)

(注)3

22

取締役

海外事業担当

兼アクアマジック事業部部長

岩崎 雷凱

1961年3月23日

2000年1月 当社入社

2009年10月 当社執行役員商品企画部長

2012年6月 当社執行役員商品部長

2012年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼MI商品部長

2013年6月 当社取締役事業統括副本部長兼MI商品部長

2016年4月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長

2019年10月 当社取締役海外事業担当兼アクアマジック事業部部長(現任)

(注)3

取締役

渡邊 明

1946年1月14日

1978年12月 札幌学院大学助教授

1988年4月 四日市大学経済学部教授

1993年4月 埼玉大学経済学部教授

1998年4月 三重大学人文学部教授

2000年4月 三重県三重ブランド選定委員会委員長

2007年4月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長

2009年5月 三重大学名誉教授(現任)

2011年4月 福山市立大学都市経済学部教授

2011年4月 埼玉大学名誉教授(現任)

2016年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

金澤 光二

1952年3月17日

1975年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品)

1996年10月 当社商品部次長

1997年6月 当社取締役商品部長

2010年1月 当社取締役総務部長

2013年6月 当社監査役(現任)

(注)4

15

監査役

吉田 和永

1975年9月26日

2006年10月 弁護士登録

      住田正夫法律事務所入所

2008年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 住田正夫法律事務所退所

2018年1月 ジーニアル総合法律事務所入所

      (現任)

(注)4

監査役

杉山 彰洋

1954年1月28日

1980年9月 公認会計士登録

2007年7月 みすず監査法人(旧扶桑監査法人)退所

2007年8月 あずさ監査法人入所

2011年6月 あずさ監査法人退所

2014年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

6

389

(注)1.取締役渡邊明は、社外取締役であります。

   2.吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は2名で、コーポレート本部副本部長・中井徹、マーケティング企画部部長・山本博己で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役1名及び社外監査役2名であります。

社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。

社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、社外取締役は、(3)監査の状況①監査役監査の状況に記載しているとおり、監査役との連携を図っております。社外監査役は、(3)監査の状況②内部監査の状況に記載しているとおり、内部監査及び会計監査との連携を図っています。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/42019/7/92019/7/10選任の理由
渡邊 明大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングに関するアドバイス・提言が行われるものと考え選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。