オンコセラピー・サイエンス【4564】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/3/102017/12/282018/5/242018/6/262018/11/92018/12/32019/2/82019/6/42019/6/282019/11/142019/12/5
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人5人5人6人6人5人6人6人7人7人5人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人7人7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。 とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取り組み  当社の研究開発は、平成13年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、平成26年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となり、取締役4名のうちの過半数を占めております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  本プランは、定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入するものです。  また、上記に記載した通り、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 (a) 独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。 とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取り組み  当社の研究開発は、平成13年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、平成26年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となり、取締役5名のうちの過半数を占めております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  本プランは、定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入するものです。  また、上記に記載した通り、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 (a) 独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。 とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取り組み  当社の研究開発は、平成13年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、平成26年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となり、取締役5名のうちの過半数を占めております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記I.に記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は平成30年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  本プランは、定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入するものです。  また、上記に記載した通り、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 (a) 独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
I.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。  当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。  しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。  このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。 II.基本方針の実現に資する取り組み 1. 企業価値向上への取組み  当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。  その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。  このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。  当社は、2014年9月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を2名増員し、その結果、社外取締役は合計3名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は7名以下と定めております。  また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月1回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。 III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 1. 本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。  基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。 2. 本プランの内容  本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 (1)本プランの概要 (a)本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株式について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。 (b)対抗措置の内容  上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。 (2)本プランの有効期間  本プランの有効期間は2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 (3)本プランの廃止及び変更  当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2)事前開示・株主意思の原則  本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。  また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3)必要性・相当性確保の原則 (a)独立委員会による判断の重視と情報開示  本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (b)合理的かつ客観的な発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (c)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 7名 女性 2名(役員のうち女性の比率 22.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

管理本部長

山本 和男

昭和36年2月28日生

昭和58年4月

株式会社東京スタイル(現株式会社TSIホールディングス)入社

(注)3

2,500

昭和59年4月

三興自動機器株式会社(現三興マテリアルサプライ株式会社)入社

平成11年7月

株式会社イクス・パルス(現株式会社イクス)入社取締役就任

平成19年7月

当社入社管理本部長

平成20年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

平成21年7月

イムナス・ファーマ株式会社取締役就任(現任)

平成26年7月

当社代表取締役社長就任

平成26年7月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長就任

平成26年8月

Laboratoires OncoTherapy Science France S.A.R.L.Gerant(代表)就任

平成29年2月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成29年2月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成29年2月

Laboratoires OncoTherapy Science France S.A.R.L.Gerant(代表)就任(現任)

平成29年7月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役就任(現任)

平成30年3月

同社代表取締役就任(現任)

取締役

Chief Scientific Officer

朴 在賢

昭和51年2月23日生

平成20年4月

独立行政法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)ゲノム医科学研究センター研究員

(注)3

平成22年11月

コールド・スプリング・ハーバー研究所 キャンサーセンター(米国) 博士研究員

平成25年4月

シカゴ大学医学部助教授

平成29年7月

当社入社Chief Scientific Officer就任

平成29年7月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役就任(現任)

平成29年11月

株式会社Cancer Precision Medicineクリニカルラボ所長就任(現任)

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

取締役

臨床開発部長

兼 研究開発企画担当

鄭 秀蓮

昭和58年1月25日生

平成23年4月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター特任研究員

(注)3

平成24年4月

シカゴ大学医学部特任研究員

平成26年3月

国立がん研究センター研究所研究員

平成27年4月

当社入社研究開発企画担当

平成28年11月

当社臨床開発部部長代行

平成28年11月

当社免染グループグループリーダー代行

平成29年5月

当社執行役員臨床開発部部長就任

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

片桐 豊雅

昭和40年10月21日生

平成3年4月

大塚製薬株式会社研究員

(注)3

25,000

平成5年10月

財団法人癌研究会癌研究所(現公益財団法人がん研究会がん研究所)生化学部研究生

平成7年10月

同研究会がん化学療法センターゲノム解析研究部研究員

平成10年10月

英国ロンドン大学ガイズ・キングス・セントトーマス校医学部リサーチフェロー

平成13年1月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター助手

平成16年5月

同研究所ヒトゲノム解析センター助教授

平成19年4月

同研究所ヒトゲノム解析センター准教授

平成20年5月

徳島大学疾患ゲノム研究センターゲノム制御分野(現先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野)教授

平成22年6月

当社取締役就任(現任)

平成26年12月

イムナス・ファーマ株式会社取締役就任(現任)

平成28年4月

徳島大学先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野)教授・領域長(現任)

平成30年5月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役就任(現任)

取締役

 

藤岡 知昭

昭和23年11月12日

昭和49年3月

岩手医科大学医学部卒業

(注)3

昭和49年4月

聖路加国際病院泌尿器科研修医

昭和51年4月

同院泌尿器科医員

昭和55年10月

カリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)泌尿器科研究員

昭和56年11月

独立行政法人労働者健康安全機構福島労災病院泌尿器科医長

昭和58年4月

同院泌尿器科副部長

昭和59年1月

岩手医科大学医学部泌尿器科学講座助手

昭和62年1月

同大学医学部泌尿器科講師

平成元年4月

同大学医学部泌尿器科助教授

平成8年4月

同大学医学部泌尿器科教授

平成17年4月

日本泌尿器科学会理事就任

平成18年8月

日本学術会議連携会員

平成20年5月

岩手医科大学附属病院副院長

平成21年10月

同院腫瘍センター長

平成23年7月

同院高度看護研修センター長

平成26年4月

岩手医科大学名誉教授(現任)

平成26年9月

当社取締役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

小峰 雄一

昭和46年10月21日生

平成7年10月

中央監査法人入所

(注)3

平成10年4月

公認会計士登録

平成12年7月

小峰雄一公認会計士事務所開業

平成12年10月

税理士登録

平成12年10月

小峰雄一税理士事務所開業

平成20年1月

税理士法人小峰会計事務所(現 税理士法人綜合税務会計)設立

平成20年6月

当社監査役就任

平成22年6月

株式会社イクヨ監査役就任(現任)

平成23年7月

税理士法人綜合税務会計社員

平成24年6月

株式会社サン・ライフ監査役就任(現任)

平成24年6月

株式会社医学生物学研究所監査役 就任(現任)

平成26年9月

当社取締役就任(現任)

平成28年3月

 

平成29年2月

税理士法人綜合税務会計代表社員就任(現任)

イムナス・ファーマ株式会社

取締役就任

監査役

(常勤)

 

中鶴 修一

昭和32年11月14日生

昭和57年4月

日研化学株式会社入社(現興和創薬株式会社)

(注)4

5,850,000

平成3年7月

三光純薬株式会社入社(現積水メディカル株式会社)

平成13年4月

当社入社 代表取締役社長就任

平成15年4月

当社取締役副社長研究担当

平成19年10月

当社取締役副社長 社長補佐業務,知的財産担当,事業開発担当

平成20年6月

当社監査役就任(現任)

平成20年6月

イムナス・ファーマ株式会社監査役就任(現任)

平成29年7月

株式会社Cancer Precision Medicine監査役就任(現任)

監査役

 

高木 美也子

昭和27年1月10日生

平成12年4月

日本大学総合科学研究所教授

(注)4

31,000

平成16年6月

当社監査役就任(現任)

平成18年10月

内閣府総合科学技術会議生命倫理専門調査会(現内閣府総合科学技術・イノベーション会議)委員

平成20年4月

独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)プログラム・ディレクター(現任)

平成29年4月

学校法人日本教育財団 主幹研究員

平成30年4月

東京通信大学人間福祉学部教授(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

田島 照久

昭和46年8月4日

平成7年10月

中央監査法人入所

(注)4

平成12年6月

公認会計士登録

平成16年4月

清水国際特許事務所(現 シンフォニア知的財産事務所)入所

平成16年6月

株式会社ロングリーチグループ監査役就任(現任)

平成22年2月

田島公認会計士事務所開設(現任)

平成22年7月

税理士登録

平成25年4月

クオンタムバイオシステムズ株式会社監査役就任(現任)

平成26年9月

株式会社PRISM Pharma監査役就任(現任)

平成26年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員就任(現任)

平成26年9月

当社監査役就任(現任)

平成27年12月

株式会社田島会計事務所 代表取締役就任(現任)

平成28年1月

エディジーン株式会社監査役就任(現任)

平成28年3月

レナセラピューティクス株式会社監査役就任(現任)

平成28年3月

Oide CapiSEA株式会社会計参与就任(現任)

平成28年7月

株式会社キュラディムファーマ監査役就任(現任)

平成29年3月

OiDE Adjubilee株式会社会計参与就任(現任)

平成30年3月

OiDE RYO-UN株式会社 会計参就任(現任)

5,908,500

(注)1 片桐豊雅氏、藤岡知昭氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。

2 高木美也子氏ならびに田島照久氏は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期にかかる定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成28年3月期にかかる定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 4名(役員のうち女性の比率 40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

藤谷 京子

1965年11月22日

 

1986年4月

日本ボブスト株式会社(現ボブストグループ・ジャパン)入社

1990年5月

GE横河メディカルシステム株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)入社

1996年6月

同社ソーシング本部バイヤー

2004年4月

GE横河メディカルシステム株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)OTR(Order To Remittance)本部長就任

2009年4月

同社アジア・パシフィックOTR担当ゼネラル・マネージャー就任

2013年8月

同社アジア・パシフィックOTR担当ゼネラル・マネージャー兼アジア・パシフィックビジネスオペレーションゼネラル・マネージャー就任

2013年10月

同社執行役員サービス本部長就任

2018年8月

株式会社Cancer Precision Medicine入社

2018年8

同社取締役就任(現任)

2018年8月

同社代表取締役就任(現任)

2018年10月

当社執行役員事業統括部長就任

2018年11月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長就任(現任)

2018年11月

Laboratoires OncoTherapy Science France S.A.R.L. Gerant(代表)就任(現任)

2019年1月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

渡邉 温子

1955年5月28日

 

1978年4月

ローヌ・プーラン薬品株式会社(現サノフィ株式会社)入社

1985年8月

レブロンヘルスケアジャパン株式会社(現サノフィ株式会社)入社

1989年8月

プロフェッショナルポストグラジュエートサービス株式会社シンポジウム&パブリケーション担当マネージャー就任

1990年11月

日本データストリーム株式会社セールスマネージャー就任

1992年2月

ファルマシアバイオテック株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)モレキュラーバイオロジー製品担当プロダクトマネージャー就任

1994年1月

同社バイオシステム部マーケティングマネージャー就任

1996年1月

同社セパレーション&モレキュラーバイオロジー部マーケティング部長就任

1998年1月

アマシャムバイオサイエンス株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)インダストリー事業部マーケティング部長就任

2000年1月

同社ジェノミックス事業部長就任

2001年1月

同社取締役マーケティング担当就任

2003年1

同社取締役副社長マーケティング担当就任

2006年4月

同社代表取締役社長(ライフサイエンスジャパンヘッド)就任

2009年8月

GEヘルスケアジャパン株式会社取締役ライフサイエンスジャパンゼネラルマネージャー就任

2011年7月

同社取締役ライフサイエンスアジアパシフィックゼネラルマネージャー就任

2011年7月

GEヘルスケアバイオサイエンス株式会社香港取締役社長就任

2011年7月

アマシャムジャパン株式会社代表取締役社長就任

2016年3月

株式会社AccuRna代表取締役社長就任

2016年3月

株式会社Braizon Therapeutics代表取締役社長就任

2017年4月

サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社コーポレートマーケティング&ビジネス開発シニアディレクター就任

2018年11月

株式会社HanaVax監査役就任(現任)

2019年5月

当社事業開発部長就任

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

-

取締役臨床開発部長

兼 研究開発企画担当

鄭 秀蓮

1983年1月25日

 

2011年4月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター特任研究員

2012年4月

シカゴ大学医学部特任研究員

2014年3月

国立がん研究センター研究所研究員

2015年4月

当社入社研究開発企画担当

2016年11月

当社臨床開発部部長代行

2016年11月

当社免染グループグループリーダー代行

2017年5月

当社執行役員臨床開発部長就任

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2018年11月

当社代表取締役就任

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

Chief Scientific Officer

朴 在賢

1976年2月23日

 

2008年4月

独立行政法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)ゲノム医科学研究センター研究員

2010年11月

コールド・スプリング・ハーバー研究所 キャンサーセンター(米国) 博士研究員

2013年4月

シカゴ大学医学部助教授

2017年7月

当社入社Chief Scientific Officer就任(現任)

2017年7月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役就任(現任)

2017年11月

株式会社Cancer Precision Medicineクリニカルラボ所長就任

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2019年2月

株式会社Cancer Precision Medicine研究開発部長就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

片桐 豊雅

1965年10月21日

 

1991年4月

大塚製薬株式会社研究員

1993年10月

財団法人癌研究会癌研究所(現公益財団法人がん研究会がん研究所)生化学部研究生

1995年10月

同研究会がん化学療法センターゲノム解析研究部研究員

1998年10月

英国ロンドン大学ガイズ・キングス・セントトーマス校医学部リサーチフェロー

2001年1月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター助手

2004年5月

同研究所ヒトゲノム解析センター助教授

2007年4月

同研究所ヒトゲノム解析センター准教授

2008年5月

徳島大学疾患ゲノム研究センターゲノム制御分野(現先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野)教授

2010年6月

当社取締役就任(現任)

2014年12月

イムナス・ファーマ株式会社取締役就任(現任)

2016年4月

徳島大学先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野教授・領域長

2018年5月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役就任(現任)

2018年5月

徳島大学先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野教授・領域長・副理事(現任)

 

(注)3

25,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

藤岡 知昭

1948年11月12日

 

1974年3月

岩手医科大学医学部卒業

1974年4月

聖路加国際病院泌尿器科研修医

1976年4月

同院泌尿器科医員

1980年10月

カリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)泌尿器科研究員

1981年11月

独立行政法人労働者健康安全機構福島労災病院泌尿器科医長

1983年4月

同院泌尿器科副部長

1984年1月

岩手医科大学医学部泌尿器科学講座助手

1987年1月

同大学医学部泌尿器科講師

1989年4月

同大学医学部泌尿器科助教授

1996年4月

同大学医学部泌尿器科教授

2005年4月

日本泌尿器科学会理事就任

2006年8月

日本学術会議連携会員

2008年5月

岩手医科大学附属病院副院長

2009年10月

同院腫瘍センター長

2011年7月

同院高度看護研修センター長

2014年4月

岩手医科大学名誉教授(現任)

2014年9月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

小峰 雄一

1971年10月21日

 

1995年10月

中央監査法人入所

1998年4月

公認会計士登録

2000年7月

小峰雄一公認会計士事務所開業

2000年10月

税理士登録

2000年10月

小峰雄一税理士事務所開業

2008年1月

税理士法人小峰会計事務所(現 税理士法人綜合税務会計)設立

2008年6月

当社監査役就任

2010年6月

株式会社イクヨ監査役就任(現任)

2011年7月

税理士法人綜合税務会計社員

2012年6月

株式会社サン・ライフ監査役就任(2019年6月24日退任予定)

2012年6月

株式会社医学生物学研究所監査役 就任(現任)

2014年9月

当社取締役就任(現任)

2016年3月

 

2017年2月

税理士法人綜合税務会計代表社員就任(現任)

イムナス・ファーマ株式会社

取締役就任

2018年10月

株式会社サン・ライフホールディング取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

中鶴 修一

1957年11月14日

 

1982年4月

日研化学株式会社入社

1991年7月

三光純薬株式会社入社(現積水メディカル株式会社)

2001年4月

当社入社 代表取締役社長就任

2003年4月

当社取締役副社長研究担当

2007年10月

当社取締役副社長 社長補佐業務,知的財産担当,事業開発担当

2008年6月

当社監査役就任(現任)

2008年6月

イムナス・ファーマ株式会社監査役就任(現任)

2017年7月

株式会社Cancer Precision Medicine監査役就任(現任)

 

(注)5

5,850,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

高木 美也子

1952年1月10日

 

2000年4月

日本大学総合科学研究所教授

2004年6月

当社監査役就任(現任)

2006年10月

内閣府総合科学技術会議生命倫理専門調査会(現内閣府総合科学技術・イノベーション会議)委員

2008年4月

独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)プログラム・ディレクター

2017年4月

学校法人日本教育財団 主幹研究員

2018年4月

学校法人日本教育財団東京通信大学人間福祉学部教授(現任)

 

(注)5

31,000

監査役

田島 照久

1971年8月4日

 

1995年10月

中央監査法人入所

2000年6月

公認会計士登録

2004年4月

清水国際特許事務所(現 シンフォニア知的財産事務所)入所

2004年6月

株式会社ロングリーチグループ監査役就任(現任)

2010年2月

田島公認会計士事務所開設(現任)

2010年7月

税理士登録

2013年4月

クオンタムバイオシステムズ株式会社監査役就任(現任)

2014年9月

株式会社PRISM Pharma(現株式会社PRISM BioLab)監査役就任(現任)

2014年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員就任(現任)

2014年9月

当社監査役就任(現任)

2015年12月

株式会社田島会計事務所代表取締役就任(現任)

2016年3月

レナセラピューティクス株式会社監査役就任(現任)

2016年7月

株式会社キュラディムファーマ監査役就任(現任)

2017年3月

OiDE Adjubilee株式会社会計参与就任(現任)

2018年3月

OiDE RYO-UN株式会社会計参与就任(現任)

2018年8月

エディジーン株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年10月

株式会社S'UIMIN監査役就任(現任)

2018年10月

OiDE BetaRevive株式会社会計参与就任(現任)

 

(注)5

-

5,906,000

 

(注)1 片桐豊雅氏、藤岡知昭氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。

2 高木美也子氏ならびに田島照久氏は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2018年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2020年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、2019年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2016年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2020年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

(社外取締役及び社外監査役)

 当社の社外取締役は、片桐豊雅氏、藤岡知昭氏、小峰雄一氏の3名であります。片桐豊雅氏は徳島大学先端酵素学研究所プロテオゲノム研究領域ゲノム制御学分野教授・領域長・副理事であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子(産物)の単離」の共同研究を行っております。藤岡知昭氏は、岩手医科大学の名誉教授であり、当社の関連する研究開発分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず、医師ならびに大学教授としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社と同大学との間に特別な関係はありません。小峰雄一氏は、公認会計士としての専門的見地から取締役会の機能を強化しております。なお、小峰雄一氏は2012年6月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

 社外監査役は、高木美也子氏、田島照久氏の2名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。田島照久氏は、公認会計士ならびに複数の法人において監査役等としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 また、当社は毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定・報告を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。監査役のうち社外監査役の田島照久氏は公認会計士であり、既に複数の法人において監査役等としての経験を有し、それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 内部監査室4名(兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。

 監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性2名(役員のうち女性の比率 22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

Chief Scientific Officer

朴 在賢

1976年2月23日

 

2008年4月

独立行政法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)ゲノム医科学研究センター研究員

2010年11月

コールド・スプリング・ハーバー研究所 キャンサーセンター(米国) 博士研究員

2013年4月

シカゴ大学医学部助教授

2017年7月

当社入社Chief Scientific Officer(現任)

2017年7月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役(現任)

2017年11月

株式会社Cancer Precision Medicineクリニカルラボ所長

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年2月

株式会社Cancer Precision Medicine研究開発部長(現任)

2019年12月

当社代表取締役社長(現任)

2019年12月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

-

取締役会長

加藤 肇夫

1943年11月1日

 

1966年4月

株式会社福井銀行

1974年10月

ウィルビー株式会社(前カトー産業株式会社)創業

1977年4月

同社代表取締役(現任)

2020年6月

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

-

取締役臨床開発部長

兼 研究開発企画担当

鄭 秀蓮

1983年1月25日

 

2011年4月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター特任研究員

2012年4月

シカゴ大学医学部特任研究員

2014年3月

国立がん研究センター研究所研究員

2015年4月

当社入社研究開発企画担当

2016年11月

当社臨床開発部長代行

2016年11月

当社免染グループリーダー代行

2017年5月

当社執行役員臨床開発部長

2018年6月

当社取締役 臨床開発部長兼

研究開発企画担当(現任)

2018年11月

当社代表取締役社長

2019年10月

TheraCanVac, Inc. Senior Director for R&D function(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

片桐 豊雅

1965年10月21日

 

1991年4月

大塚製薬株式会社研究員

1993年10月

財団法人癌研究会癌研究所(現公益財団法人がん研究会がん研究所)生化学部研究生

1995年10月

同研究会がん化学療法センターゲノム解析研究部研究員

1998年10月

英国ロンドン大学ガイズ・キングス・セントトーマス校医学部リサーチフェロー

2001年1月

東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター助手

2004年5月

同研究所ヒトゲノム解析センター助教授

2007年4月

同研究所ヒトゲノム解析センター准教授

2008年5月

徳島大学疾患ゲノム研究センターゲノム制御分野(現先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野)教授

2010年6月

当社取締役(現任)

2014年12月

イムナス・ファーマ株式会社取締役(現任)

2016年4月

徳島大学先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野教授・領域長

2018年5月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役(現任)

2018年5月

徳島大学先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野教授・領域長・副理事

2020年4月

徳島大学先端酵素学研究所所長 同ゲノム制御学分野教授・副理事(現任)

 

(注)3

25,000

取締役

藤岡 知昭

1948年11月12日

 

1974年3月

岩手医科大学医学部卒業

1974年4月

聖路加国際病院泌尿器科研修医

1976年4月

同院泌尿器科医員

1980年10月

カリフォルニア大学ロサンゼルス校(UCLA)泌尿器科研究員

1981年11月

独立行政法人労働者健康安全機構福島労災病院泌尿器科医長

1983年4月

同院泌尿器科副部長

1984年1月

岩手医科大学医学部泌尿器科学講座助手

1987年1月

同大学医学部泌尿器科講師

1989年4月

同大学医学部泌尿器科助教授

1996年4月

同大学医学部泌尿器科教授

2005年4月

日本泌尿器科学会理事

2006年8月

日本学術会議連携会員

2008年5月

岩手医科大学附属病院副院長

2009年10月

同院腫瘍センター長

2011年7月

同院高度看護研修センター長

2014年4月

岩手医科大学名誉教授(現任)

2014年9月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小峰 雄一

1971年10月21日

 

1995年10月

中央監査法人

1998年4月

公認会計士登録

2000年7月

小峰雄一公認会計士事務所開業

2000年10月

税理士登録

2000年10月

小峰雄一税理士事務所開業

2008年1月

税理士法人小峰会計事務所(現 税理士法人綜合税務会計)設立

2008年6月

当社監査役

2010年6月

株式会社イクヨ監査役(現任)

2011年7月

税理士法人綜合税務会計社員

2012年6月

株式会社サン・ライフ監査役(現任)

2012年6月

株式会社医学生物学研究所監査役(現任)

2014年9月

当社取締役(現任)

2016年3月

 

2017年2月

税理士法人綜合税務会計代表社員(現任)

イムナス・ファーマ株式会社取締役

2018年10月

株式会社サン・ライフホールディング取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

中鶴 修一

1957年11月4日

 

1982年4月

日研化学株式会社

1991年7月

三光純薬株式会社(現積水メディカル株式会社)

2001年4月

当社代表取締役社長

2003年4月

当社取締役副社長研究担当

2007年10月

当社取締役副社長 社長補佐業務,知的財産担当,事業開発担当

2008年6月

当社監査役(現任)

2008年6月

イムナス・ファーマ株式会社監査役(現任)

2017年7月

株式会社Cancer Precision Medicine監査役(現任)

 

(注)4

5,850,000

監査役

高木 美也子

1952年1月10日

 

2000年4月

日本大学総合科学研究所教授

2004年6月

当社監査役(現任)

2006年10月

内閣府総合科学技術会議生命倫理専門調査会委員

2008年4月

(独)新エネルギー・産業技術総合開発機構プログラム・ディレクター

2017年4月

学校法人日本教育財団 主幹研究員

2018年4月

学校法人東京通信大学人間福祉学部教授(現任)

 

(注)4

31,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

田島 照久

1971年8月4日

 

1995年10月

中央監査法人

2000年6月

公認会計士登録

2004年4月

清水国際特許事務所(現 シンフォニア知的財産事務所)

2004年6月

株式会社ロングリーチグループ監査役(現任)

2010年2月

田島公認会計士事務所開設 代表(現任)

2010年7月

税理士登録

2013年4月

クオンタムバイオシステムズ株式会社監査役(現任)

2014年9月

株式会社PRISM BioLab監査役(現任)

2014年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

2014年9月

当社監査役(現任)

2015年12月

株式会社田島会計事務所代表取締役(現任)

2016年3月

レナセラピューティクス株式会社監査役(現任)

2016年7月

株式会社キュラディムファーマ監査役

2017年3月

OiDE Adjubilee株式会社会計参与

2018年3月

OiDE RYO-UN株式会社会計参与(現任)

2018年8月

株式会社モダリス取締役(監査等委員)(現任)

2018年10月

株式会社S'UIMIN監査役(現任)

2018年10月

OiDE BetaRevive株式会社会計参与(現任)

2020年3月

OiDE OptoEye株式会社会計参与(現任)

 

(注)4

-

5,906,000

 

(注)1 片桐豊雅氏、藤岡知昭氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。

2 高木美也子氏ならびに田島照久氏は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2022年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2020年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

(社外取締役及び社外監査役)

 当社の社外取締役は、片桐豊雅氏、藤岡知昭氏、小峰雄一氏の3名であります。片桐豊雅氏は徳島大学先端酵素学研究所所長 同ゲノム制御学分野教授・副理事であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子(産物)の単離」の共同研究を行っております。藤岡知昭氏は、岩手医科大学の名誉教授であり、当社の関連する研究開発分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず、医師ならびに大学教授としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社と同大学との間に特別な関係はありません。小峰雄一氏は、公認会計士としての専門的見地から取締役会の機能を強化しております。なお、小峰雄一氏は2012年6月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

 社外監査役は、高木美也子氏、田島照久氏の2名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。田島照久氏は、公認会計士ならびに複数の法人において監査役等としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 また、当社は毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定・報告を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。監査役のうち社外監査役の田島照久氏は公認会計士であり、既に複数の法人において監査役等としての経験を有し、それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 内部監査室4名(兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。

 監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。

 

 

社外役員の選任

2017/3/102017/12/282018/5/242018/6/262018/11/92018/12/32019/2/82019/6/42019/6/282019/11/142019/12/5選任の理由
片桐 豊雅既に当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な助言をいただいております。また、略歴に記載しておりますとおり、当社の関連する研究分野に深い見識をお持ちであり、当社の論理に捉われず、研究者としての専門的見地から今後も引き続きご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
藤岡 知昭医師ならびに大学教授としての経験を有しており、当社の論理に捉われず、専門的見地からご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断いたしました。当社の関連する研究開発分野に深い見識をお持ちのことから、職務を適切に遂行できると判断いたしました。
小峰 雄一過去に当社の社外監査役を務め、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただきました。当社業務に精通しており、今後は社外取締役として専門的見地からご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。