アルプス技研【4641】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/8/312017/12/152018/3/302018/8/302018/11/292019/3/282019/8/292020/3/272020/8/28
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人7人7人7人7人6人6人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2016年2月15日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社は、グループの企業価値を高めるため、イノベーションによる企業規模の拡大に取組み、具体的には営業・採用・教育の仕組みを抜本的に変革し、高度技術者集団としてのブランドを確立し、また、顧客ニーズ、成長分野へ的確に対応することで、企業規模の拡大を図ってまいります。グループ会社は、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長・拡大を図り、さらに、アジア地域での事業基盤拡充により、グローバルなアウトソーシングサービスを提供してまいります。 これらの実現により、エンジニアリングアウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。 (ア)イノベーションによる企業規模の拡大の取組み(要旨) ・ 技術、産業の変化を先取りし、高度で多様な技術サービスを提供 多様化する顧客ニーズに対応するため、技術者と営業・採用・教育研修部門が一体となった「チームアルプス」というビジョンを掲げ、高度技術者集団の技術サービスを提供することで、顧客により良い価値の提供、新たな価値を生み出すソリューションの提案を行ってまいります。これにより製造業のベストパートナーとして「信頼され選ばれる技術者派遣会社」を目指してまいります。 技術者一人ひとりがリーダーシップを持ち、変化に対応した技術サービスを提供することで、顧客満足度を高め、高度技術者集団としてのブランドを確立してまいります。 また、営業・採用・教育の仕組みを変革すること、優秀な人材の確保、エンジニアサポートシステムに基づいた技術者の支援・教育研修の充実によって高度技術者を育成することで、顧客の開発戦略を支え、成長分野、成長顧客を先取りし、事業規模を拡大してまいります。 ・ 関係会社の自立、成長により、当社グループの規模拡大を加速 グループ会社は、アウトソーシングサービス・グローバルの各事業を営んでおります。当社グループの事業拡大の具体的取組みとして、グループ間の営業連携の強化・組織体制の強化を図り、海外子会社については、人材サービス提供の拡大、海外子会社の連携により、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長、拡大を図ってまいります。 ・ アジアに展開するグローバル企業グループへの躍進 当社は、成長を続ける東南アジアを主な対象地域とし、現地の人材、ネットワークを活用した事業展開を進め、具体的には台湾、中国において、エンジニアリング事業や人材サービス事業基盤のさらなる強化と事業分野の拡大を図ってまいります。また、ミャンマーに支店を開設し、人材育成・受入プログラム・体制を構築し、グローバル人材の受け入れを推進してまいります。 これらにより、アジア地域におけるグローバルなアウトソーシングサービスを提供する企業グループを目指してまいります。 ・ 技術力・チーム力の強化 当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。なかでも、環境・エネルギー関連を中心とした成長分野に対応できる高度技術者を養成すべく、高 度専門技術研修を強化してまいります。 さらに、「チーム派遣」に対応するためには、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」の育成が急務であることから、チームリーダー養成の専門部署を設置し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2016年3月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2016年2月15日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社は、グループの企業価値を高めるため、イノベーションによる企業規模の拡大に取組み、具体的には営業・採用・教育の仕組みを抜本的に変革し、高度技術者集団としてのブランドを確立し、また、顧客ニーズ、成長分野へ的確に対応することで、企業規模の拡大を図ってまいります。グループ会社は、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長・拡大を図り、さらに、アジア地域での事業基盤拡充により、グローバルなアウトソーシングサービスを提供してまいります。 これらの実現により、エンジニアリングアウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。 (ア)イノベーションによる企業規模の拡大の取組み(要旨) ・ 技術、産業の変化を先取りし、高度で多様な技術サービスを提供 多様化する顧客ニーズに対応するため、技術者と営業・採用・教育研修部門が一体となった「チームアルプス」というビジョンを掲げ、高度技術者集団の技術サービスを提供することで、顧客により良い価値の提供、新たな価値を生み出すソリューションの提案を行ってまいります。これにより製造業のベストパートナーとして「信頼され選ばれる技術者派遣会社」を目指してまいります。 技術者一人ひとりがリーダーシップを持ち、変化に対応した技術サービスを提供することで、顧客満足度を高め、高度技術者集団としてのブランドを確立してまいります。 また、営業・採用・教育の仕組みを変革すること、優秀な人材の確保、エンジニアサポートシステムに基づいた技術者の支援・教育研修の充実によって高度技術者を育成することで、顧客の開発戦略を支え、成長分野、成長顧客を先取りし、事業規模を拡大してまいります。 ・ 関係会社の自立、成長により、当社グループの規模拡大を加速 グループ会社は、アウトソーシングサービス・グローバルの各事業を営んでおります。当社グループの事業拡大の具体的取組みとして、グループ間の営業連携の強化・組織体制の強化を図り、海外子会社については、人材サービス提供の拡大、海外子会社の連携により、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長、拡大を図ってまいります。 ・ アジアに展開するグローバル企業グループへの躍進 当社は、成長を続ける東南アジアを主な対象地域とし、現地の人材、ネットワークを活用した事業展開を進め、具体的には台湾、中国において、エンジニアリング事業や人材サービス事業基盤のさらなる強化と事業分野の拡大を図ってまいります。また、ミャンマーに支店を開設し、人材育成・受入プログラム・体制を構築し、グローバル人材の受け入れを推進してまいります。 これらにより、アジア地域におけるグローバルなアウトソーシングサービスを提供する企業グループを目指してまいります。 ・ 技術力・チーム力の強化 当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。なかでも、環境・エネルギー関連を中心とした成長分野に対応できる高度技術者を養成すべく、高 度専門技術研修を強化してまいります。 さらに、「チーム派遣」に対応するためには、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」の育成が急務であることから、チームリーダー養成の専門部署を設置し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2016年3月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2016年2月15日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社は、グループの企業価値を高めるため、イノベーションによる企業規模の拡大に取組み、具体的には営業・採用・教育の仕組みを抜本的に変革し、高度技術者集団としてのブランドを確立し、また、顧客ニーズ、成長分野へ的確に対応することで、企業規模の拡大を図ってまいります。グループ会社は、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長・拡大を図り、さらに、アジア地域での事業基盤拡充により、グローバルなアウトソーシングサービスを提供してまいります。 これらの実現により、エンジニアリングアウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。 (ア)イノベーションによる企業規模の拡大の取組み(要旨) ・ 技術、産業の変化を先取りし、高度で多様な技術サービスを提供 多様化する顧客ニーズに対応するため、技術者と営業・採用・教育研修部門が一体となった「チームアルプス」というビジョンを掲げ、高度技術者集団の技術サービスを提供することで、顧客により良い価値の提供、新たな価値を生み出すソリューションの提案を行ってまいります。これにより製造業のベストパートナーとして「信頼され選ばれる技術者派遣会社」を目指してまいります。 技術者一人ひとりがリーダーシップを持ち、変化に対応した技術サービスを提供することで、顧客満足度を高め、高度技術者集団としてのブランドを確立してまいります。 また、営業・採用・教育の仕組みを変革すること、優秀な人材の確保、エンジニアサポートシステムに基づいた技術者の支援・教育研修の充実によって高度技術者を育成することで、顧客の開発戦略を支え、成長分野、成長顧客を先取りし、事業規模を拡大してまいります。 ・ 関係会社の自立、成長により、当社グループの規模拡大を加速 グループ会社は、アウトソーシングサービス・グローバルの各事業を営んでおります。当社グループの事業拡大の具体的取組みとして、グループ間の営業連携の強化・組織体制の強化を図り、海外子会社については、人材サービス提供の拡大、海外子会社の連携により、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長、拡大を図ってまいります。 ・ アジアに展開するグローバル企業グループへの躍進 当社は、成長を続ける東南アジアを主な対象地域とし、現地の人材、ネットワークを活用した事業展開を進め、具体的には台湾、中国において、エンジニアリング事業や人材サービス事業基盤のさらなる強化と事業分野の拡大を図ってまいります。また、ミャンマーに支店を開設し、人材育成・受入プログラム・体制を構築し、グローバル人材の受け入れを推進してまいります。 これらにより、アジア地域におけるグローバルなアウトソーシングサービスを提供する企業グループを目指してまいります。 ・ 技術力・チーム力の強化 当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。なかでも、環境・エネルギー関連を中心とした成長分野に対応できる高度技術者を養成すべく、高 度専門技術研修を強化してまいります。 さらに、「チーム派遣」に対応するためには、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」の育成が急務であることから、チームリーダー養成の専門部署を設置し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2016年3月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2016年2月15日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取り組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取り組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2016年3月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2016年2月15日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取り組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取り組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2016年3月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2016年3月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2019年2月7日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取り組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取り組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2019年2月7日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、昭和43年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取り組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取り組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当 ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は 本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これによ り、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2019年2月7日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2019年2月7日開催の 当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規 定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の 企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラ ン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。 (1)基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業 価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、 当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考え ております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるもの と考えております。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、 当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。 このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プラン を導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。 (2)基本方針の実現に資する取組み ア.企業価値向上のための取組み 当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。 当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。 (ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み ・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出 当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。 ・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化 アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。 ・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化 新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組む。 (イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み 当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この ため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。 当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監 視・監督機能の強化を図っております。 また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任 期を1年としております。 以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。 イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。 具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当 社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・ 検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プラ ンの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発 動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、 独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会 に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。 なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独 立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役 会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招 集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。 本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から 1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。 (3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地 位の維持を目的とするものでないこと。 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を 目的とするものではないと判断しております。 ア.株主意思の反映 本プランは、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であ っても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議 案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。 イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視 当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を 排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に 判断できると考えております。 ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役会長

 

松井 利夫

昭和18年1月1日生

 

昭和43年7月

松井設計事務所を開業

昭和46年1月

㈲アルプス技研設立

代表取締役社長

昭和56年3月

㈱アルプス技研に組織変更

代表取締役社長

平成元年3月

㈲松井経営研究所

代表取締役社長(現任)

平成9年4月

当社代表取締役会長

平成14年7月

当社取締役会長

平成18年3月

当社創業者最高顧問

平成26年3月

当社取締役会長(現任)

 

(注)1

8,756

取締役社長

(代表取締役)

 

今村 篤

昭和44年1月10日生

 

 

平成2年4月

平成18年10月

当社入社

当社技術部長

平成21年3月

当社東海事業部長

平成24年3月

当社営業推進部長

平成25年3月

当社業務執行役員営業推進部長

平成26年3月

当社取締役営業推進部長

平成27年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

940

常務取締役

人事部長

シニア人材

開発室長

渡邉 信之

昭和38年5月17日生

 

平成25年4月

平成27年5月

㈱三井住友銀行自由が丘法人営業部長

当社入社

 

経営企画部副部長

平成27年10月

当社北日本事業部副部長

平成28年5月

当社西日本事業部副部長

平成28年9月

平成29年3月

平成30年3月

当社業務執行役員経営企画部長

当社取締役経営企画部長

当社常務取締役人事部長兼シニア人材開発室長(現任)

 

(注)1

330

取締役

経営企画部長

野田 浩

昭和33年8月16日生

 

 

平成15年7月

㈱東北エンタープライズ(現㈱マトリック・コミュニケーションズ)経営管理部長

平成16年9月

当社入社

平成17年3月

当社業務執行役員総務部長兼人事部長

平成18年3月

当社取締役兼業務執行役員総務部長

平成19年7月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

平成20年3月

当社取締役兼業務執行役員業務管理部長

平成21年3月

当社取締役総務部長

平成24年3月

当社取締役関東事業部長

平成26年3月

当社業務執行役員中日本事業部長

平成27年1月

当社業務執行役員人事部長

平成27年3月

平成30年3月

当社取締役人事部長

当社取締役経営企画部長(現任)

 

(注)1

566

取締役

 

田辺 恵一郎

昭和32年8月3日生

 

昭和59年4月

東京鋼鐵工業㈱入社

平成7年9月

東京鋼鐵工業㈱ 代表取締役社長(現任)

平成16年2月

プラットフォームサービス㈱取締役会長

(現任)

平成27年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

取締役

 

野坂 英吾

昭和47年5月6日生

 

平成11年12月

㈱トレジャー・ファクトリー

 

代表取締役社長(現任)

平成28年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

 

呉 雅俊

昭和34年7月28日生

 

平成12年10月

㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ

 

(現 ㈱TNPパートナーズ)

代表取締役社長(現任)

平成25年11月

平成28年7月

 

平成28年11月

 

平成29年5月

 平成30年3月

㈱TNPオンザロード 取締役会長(現任)

㈱TNPスレッズオブライト

代表取締役 (現任)

スキルアップ・ビデオテクノロジー㈱

監査役(現任)

㈱エムエム総研 監査役(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)1

常勤
監査役

 

岡部 博

昭和25年1月22日生

 

平成12年5月

㈱横浜銀行公務部長

平成13年8月

当社入社

当社営業部長

平成14年3月

当社取締役

営業部長兼中部事業部長

平成14年6月

当社常務取締役

営業部長兼中部事業部長

平成15年3月

当社専務取締役

管理本部長兼企画部長

平成17年7月

当社専務取締役兼業務執行役員

経営企画室長

平成18年3月

㈱アルプスビジネスサービス代表取締役
社長

当社専務取締役

平成19年3月

当社取締役

平成20年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

176

監査役

 

賀谷 浩志

昭和36年2月9日生

 

平成4年10月

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

平成24年5月

平成28年6月

平成28年7月

平成28年8月

平成29年3月

平成30年3月

同監査法人シニアパートナー

同監査法人退所

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)

当社補欠監査役

当社監査役(現任)

 

(注)3

監査役

 

加藤 勝男

昭和34年11月4日生

 

昭和58年4月

㈱東邦銀行入行

平成17年6月

同行日立支店長

平成22年6月

同行融資部長

平成25年6月

平成27年6月

平成29年6月

平成30年3月

同行取締役東京支店長

同行常務取締役営業本部長

東邦信用保証㈱代表取締役(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)3

                         計

10,768

(注)1.取締役の任期は、平成30年3月28日開催の定時株主総会から1年間であります。

   2.監査役の任期は、平成27年3月25日開催の定時株主総会から4年間であります。

3.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

 前任者の任期は平成27年3月25日開催の定時株主総会から4年間であります。

4.取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規

 定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

5.監査役賀谷浩志氏及び加藤勝男氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員

 をいう)に該当する会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

 

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成30年3月28日開催の定時株主総会から4年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

甘粕 潔

昭和40年8月27日生

平成19年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

平成23年5月 ㈱インタクト・コンサルティング

       代表取締役

平成27年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査等

       委員(現任)

平成30年3月 当社補欠監査役(現任)

     -

     7.業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。
     業務執行役員は以下の9名であります。

石井 忠雄

河野  晶

牧野 華苗

牧野  眞

新谷 雅司

須貝 昌志

小室 秀男

神原 功二

岡島 光宏

 

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役社長

(代表取締役)

 

今村 篤

昭和44年1月10日生

 

 

平成2年4月

平成18年10月

当社入社

当社技術部長

平成21年3月

当社東海事業部長

平成24年3月

当社営業推進部長

平成25年3月

当社業務執行役員営業推進部長

平成26年3月

当社取締役営業推進部長

平成27年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

966

常務取締役

人事部長

渡邉 信之

昭和38年5月17日生

 

平成25年4月

平成27年5月

㈱三井住友銀行自由が丘法人営業部長

当社入社

 

当社経営企画部副部長

平成27年10月

当社北日本事業部副部長

平成28年5月

当社西日本事業部副部長

平成28年9月

平成29年3月

平成30年3月

当社業務執行役員経営企画部長

当社取締役経営企画部長

当社常務取締役人事部長(現任)

 

(注)1

350

取締役

 

野田 浩

昭和33年8月16日生

 

 

平成15年7月

㈱東北エンタープライズ(現㈱マトリック・コミュニケーションズ)

経営管理部長

平成16年9月

当社入社

平成17年3月

当社業務執行役員総務部長兼人事部長

平成18年3月

当社取締役兼業務執行役員総務部長

平成19年7月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

平成20年3月

当社取締役兼業務執行役員業務管理部長

平成21年3月

当社取締役総務部長

平成24年3月

当社取締役関東事業部長

平成26年3月

当社業務執行役員中日本事業部長

平成27年3月

平成30年3月

当社取締役人事部長

当社取締役経営企画部長

平成31年3月

 

当社取締役(現任)

㈱アルプスビジネスサービス

代表取締役社長(現任)

 

(注)1

587

取締役

経営企画部長

河野 晶

昭和44年3月18日生

 

平成12年5月

総合メディカル㈱入社

平成19年10月

当社入社

平成24年3月

当社経営企画部担当部長

平成26年7月

当社業務執行役員経営企画部長

平成28年9月

当社業務執行役員北関東事業部長

平成31年3月

当社取締役経営企画部長(現任)

 

(注)1

305

取締役

 

田辺 恵一郎

昭和32年8月3日生

 

昭和59年4月

東京鋼鐵工業㈱入社

平成7年9月

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長(現任)

平成16年2月

プラットフォームサービス㈱取締役会長

(現任)

平成27年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

取締役

 

野坂 英吾

昭和47年5月6日生

 

平成11年12月

㈱トレジャー・ファクトリー

 

代表取締役社長(現任)

平成28年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

 

取締役

 

呉 雅俊

昭和34年7月28日生

 

平成12年10月

㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ

 

(現㈱TNPパートナーズ)

代表取締役社長(現任)

平成25年11月

平成28年7月

 

平成28年11月

 

平成29年5月

 平成30年3月

㈱TNPオンザロード取締役会長(現任)

㈱TNPスレッズオブライト

代表取締役社長(現任)

スキルアップ・ビデオテクノロジー㈱

(現㈱リレイド)監査役(現任)

㈱エムエム総研監査役(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)1

常勤
監査役

 

石井 忠雄

昭和33年1月15日生

 

平成12年1月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)

大宮支店長

平成17年4月

当社入社

平成17年7月

当社北関東事業部長

平成20年3月

当社取締役兼業務執行役員人事部長

平成20年10月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

平成23年3月

当社常務取締役経営企画部長

平成26年7月

当社常務取締役

平成27年7月

当社常務取締役

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

平成29年3月

当社業務執行役員

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

平成31年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

232

監査役

 

賀谷 浩志

昭和36年2月9日生

 

平成4年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

平成24年5月

平成28年6月

平成28年7月

平成28年8月

平成29年3月

平成30年3月

同監査法人シニアパートナー

同監査法人退所

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)

当社補欠監査役

当社監査役(現任)

 

(注)2

監査役

 

加藤 勝男

昭和34年11月4日生

 

昭和58年4月

㈱東邦銀行入行

平成17年6月

同行日立支店長

平成22年6月

同行融資部長

平成25年6月

平成27年6月

平成29年6月

平成30年3月

同行取締役東京支店長

同行常務取締役営業本部長

東邦信用保証㈱代表取締役社長(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)2

                         計

2,440

(注)1.取締役の任期は、平成31年3月27日開催の定時株主総会から1年間であります。

   2.監査役の任期は、平成31年3月27日開催の定時株主総会から4年間であります。

3.取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規

 定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

4.監査役賀谷浩志氏及び加藤勝男氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員

 をいう)に該当する会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

 

 

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成30年3月28日開催の定時株主総会から4年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

甘粕 潔

昭和40年8月27日生

平成19年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

平成23年5月 ㈱インタクト・コンサルティング

       代表取締役

平成27年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査等

       委員(現任)

平成30年3月 当社補欠監査役(現任)

     -

     6.業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。
     業務執行役員は以下の7名であります。

新谷 雅司

牧野 華苗

牧野  眞

須貝 昌志

清水 立志

市村 貴彦

神原 功二

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

今村 篤

1969年1月10日

 

1990年4月

当社入社

2006年10月

当社技術部長

2009年3月

当社東海事業部長

2012年3月

当社営業推進部長

2013年3月

当社業務執行役員営業推進部長

2014年3月

当社取締役営業推進部長

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

1,129

常務取締役

渡邉 信之

1963年5月17日

 

2013年4月

2015年5月

㈱三井住友銀行自由が丘法人営業部長

当社入社

 

当社経営企画部副部長

2015年10月

当社北日本事業部副部長

2016年5月

当社西日本事業部副部長

2016年9月

当社業務執行役員経営企画部長

2017年3月

当社取締役経営企画部長

2018年3月

当社常務取締役人事部長

2019年9月

当社常務取締役(現任)

 

(注)1

439

取締役

経営企画部長兼国際部長

河野 晶

1969年3月18日

 

2000年5月

総合メディカル㈱入社

2007年10月

当社入社

2012年3月

当社経営企画部担当部長

2014年7月

当社業務執行役員経営企画部長

2016年9月

当社業務執行役員北関東事業部長

2019年3月

当社取締役経営企画部長

2019年9月

当社取締役経営企画部長兼国際部長

(現任)

 

(注)1

382

取締役

田辺 恵一郎

1957年8月3日

 

1984年4月

東京鋼鐵工業㈱入社

1995年9月

東京鋼鐵工業㈱代表取締役社長(現任)

2004年2月

プラットフォームサービス㈱取締役会長

(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

取締役

野坂 英吾

1972年5月6日

 

1999年12月

㈱トレジャー・ファクトリー

 

代表取締役社長(現任)

2016年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

取締役

呉 雅俊

1959年7月28日

 

2000年10月

㈱TSUNAMIネットワークパートナーズ

 

(現㈱TNPパートナーズ)

代表取締役社長(現任)

2013年11月

㈱TNPオンザロード取締役会長(現任)

2016年7月

 

㈱TNPスレッズオブライト

代表取締役社長(現任)

2017年5月

㈱エムエム総研監査役(現任)

2018年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤

監査役

石井 忠雄

1958年1月15日

 

2000年1月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)

大宮支店長

2005年4月

当社入社

2005年7月

当社北関東事業部長

2008年3月

当社取締役兼業務執行役員人事部長

2008年10月

当社取締役兼業務執行役員経営企画部長

2011年3月

当社常務取締役経営企画部長

2014年7月

当社常務取締役

2015年7月

当社常務取締役

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

2017年3月

当社業務執行役員

アルプスビジネスサービス

代表取締役社長

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

259

監査役

賀谷 浩志

1961年2月9日

 

1992年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年5月

同監査法人シニアパートナー

2016年6月

同監査法人退所

2016年7月

大丸鋼機㈱代表取締役(現任)

2016年8月

賀谷浩志公認会計士事務所代表(現任)

2017年3月

当社補欠監査役

2018年3月

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

監査役

加藤 勝男

1959年11月4日

 

1983年4月

㈱東邦銀行入行

2005年6月

同行日立支店長

2010年6月

同行融資部長

2013年6月

2015年6月

2017年6月

2018年3月

同行取締役東京支店長

同行常務取締役営業本部長

東邦信用保証㈱代表取締役社長(現任)

当社社外監査役(現任)

 

(注)2

2,209

(注)1.取締役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会から1年間であります。

   2.監査役の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会から4年間であります。

3.取締役田辺恵一郎氏、野坂英吾氏及び呉雅俊氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規

 定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

4.監査役賀谷浩志氏及び加藤勝男氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員

 をいう)に該当する会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。

 

 

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2018年3月28日開催の定時株主総会から4年であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

甘粕 潔

1965年8月27日生

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

2011年5月 ㈱インタクト・コンサルティング

      代表取締役

2015年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査

2016年6月 ㈱メンバーズ取締役常勤監査等

      委員(現任)

2018年3月 当社補欠監査役(現任)

     6.業務執行役員制度は、業務執行の迅速化及び監督機能の強化を図るために導入しております。

 業務執行役員は以下の10名であります。

野田  浩

田代 和典

石橋  武

杉本  猛

清水 立志

牧野 華苗

市村 貴彦

新谷 雅司

須貝 昌志

神原 功二

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しており、それぞれ当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を満たしております。

 (当社の社外役員の独立性基準)

 社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。

1. 社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者

2. 当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)

  (注)当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた

    場合、当該取引先を主要取引先とします。

3. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

4. 当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務

  執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者

6. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得て

  いる公認会計士、弁護士、コンサルタント等

7. 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者

8. 当社の主要取引金融機関の業務執行者

   (ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)

9. 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記1.から8.までのいずれかに該当する者

10.前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

 

(社外役員の選任状況に関する考え方)

社外取締役の田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の賀谷浩志氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されます。また、とりわけ上場企業の様々な経営課題対応に関与された経験から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の加藤勝男氏は、金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するため十分な助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

 社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制部門との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

 

 

社外役員の選任

2017/8/312017/12/152018/3/302018/8/302018/11/292019/3/282019/8/292020/3/272020/8/28選任の理由
田辺 恵一郎社外取締役の田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
野坂 英吾社外取締役の野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
呉 雅俊--社外取締役の呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
小栗 道乃-------社外取締役の小栗道乃氏は、弁護士として法律に関する専門的な知見を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。