CAC Holdings【4725】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/4/22018/12/262019/4/22020/3/27
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人5人5人
社外役員数3人3人3人2人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2017年3月23日開催の当社第51回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20%以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。
大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2017年3月23日開催の当社第51回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20%以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。
大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2017年3月23日開催の当社第51回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20%以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。
大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2020年3月24日開催の当社第54回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20%以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
会長

島 田  俊 夫

昭和32年6月4日生

平成4年8月

日揮情報システム株式会社入社

(注)4

12

平成9年11月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

平成10年1月

当社企業力強化本部経営企画部長

平成12年3月

当社執行役員経営企画部長

平成14年3月

当社取締役経営企画本部長

平成15年7月

当社常務取締役経営統括本部長

平成16年3月

当社代表取締役社長

平成23年1月

当社代表取締役会長

平成26年4月

株式会社シーエーシー代表取締役会長

平成27年3月

当社取締役会長(現任)

代表
取締役
社長

酒 匂  明 彦

昭和35年6月15日生

昭和58年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ
(現株式会社CAC Holdings)入社

(注)4

10

平成11年4月

当社金融システム第一事業部長

平成12年3月

当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長

平成17年3月

当社取締役兼執行役員経営統括本部長

平成23年1月

当社代表取締役社長(現任)

平成26年4月

株式会社シーエーシー代表取締役社長

取締役

西 森 良 太

昭和42年12月18日生

平成6年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ
(現株式会社CAC Holdings)入社

(注)4

10

平成18年1月

当社ビジネス改革本部担当部長

平成19年4月

当社経営企画部長

平成21年1月

当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長

平成23年1月

CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER

平成26年4月

株式会社シーエーシー転籍

平成26年7月

Accel Frontline Limited President Strategic Initiatives

平成28年1月

株式会社シーエーシー執行役員 本社業務担当、経営統括本部長兼経営企画部長

平成28年3月

当社取締役

同上

株式会社シーエーシー取締役兼執行役員

平成28年4月

当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当

平成30年1月

当社取締役 シーエーシー担当(現任)

同上

株式会社シーエーシー代表取締役社長(現任)

取締役

チェン・ビン

昭和37年11月12日生

平成4年7月

CAC AMERICA CORPORATION入社

(注)  4
 

平成12年4月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

平成12年5月

CAC PACIFIC CORPORATION Director & President

平成12年7月

希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理(現任)

平成14年3月

高達計算機技術(蘇州)有限公司董事兼総経理

平成24年4月

当社執行役員グローバル戦略推進担当

平成26年4月

当社取締役

平成28年4月

当社取締役 中国担当(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

メヘタ・マルコム

昭和43年6月4日生

平成11年1月

日本貿易振興機構(ジェトロ)入社 ムンバイ事務所トレードアドバイザー

(注)4

平成17年6月

Hexaware Technologies Limited入社 日本代表

平成22年6月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)
入社 グローバル推進本部海外市場開拓部長

平成22年10月

CAC India Private Limited President(現任)

平成23年4月

当社グローバルビジネス本部長

平成24年4月

当社執行役員グローバルビジネス本部長

平成26年4月

当社取締役

平成26年7月

Accel Frontline Limited Executive Director

平成28年4月

当社取締役 インド担当(現任)

平成29年7月

Accel Frontline Limited Chairman and Chief Executive Officer(現任)

 

取締役

廣  瀬  通  孝

昭和29年5月7日生

平成11年5月

東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授

(注)2

平成11年7月

東京大学先端科学技術研究センター教授

平成18年4月

東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授(現任)

平成23年3月

当社取締役(現任)

 

取締役

黒  田  由貴子

昭和38年9月24日生

昭和61年4月

ソニー株式会社入社

(注)1


平成3年1月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
代表取締役

平成3年8月

ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社

平成8年8月

株式会社サイコム・ブレインズ取締役

平成22年6月

アステラス製薬株式会社社外監査役

平成23年3月

当社取締役(現任)

平成24年4月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング  ファウンダー・取締役(現任)

平成25年6月

丸紅株式会社社外取締役

平成27年6月

三井化学株式会社社外取締役(現任)

取締役

森   時 彦

昭和27年7月17日生

平成8年1月

日本GE株式会社取締役

(注)


平成11年12月

General Electric Company プラスチックス事業アジアパシフィックテクノロジーディレクター

平成15年11月

テラダイン株式会社代表取締役

平成18年7月

株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役(現任)

平成19年7月

株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役

平成27年3月

株式会社ワイ・インターナショナル代表取締役

平成30年3月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤
監査役

松 村  晶 信

昭和31年3月5日生

平成11年6月

株式会社リクルートイサイズトラベル代表取締役社長

(注)5

平成12年10月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

平成13年1月

当社COE統括本部インターネットビジネス推進本部長

平成13年4月

当社執行役員COE統括本部インターネットビジネス
推進本部長

平成17年3月

当社取締役兼執行役員アウトソーシングビジネス
ユニット長

平成23年3月

当社常勤監査役(現任)

常勤
監査役

吉 田 昌 亮

昭和34年5月10日生

平成2年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

(注)6

平成17年10月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

平成24年1月

当社経営統括本部副本部長兼同本部経営企画部長

平成26年4月

株式会社シーエーシー転籍

同上

当社出向、経営統括部長

平成29年3月

当社常勤監査役(現任)

監査役

石 井 光太郎

昭和36年8月8日生

昭和59年4月

株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

(注)

昭和61年1月

株式会社コーポレイトディレクション設立に参加

平成5年3月

同社取締役パートナー

平成15年3月

同社代表取締役代表パートナー(現任)

平成27年3月

当社監査役(現任)

監査役

本 多 広 和

昭和45年5月5日生

平成9年4月

弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所

(注)

平成16年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成16年8月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

平成19年6月

株式会社魚力社外監査役

平成27年6月

株式会社魚力社外取締役

同上

一般社団法人日本国際知的財産保護協会理事(現任)

平成29年3月

当社監査役(現任)

35

 

 

(注) 1.黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。

2.廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役です。

3.石井光太郎氏及び本多広和氏は、社外監査役です。

4.各取締役の任期は、平成30年3月27日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の松村晶信氏及び石井光太郎氏の任期は、平成27年3月26日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、平成29年3月23日開催の定時株主総会終結の時から平成32年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の3名、並びに社外監査役の石井光太郎氏及び本多広和氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

酒 匂  明 彦

1960年6月15日生

1983年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ
(現株式会社CAC Holdings)入社

1999年4月

当社金融システム第一事業部長

2000年3月

当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長

2005年3月

当社取締役兼執行役員経営統括本部長

2011年1月

当社代表取締役社長(現任)

2014年4月

株式会社シーエーシー代表取締役社長

(注)4

10

専務
取締役

清 水 東 吾

1956年9月28日生

1982年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2007年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)キャリア戦略部長

2009年4月

同社執行役員秘書室長

2012年4月

同社常務執行役員IT・システムグループ副担当役員

2013年4月

みずほ情報総研株式会社代表取締役副社長

2019年3月

当社取締役(現任)

(注)4

 

取締役

廣  瀬  通  孝

1954年5月7日生

1999年5月

東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授

1999年7月

東京大学先端科学技術研究センター教授

2006年4月

東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授(現任)

2011年3月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

黒  田  由貴子

1963年9月24日生

1986年4月

ソニー株式会社入社

1991年1月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
代表取締役

1991年8月

ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社

1996年8月

株式会社サイコム・ブレインズ取締役

2010年6月

アステラス製薬株式会社社外監査役

2011年3月

当社取締役(現任)

2012年4月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング

取締役・ファウンダー(現任)

2013年6月

丸紅株式会社社外取締役

2015年6月

三井化学株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

テルモ株式会社社外取締役(現任)

同上

株式会社セブン銀行社外取締役(現任)

(注)1


取締役

森   時 彦

1952年7月17日生

1996年1月

日本GE株式会社取締役

1999年12月

General Electric Company プラスチックス事業アジアパシフィックテクノロジーディレクター

2003年11月

テラダイン株式会社代表取締役

2006年7月

株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役(現任)

2007年7月

株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役

2015年3月

株式会社ワイ・インターナショナル代表取締役

2018年3月

当社取締役(現任)

2018年6月

株式会社日本M&Aセンター社外取締役(現任)

(注)


 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤
監査役

吉 田 昌 亮

1959年5月10日生

1990年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2005年10月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

2012年1月

当社経営統括本部副本部長兼同本部経営企画部長

2014年4月

株式会社シーエーシー転籍

同上

当社出向、経営統括部長

2017年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

常勤
監査役

川真田 一 幾

1962年9月17日生

1986年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ(現株式会社CAC Holdings)入社

2004年1月

当社生産品質強化本部設計・インフラ監理センター長

2005年1月

当社金融システムビジネスユニット長

2005年3月

当社執行役員金融システムビジネスユニット長

2011年3月

当社取締役兼執行役員営業本部長

2014年4月

株式会社シーエーシー取締役兼執行役員

2017年7月

同社取締役兼常務執行役員

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

本 多 広 和

1970年5月5日生

1997年4月

弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所

2004年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2004年8月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

2007年6月

株式会社魚力社外監査役

2015年6月

株式会社魚力社外取締役

同上

一般社団法人日本国際知的財産保護協会理事(現任)

2017年3月

当社監査役(現任)

(注)

監査役

石 野 雄 一

1968年3月13日生

1991年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年6月

日産自動車株式会社入社

2007年1月

ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社)入社

2009年7月

株式会社オントラック代表取締役(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

(注)

15

 

 

(注) 1.黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。

2.廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役です。

3.本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。

4.各取締役の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2019年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、2017年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の3名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

酒 匂  明 彦

1960年6月15日生

1983年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ
(現株式会社CAC Holdings)入社

1999年4月

当社金融システム第一事業部長

2000年3月

当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長

2005年3月

当社取締役兼執行役員経営統括本部長

2011年1月

当社代表取締役社長(現任)

2014年4月

株式会社シーエーシー代表取締役社長

(注)4

21

専務
取締役

清 水 東 吾

1956年9月28日生

1982年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2007年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)キャリア戦略部長

2009年4月

同社執行役員秘書室長

2012年4月

同社常務執行役員IT・システムグループ副担当役員

2013年4月

みずほ情報総研株式会社代表取締役副社長

2019年3月

当社専務取締役(現任)

(注)4

5

 

取締役兼専務執行役員

西 森 良 太

1967年12月18日生

1994年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ(現株式会社CAC Holdings)入社

2007年7月

当社経営企画部長

2009年4月

当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長

2011年1月

CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER

2011年1月

株式会社シーエーシー転籍

2014年7月

Accel Frontline Limited(現Inspirisys Solutions Limited) President Strategic Initiatives

2016年1月

株式会社シーエーシー執行役員

2016年3月

 

当社取締役

株式会社シーエーシー取締役兼執行役員

2016年4月

 

当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当

2018年1月

 

当社取締役 シーエーシー担当

株式会社シーエーシー代表取締役社長(現任)

2019年1月

当社取締役兼執行役員 コアICT領域担当

2019年3月

当社常務執行役員 コアICT領域担当

2020年3月

当社取締役兼専務執行役員(現任)

(注)

15

取締役

黒  田  由貴子

1963年9月24日生

1986年4月

ソニー株式会社入社

1991年1月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
代表取締役

1991年8月

ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社

1996年8月

株式会社サイコム・ブレインズ取締役

2010年6月

アステラス製薬株式会社社外監査役

2011年3月

当社取締役(現任)

2012年4月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング

取締役・ファウンダー(現任)

2013年6月

丸紅株式会社社外取締役

2015年6月

三井化学株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

テルモ株式会社社外取締役(現任)

同上

株式会社セブン銀行社外取締役(現任)

(注)1


取締役

森   時 彦

1952年7月17日生

1996年1月

日本GE株式会社取締役

1999年12月

General Electric Company プラスチックス事業アジアパシフィックテクノロジーディレクター

2003年11月

テラダイン株式会社代表取締役

2006年7月

株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役(現任)

2007年7月

株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役

2015年3月

株式会社ワイ・インターナショナル代表取締役

2018年3月

当社取締役(現任)

2018年6月

株式会社日本M&Aセンター社外取締役(現任)

(注)


 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤
監査役

吉 田 昌 亮

1959年5月10日生

1990年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2005年10月

株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社

2012年1月

当社経営統括本部副本部長兼同本部経営企画部長

2014年4月

株式会社シーエーシー転籍

同上

当社出向、経営統括部長

2017年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

常勤
監査役

川真田 一 幾

1962年9月17日生

1986年4月

株式会社コンピュータアプリケーションズ(現株式会社CAC Holdings)入社

2004年1月

当社生産品質強化本部設計・インフラ監理センター長

2005年1月

当社金融システムビジネスユニット長

2005年3月

当社執行役員金融システムビジネスユニット長

2011年3月

当社取締役兼執行役員営業本部長

2014年4月

株式会社シーエーシー取締役兼執行役員

2017年7月

同社取締役兼常務執行役員

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

5

監査役

本 多 広 和

1970年5月5日生

1997年4月

弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所

2004年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2004年8月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

2007年6月

株式会社魚力社外監査役

2015年6月

株式会社魚力社外取締役

同上

一般社団法人日本国際知的財産保護協会業務執行理事(現任)

2017年3月

当社監査役(現任)

(注)


監査役

石 野 雄 一

1968年3月13日生

1991年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年6月

日産自動車株式会社入社

2007年1月

ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社)入社

2009年7月

株式会社オントラック代表取締役(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

(注)


47

 

 

(注) 1.黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。

2.黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役です。

3.本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。

4.各取締役の任期は、2020年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、2017年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2019年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、社外取締役の黒田由貴子氏及び森時彦氏の2名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。

[独立役員の独立性判断基準]
(1)方針
 一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。
(2)基準
 以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。

A.当社及び当社の子会社の業務執行者(*1)
B.就任の前10年間において当社及び当社子会社の業務執行者(*1)であった者(ただし、その就任の前
 10年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役(*2)、監査役又は会計参与で
 あったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)
C.当社を主要な取引先(*3)とする企業等の業務執行者(*1)
D.当社の主要な取引先(*3)となる企業等の業務執行者(*1)
E.当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員
F.当社から役員報酬以外に多額の金銭(*4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
 は法律専門家
G.当社の大株主(*5)の会社の業務執行者(*1)
H.当社が大株主(*5)となっている会社の業務執行者(*1)
I.最近(*6)において上記CからHのいずれかに該当していた者
J.上記AからIまでのいずれかに掲げる者(重要でない者(*7)を除く)の近親者(*8)
*1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役に
  おいては、非業務執行取締役を含む。
*2 非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
*3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間1億円もしくは当該取引先の
  最終事業年度における年間連結売上の2%の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行っ
  た場合、又は年間1億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額のいずれか高
  い額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。
*4 多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。
*5 大株主とは、総議決権数の10%以上の議決権を保有する者をいう。
*6 最近とは、当該役員選任の1年前までをいう。
*7 重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属す
  る弁護士に該当しない者をいう。
*8 近親者とは、配偶者及び2親等内の親族をいう。
 

それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。

社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
  黒田由貴子氏が以前代表取締役であり、現在も取締役である株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングへ研修を委託しておりますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準(1事業年度10百万円以下)の範囲のため、取引の概要の記載を省略しております。
 なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と黒田由貴子氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の森時彦氏は、経営者及び組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
 当社と森時彦氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の石野雄一氏は、主に財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広いご経験、ご見識とともに、経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
 当社と石野雄一氏との間には、特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役の黒田由貴子氏及び森時彦氏の2名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、重要意思決定や業務執行状況を監督又は監査しております。取締役会では内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告並びに監査役監査の計画及び結果の報告が行われております。
  社外監査役を含めた各監査役は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施する内部統制部門との定期的な意見交換会を踏まえた情報共有、協議を行っております。

 

社外役員の選任

2018/4/22018/12/262019/4/22020/3/27選任の理由
黒田由貴子経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイス提供し、適切な役割を果たしているため。なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会 社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。
森時彦経営者としてのご経験のほか、組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしているため。なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。
廣瀬通孝-主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしているため。なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。