ユー・エス・エス【4732】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/132018/11/122018/12/102019/6/192019/11/112020/6/24
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人10人10人10人10人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

安藤 之弘

昭和21年12月2日生

 

昭和57年7月

当社取締役

平成元年11月

当社専務取締役

平成7年6月

当社取締役副社長

平成12年6月

当社取締役副社長名古屋事業本部本部長

平成18年6月

当社代表取締役社長

平成19年6月

当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

平成24年6月

当社代表取締役会長兼社長

平成26年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

9,175

代表取締役

副社長

 

瀬田  大

昭和41年12月23日生

 

平成16年1月

当社執行役員名古屋事業本部副本部長

平成16年6月

当社取締役名古屋事業本部副本部長

平成18年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長

平成24年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長

平成27年6月

当社代表取締役副社長(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

平成20年6月

株式会社アビヅ代表取締役社長(現任)

 

(注)3

15,101

取締役
副社長

東京会場長

増田 元廣

昭和22年12月27日生

 

平成6年6月

株式会社ユー・エス・エス東京取締役

平成7年1月

同社常務取締役

平成8年1月

当社専務取締役

平成13年6月

当社専務取締役東京事業本部副本部長

平成18年6月

当社取締役副社長東京事業本部副本部長

平成24年6月

当社取締役副社長埼玉会場長

平成25年5月

当社取締役副社長東京・埼玉会場長

平成26年10月

当社取締役副社長東京会場長(現任)

 

(注)3

301

取締役
副社長

統括本部長

山中 雅文

昭和29年12月16日生

 

平成12年1月

当社統括本部財務部長

平成16年1月

当社執行役員統括本部財務部長

平成16年6月

当社取締役統括本部財務部長

平成18年6月

当社常務取締役統括本部長

平成24年6月

当社専務取締役統括本部長

平成28年6月

当社取締役副社長統括本部長(現任)

 

(注)3

31

専務取締役

九州会場長

三島 敏雄

昭和22年1月12日生

 

平成元年7月

株式会社ユー・エス・エス九州取締役

平成7年3月

当社取締役

平成8年6月

当社常務取締役九州事業本部営業担当兼車両担当

平成13年6月

当社常務執行役員

平成15年3月

当社専務執行役員

平成18年6月

当社専務取締役九州事業本部福岡会場担当

平成24年6月

当社専務取締役福岡会場長

平成25年3月

当社専務取締役九州・福岡会場長

平成25年5月

当社専務取締役九州会場長(現任)

 

(注)3

704

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

オークション運営本部長

赤瀬 雅之

昭和37年11月8日生

 

平成13年1月

当社名古屋事業本部営業部長

平成16年1月

当社執行役員名古屋事業本部営業部長

平成16年6月

当社取締役名古屋事業本部営業部長

平成18年6月

当社常務取締役オークション運営本部副本部長

平成25年4月

当社常務取締役横浜会場長

平成28年10月

当社常務取締役オークション運営本部長

平成29年6月

当社専務取締役オークション運営本部長(現任)

 

(注)3

44

常務取締役

 

池田 浩照

昭和36年5月3日生

 

平成13年1月

当社名古屋事業本部業務部長

平成16年1月

当社執行役員名古屋事業本部業務部長

平成16年6月

当社取締役名古屋事業本部業務部長

平成18年6月

当社常務取締役システム本部長

平成22年10月

当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当

平成24年6月

当社常務取締役東北会場長

平成27年4月

当社常務取締役大阪・神戸会場長

平成30年4月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

38

取締役

 

田村  均

昭和21年6月11日生

 

昭和46年4月

株式会社リコー入社

平成14年10月

株式会社リコー 審議役

平成22年4月

リコージャパン株式会社 社長付顧問

平成23年6月

株式会社リコー 審議役退任

 

リコージャパン株式会社 社長付顧問退任

平成23年7月

CS実践研究所 所長(現任)

平成26年6月

当社取締役(現任)

平成27年6月

株式会社キタムラ 社外取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

 

加藤 明彦

昭和22年6月18日生

 

昭和45年4月

日本銀行本店入行

平成6年5月

同行 考査局考査役

平成7年5月

同行退行

岐阜信用金庫 理事

平成10年10月

同庫 常務理事

平成19年6月

同庫 常任監事

平成22年6月

同庫 常任監事退任

ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役

平成24年6月

同社 常勤監査役退任

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

髙木 暢子

昭和52年10月22日生

 

平成14年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

平成18年5月

公認会計士登録

平成18年8月

税理士法人トーマツ(現 デロイトトーマツ税理士法人)入所

平成19年11月

GCAサヴィアン株式会社(現 GCA株式会社)入社

平成23年3月

日本電気株式会社入社

平成28年10月

ガーディアン・アドバイザーズ株式会社 パートナー就任

平成29年7月

髙木暢子公認会計士事務所 代表(現任)

平成29年7月

株式会社I-ne 社外監査役(現任)

平成30年4月

株式会社COEING AND COMPANY 代表取締役(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

 

尾﨑 信治

昭和31年1月28日生

 

昭和53年4月

名古屋国税局入局

平成16年7月

帯広税務署 副署長

平成23年7月

名古屋国税局調査部 広域情報管理課長

平成24年7月

名古屋国税局調査部 調査管理課長

平成26年7月

名古屋国税局調査部 次長

平成27年7月

豊橋税務署 署長

平成28年7月

名古屋国税局退官

平成29年1月

当社内部監査室 顧問

平成29年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

 

丹羽  達

昭和23年6月12日生

 

昭和46年8月

監査法人伊東会計事務所入所

昭和50年2月

公認会計士登録

昭和61年6月

監査法人伊東会計事務所社員

平成19年8月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)社員

平成22年8月

丹羽達公認会計士事務所所長(現任)

平成25年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

 

宮嵜 良一

昭和25年9月12日生

 

昭和50年10月

司法試験合格

昭和53年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)登録

昭和60年4月

中綜合法律事務所代表(現任)

平成4年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)副会長

平成9年3月

初穂商事株式会社 社外監査役(現任)

平成21年10月

愛知紛争調整委員会 会長

平成24年5月

愛知県弁護士協同組合 理事長

平成25年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

25,400

 (注)1.略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

2.株式会社ユー・エス・エス九州は、平成7年3月に当社と合併いたしました。

株式会社ユー・エス・エス東京は、平成8年1月に当社と合併いたしました。

3.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役田村 均氏、加藤明彦氏、髙木暢子氏の3名は、社外取締役であります。

6.監査役丹羽 達氏、宮嵜良一氏の2名は、社外監査役であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼

最高経営責任者(CEO)

安藤 之弘

1946年12月2日

 

1982年7月

当社取締役

1989年11月

当社専務取締役

1995年6月

当社取締役副社長

2000年6月

当社取締役副社長名古屋事業本部本部長

2006年6月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

2012年6月

当社代表取締役会長兼社長

2014年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任)

 

(注)3

9,176

代表取締役社長兼

最高執行責任者(COO)

瀬田  大

1966年12月23日

 

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部副本部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部副本部長

2006年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長

2012年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長

2015年6月

当社代表取締役副社長

2019年6月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

2008年6月

株式会社アビヅ代表取締役社長(現任)

 

(注)3

15,102

取締役副社長

東京会場長

増田 元廣

1947年12月27日

 

1994年6月

株式会社ユー・エス・エス東京取締役

1995年1月

同社常務取締役

1996年1月

当社専務取締役

2001年6月

当社専務取締役東京事業本部副本部長

2006年6月

当社取締役副社長東京事業本部副本部長

2012年6月

当社取締役副社長埼玉会場長

2013年5月

当社取締役副社長東京・埼玉会場長

2014年10月

当社取締役副社長東京会場長(現任)

 

(注)3

302

取締役副社長

統括本部長

山中 雅文

1954年12月16日

 

2000年1月

当社統括本部財務部長

2004年1月

当社執行役員統括本部財務部長

2004年6月

当社取締役統括本部財務部長

2006年6月

当社常務取締役統括本部長

2012年6月

当社専務取締役統括本部長

2016年6月

当社取締役副社長統括本部長(現任)

 

(注)3

31

専務取締役

九州会場長

三島 敏雄

1947年1月12日

 

1989年7月

株式会社ユー・エス・エス九州取締役

1995年3月

当社取締役

1996年6月

当社常務取締役九州事業本部営業担当兼車両担当

2001年6月

当社常務執行役員

2003年3月

当社専務執行役員

2006年6月

当社専務取締役九州事業本部福岡会場担当

2012年6月

当社専務取締役福岡会場長

2013年3月

当社専務取締役九州・福岡会場長

2013年5月

当社専務取締役九州会場長(現任)

 

(注)3

705

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

オークション運営本部長

赤瀬 雅之

1962年11月8日

 

2001年1月

当社名古屋事業本部営業部長

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部営業部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部営業部長

2006年6月

当社常務取締役オークション運営本部副本部長

2013年4月

当社常務取締役横浜会場長

2016年10月

当社常務取締役オークション運営本部長

2017年6月

当社専務取締役オークション運営本部長(現任)

 

(注)3

44

常務取締役

池田 浩照

1961年5月3日

 

2001年1月

当社名古屋事業本部業務部長

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部業務部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部業務部長

2006年6月

当社常務取締役システム本部長

2010年10月

当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当

2012年6月

当社常務取締役東北会場長

2015年4月

当社常務取締役大阪・神戸会場長

2018年4月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

38

取締役

田村  均

1946年6月11日

 

1971年4月

株式会社リコー入社

2002年10月

株式会社リコー 審議役

2010年4月

リコージャパン株式会社 社長付顧問

2011年6月

株式会社リコー 審議役退任

 

リコージャパン株式会社 社長付顧問退任

2011年7月

CS実践研究所 所長(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

株式会社キタムラ 社外取締役

 

(注)3

2

取締役

加藤 明彦

1947年6月18日

 

1970年4月

日本銀行本店入行

1994年5月

同行 考査局考査役

1995年5月

同行退行

岐阜信用金庫 理事

1998年10月

同庫 常務理事

2007年6月

同庫 常任監事

2010年6月

同庫 常任監事退任

ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役

2012年6月

同社 常勤監査役退任

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

髙木 暢子

1977年10月22日

 

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年5月

公認会計士登録

2006年8月

税理士法人トーマツ(現 デロイトトーマツ税理士法人)入所

2007年11月

GCAサヴィアン株式会社(現 GCA株式会社)入社

2011年3月

日本電気株式会社入社

2016年10月

ガーディアン・アドバイザーズ株式会社 パートナー就任

2017年7月

髙木暢子公認会計士事務所 代表(現任)

2017年7月

株式会社I-ne 社外監査役(現任)

2018年4月

株式会社COEING AND COMPANY 代表取締役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

常勤監査役

尾﨑 信治

1956年1月28日

 

1978年4月

名古屋国税局入局

2004年7月

帯広税務署 副署長

2011年7月

名古屋国税局調査部 広域情報管理課長

2012年7月

名古屋国税局調査部 調査管理課長

2014年7月

名古屋国税局調査部 次長

2015年7月

豊橋税務署 署長

2016年7月

名古屋国税局退官

2017年1月

当社内部監査室 顧問

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

丹羽  達

1948年6月12日

 

1971年8月

監査法人伊東会計事務所入所

1975年2月

公認会計士登録

1986年6月

監査法人伊東会計事務所社員

2007年8月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員

2010年8月

丹羽達公認会計士事務所所長(現任)

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

宮嵜 良一

1950年9月12日

 

1975年10月

司法試験合格

1978年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)登録

1985年4月

中綜合法律事務所代表(現任)

1992年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)副会長

1997年3月

初穂商事株式会社 社外監査役(現任)

2009年10月

愛知紛争調整委員会 会長

2012年5月

愛知県弁護士協同組合 理事長

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

25,404

 (注)1.略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

2.株式会社ユー・エス・エス九州は、1995年3月に当社と合併いたしました。

株式会社ユー・エス・エス東京は、1996年1月に当社と合併いたしました。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役田村 均氏、加藤明彦氏、髙木暢子氏の3名は、社外取締役であります。

6.監査役丹羽 達氏、宮嵜良一氏の2名は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役田村均氏につきましては、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた経営改善に関する豊富な経験とCS経営に関する幅広い知識を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますCS実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2011年6月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の1%未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は1%未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外取締役加藤明彦氏は、日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事としての企業経営経験を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外取締役髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社や事業会社においてM&Aの推進を担当するなど、財務および会計ならびにM&Aに関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。当社では、2018年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております髙木暢子公認会計士事務所、株式会社I-ne、株式会社COEING AND COMPANYとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

 なお、社外取締役田村均氏加藤明彦氏および髙木暢子氏、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

 社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役3名を選任しております。社外取締役3名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役3名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

 当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計5名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

 また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする独立役員会議を定期的に開催しております。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めております。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行っています。

 当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼

最高経営責任者(CEO)

安藤 之弘

1946年12月2日

 

1982年7月

当社取締役

1989年11月

当社専務取締役

1995年6月

当社取締役副社長

2000年6月

当社取締役副社長名古屋事業本部本部長

2006年6月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

2012年6月

当社代表取締役会長兼社長

2014年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

2006年6月

株式会社ユー・エス物流代表取締役社長(現任)

2018年2月

株式会社ジェイ・エー・エー代表取締役社長(現任)

2018年2月

株式会社HAA神戸代表取締役社長(現任)

 

(注)2

9,176

代表取締役社長兼

最高執行責任者(COO)

瀬田  大

1966年12月23日

 

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部副本部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部副本部長

2006年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長

2012年6月

当社代表取締役副社長オークション運営本部長

2015年6月

当社代表取締役副社長

2019年6月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

2006年3月

株式会社USSサポートサービス代表取締役社長(現任)

2008年6月

株式会社アビヅ代表取締役社長(現任)

 

(注)2

9,390

取締役副社長

統括本部長

山中 雅文

1954年12月16日

 

2000年1月

当社統括本部財務部長

2004年1月

当社執行役員統括本部財務部長

2004年6月

当社取締役統括本部財務部長

2006年6月

当社常務取締役統括本部長

2012年6月

当社専務取締役統括本部長

2016年6月

当社取締役副社長統括本部長(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

2020年6月

株式会社リプロワールド代表取締役社長(現任)

 

(注)2

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

オークション運営本部長

赤瀬 雅之

1962年11月8日

 

2001年1月

当社名古屋事業本部営業部長

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部営業部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部営業部長

2006年6月

当社常務取締役オークション運営本部副本部長

2013年4月

当社常務取締役横浜会場長

2016年10月

当社常務取締役オークション運営本部長

2017年6月

当社専務取締役オークション運営本部長(現任)

 

〔他の法人等の代表状況〕

2013年12月

株式会社USSロジスティクス・インターナショナル・サービス代表取締役社長(現任)

 

(注)2

45

常務取締役

四国会場長

池田 浩照

1961年5月3日

 

2001年1月

当社名古屋事業本部業務部長

2004年1月

当社執行役員名古屋事業本部業務部長

2004年6月

当社取締役名古屋事業本部業務部長

2006年6月

当社常務取締役システム本部長

2010年10月

当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当

2012年6月

当社常務取締役東北会場長

2015年4月

当社常務取締役大阪・神戸会場長

2018年4月

当社常務取締役

2019年10月

当社常務取締役四国会場長(現任)

 

(注)2

38

取締役

田村  均

1946年6月11日

 

1971年4月

株式会社リコー入社

2002年10月

株式会社リコー 審議役

2010年4月

リコージャパン株式会社 社長付顧問

2011年6月

株式会社リコー 審議役退任

 

リコージャパン株式会社 社長付顧問退任

2011年7月

CS実践研究所 所長(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

株式会社キタムラ 社外取締役

2019年6月

株式会社キタムラ 社外取締役退任

 

(注)2

2

取締役

加藤 明彦

1947年6月18日

 

1970年4月

日本銀行本店入行

1994年5月

同行 考査局考査役

1995年5月

同行退行

岐阜信用金庫 理事

1998年10月

同庫 常務理事

2007年6月

同庫 常任監事

2010年6月

同庫 常任監事退任

ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役

2012年6月

同社 常勤監査役退任

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

髙木 暢子

1977年10月22日

 

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年5月

公認会計士登録

2006年8月

税理士法人トーマツ(現 デロイトトーマツ税理士法人)入所

2007年11月

GCAサヴィアン株式会社(現 GCA株式会社)入社

2011年3月

日本電気株式会社入社

2016年10月

ガーディアン・アドバイザーズ株式会社 パートナー就任

2017年7月

髙木暢子公認会計士事務所 代表(現任)

2017年7月

株式会社I-ne 社外監査役(現任)

2018年4月

株式会社COEING AND COMPANY 代表取締役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

0

常勤監査役

尾﨑 信治

1956年1月28日

 

1978年4月

名古屋国税局入局

2004年7月

帯広税務署 副署長

2011年7月

名古屋国税局調査部 広域情報管理課長

2012年7月

名古屋国税局調査部 調査管理課長

2014年7月

名古屋国税局調査部 次長

2015年7月

豊橋税務署 署長

2016年7月

名古屋国税局退官

2017年1月

当社内部監査室 顧問

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)3

0

監査役

丹羽  達

1948年6月12日

 

1971年8月

監査法人伊東会計事務所入所

1975年2月

公認会計士登録

1986年6月

監査法人伊東会計事務所社員

2007年8月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員

2010年8月

丹羽達公認会計士事務所所長(現任)

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)3

-

監査役

宮嵜 良一

1950年9月12日

 

1975年10月

司法試験合格

1978年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)登録

1985年4月

中綜合法律事務所代表(現任)

1992年4月

名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)副会長

1997年3月

初穂商事株式会社 社外監査役(現任)

2009年10月

愛知紛争調整委員会 会長

2012年5月

愛知県弁護士協同組合 理事長

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)3

-

18,686

 (注)1.略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

2.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役田村 均氏、加藤明彦氏、髙木暢子氏の3名は、社外取締役であります。

5.監査役丹羽 達氏、宮嵜良一氏の2名は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役田村均氏は、株式会社リコーの審議役として同社の経営品質向上の推進や全社の販売戦略の策定などに携わるとともに、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めるなど経営改善に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますCS実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2011年6月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の1%未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は1%未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外取締役加藤明彦氏は、日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事としての企業経営経験を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外取締役髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社や事業会社においてM&Aの推進を担当するなど、財務および会計ならびにM&Aに関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。当社では、2018年6月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております髙木暢子公認会計士事務所、株式会社I-ne、株式会社COEING AND COMPANYとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

 なお、社外取締役田村均氏加藤明彦氏および髙木暢子氏、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

 社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

 当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役3名を選任しております。社外取締役3名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役3名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

 当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計5名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

 また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする独立役員会議を定期的に開催しております。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めております。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行っています。

 当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

 

社外役員の選任

2018/6/132018/11/122018/12/102019/6/192019/11/112020/6/24選任の理由
田村 均田村均氏は、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた経営改善に関する豊富な経験とCS経営に関する幅広い知識を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。 当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
加藤 明彦加藤明彦氏は、日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事として企業経営経験を有しております。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。 当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
髙木 暢子髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社や事業会社においてM&Aの推進を担当するなど、財務および会計ならびにM&Aに関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。当社では、2018年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。 当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。