スカラ【4845】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/10/42018/9/262019/2/62019/10/4
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数6人6人6人4人
社外役員数1人1人1人2人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。  しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。  万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと 認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を 排除するものではありません。
 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。  しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。  万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと 認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を 排除するものではありません。
 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。  しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。  万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと 認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を 排除するものではありません。
 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。  しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。  万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと 認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を 排除するものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長

梛 野 憲 克

昭和50年1月6日生

平成12年1月 ㈱ディーベックス取締役

平成16年3月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了

平成17年1月 ㈱ディーベックス代表取締役社長

平成18年6月 デジアナコミュニケーションズ㈱

       取締役

平成21年9月 当社取締役

平成22年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長

平成24年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱

       代表取締役(現任)

平成25年8月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

198,900

常務

取締役

木 下 朝太郎

昭和42年9月25日生

平成4年4月 岡三証券㈱

平成8年9月 岡三ファイナンス㈱

平成10年9月 当社企画室

平成14年9月 当社取締役経営企画室長

平成17年7月 当社代表取締役社長

平成18年9月 当社取締役

平成23年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱

       代表取締役

平成25年8月 当社常務取締役(現任)

(注)3

229,200

取締役

清 見 征 一

昭和45年3月31日生

平成2年6月 ㈱システムズ

平成6年10月 データベース・コミュニケーションズ㈱

平成16年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱

平成21年7月 同社取締役

平成23年7月 同社取締役副社長

平成23年12月 同社取締役社長(現任)

平成25年9月 当社取締役(現任)

(注)3

92,200

取締役

新 田 英 明

昭和50年4月15日生

平成10年4月 ㈱ザピック

平成19年6月 デジアナコミュニケーションズ㈱

平成22年12月 同社営業部長

平成23年12月 同社取締役(現任)

平成27年9月 当社取締役(現任)

(注)3

35,700

取締役

野 上 謙 一

昭和42年7月7日生

平成3年4月 東芝コンピュータエンジニアリング㈱

平成12年4月 東芝デジタルメディアエンジニアリング㈱

平成17年6月 ㈱ニューズウォッチ

平成27年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役(現任)

平成28年9月 当社取締役(現任)

(注)3

9,800

取締役

渡 辺 昇 一

昭和37年5月23日生

平成元年4月 住友電気工業㈱

平成5年4月 弁護士登録

       三好総合法律事務所

平成15年4月 高久・渡辺法律事務所(現ライツ法律特許事務所)開設(現任)

平成19年9月 当社監査役

平成25年9月 当社取締役(現任)

(注)3

31,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤

監査役

相 田 武 夫

昭和30年2月7日生

昭和53年4月 岡三証券㈱

平成13年2月 当社管理部長

平成19年9月 当社監査役

平成23年9月 当社監査役退任

平成24年7月 データベース・コミュニケーションズ㈱取締役副社長

平成25年9月 当社監査役(現任)

(注)4

76,000

監査役

長 井   紘

昭和17年3月18日生

昭和42年4月 プライスウォーターハウス会計事務所(現PwCあらた有限責任監査法人)

昭和47年7月 公認会計士登録

昭和50年1月 トウシュロス会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)

昭和62年6月 同法人代表社員

平成19年3月 ㈱小田原エンジニアリング常勤監査役

平成19年3月 ㈱小田原オートメーション長岡監査役

平成23年9月 当社監査役(現任)

平成25年11月 ㈱多賀製作所監査役

(注)4

20,600

監査役

田 尾 啓 一

昭和26年2月25日生

昭和55年6月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

平成9年6月 デロイト トーマツ コンサルティング㈱(現アビームコンサルティング㈱)常務取締役

平成17年4月 立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授

平成27年3月 当社監査役(現任)

平成28年3月 ㈱小田原エンジニアリング取締役(現任)

(注)4

1,800

695,200

(注)1.取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。

2.監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。

3.平成29年9月25日開催の定時株主総会での選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成27年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

5【役員の状況】

男性 名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長

梛 野 憲 克

1975年1月6日生

2000年1月 ㈱ディーベックス取締役

2004年3月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了

2005年1月 ㈱ディーベックス代表取締役社長

2006年6月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役

2009年9月 当社取締役

2010年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長

2012年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱

      代表取締役(現任)

2013年8月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

215,600株

常務

取締役

木 下 朝太郎

1967年9月25日生

1992年4月 岡三証券㈱

1996年9月 岡三ファイナンス㈱

1998年9月 当社企画室

2002年9月 当社取締役経営企画室長

2005年7月 当社代表取締役社長

2006年9月 当社取締役

2011年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱

      代表取締役

2013年8月 当社常務取締役(現任)

(注)3

236,700株

取締役

清 見 征 一

1970年3月31日生

1990年6月 ㈱システムズ

1994年10月 データベース・コミュニケーションズ㈱

2004年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱

2009年7月 同社取締役

2011年7月 同社取締役副社長

2011年12月 同社取締役社長(現任)

2013年9月 当社取締役(現任)

(注)3

100,000株

取締役

新 田 英 明

1975年4月15日生

1998年4月 ㈱ザピック

2007年6月 デジアナコミュニケーションズ㈱

2010年12月 同社営業部長

2011年12月 同社取締役(現任)

2015年9月 当社取締役(現任)

(注)3

44,700株

取締役

野 上 謙 一

1967年7月7日生

1991年4月 東芝コンピュータエンジニアリング㈱

2000年4月 東芝デジタルメディアエンジニアリング㈱

2005年6月 ㈱ニューズウォッチ

2015年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役(現任)

2016年9月 当社取締役(現任)

(注)3

15,800株

取締役

渡 辺 昇 一

1962年5月23日生

1989年4月 住友電気工業㈱

1993年4月 弁護士登録

      三好総合法律事務所

2003年4月 高久・渡辺法律事務所(現ライツ法律特許事務所)開設(現任)

2007年9月 当社監査役

2013年9月 当社取締役(現任)

(注)3

31,800株

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤

監査役

相 田 武 夫

1955年2月7日生

1978年4月 岡三証券㈱

2001年2月 当社管理部長

2007年9月 当社監査役

2011年9月 当社監査役退任

2012年7月 データベース・コミュニケーションズ㈱取締役副社長

2013年9月 当社監査役(現任)

(注)4

77,100株

監査役

長 井   紘

1942年3月18日生

1967年4月 プライスウォーターハウス会計事務所(現PwCあらた有限責任監査法人)

1972年7月 公認会計士登録

1975年1月 トウシュロス会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)

1987年6月 同法人代表社員

2007年3月 ㈱小田原エンジニアリング常勤監査役

2007年3月 ㈱小田原オートメーション長岡監査役

2011年9月 当社監査役(現任)

2013年11月 ㈱多賀製作所監査役

(注)4

21,400株

監査役

田 尾 啓 一

1951年2月25日生

1980年6月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

1997年6月 デロイト トーマツ コンサルティング㈱(現アビームコンサルティング㈱)常務取締役

2005年4月 立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授

2015年3月 当社監査役(現任)

2016年3月 ㈱小田原エンジニアリング取締役(現任)

(注)4

2,500株

745,600株

(注)1.取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。

2.監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。

3.2017年9月25日開催の定時株主総会での選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2015年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表

取締役

社長

梛 野 憲 克

1975年1月6日

2000年1月 ㈱ディーベックス取締役

2004年3月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了 博士(工学)

2005年1月 ㈱ディーベックス代表取締役社長

2006年6月 デジアナコミュニケーションズ㈱(現:㈱スカラコミュニケーションズ)取締役

2009年9月 当社取締役

2010年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長

2012年4月 デジアナコミュニケーションズ㈱

      (現:㈱スカラコミュニケーションズ)代表取締役(現任)

2013年8月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

233,900

常務

取締役

木 下 朝太郎

1967年9月25日

1992年4月 岡三証券㈱

1996年9月 岡三ファイナンス㈱

1998年9月 当社企画室

2002年9月 当社取締役経営企画室長

2005年7月 当社代表取締役社長

2006年9月 当社取締役

2011年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱(現:㈱スカラコミュニケーションズ)代表取締役

2013年8月 当社常務取締役(現任)

(注)3

238,800

取締役

渡 辺 昇 一

1962年5月23日

1989年4月 住友電気工業㈱

1993年4月 弁護士登録 三好総合法律事務所

2003年4月 高久・渡辺法律事務所(現ライツ法律特許事務所)開設(現任)

2007年9月 当社社外監査役

2013年9月 当社社外取締役(現任)

(注)3

32,400

取締役

串 崎 正 寿

1966年5月16日

1991年4月 日興證券㈱(現:SMBC 日興証券㈱)

2002年4月 ㈱ドリームインキュベータ

2006年6月 ㈱ドリームインキュベータ 執行役員

2009年9月 ㈱モラリス 代表取締役(現任)

2019年9月 当社社外取締役(現任)

(注)3

-

常勤

監査役

相 田 武 夫

1955年2月7日

1978年4月 岡三証券㈱

2001年2月 当社管理部長

2007年9月 当社監査役

2011年9月 当社監査役退任

2012年7月 データベース・コミュニケーションズ㈱(現:㈱スカラサービス)取締役副社長

2013年9月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

77,300

監査役

宇 賀 神 哲

1975年2月11日

1997年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)東京事務所

2005年3月 ケネディクス㈱ ケネディクス・リート・マネジメント㈱出向

2007年9月 みずほコーポレートアドバイザリー㈱(現:㈱みずほ銀行)

2008年11月 ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱

2011年8月 JBAHR ソリューション㈱取締役(現任)

2015年9月 ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱ マネージングディレクター(現任)㈱JBA ホールディングス 取締役(現任)

2016年8月 エスコンジャパンリート投資法人 監督役員(現任)

2019年3月 ㈱インフォキュービック・ジャパン 監査役(非常勤・現任)

2019年9月 当社社外監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

行 木 明 宏

1966年10月7日

2019年9月 当社社外監査役(現任)1989年4月 ㈱千葉銀行

1995年2月 同行香港支店

2004年6月 同行上海駐在員事務所首席代表

2010年10月 同行法人営業部成長ビジネスサポート室室長

2013年6月 同行錦糸町支店長

2015年6月 同行新宿支店長

2017年6月 同行銚子支店長

2018年7月 ㈱Block Co + 顧問(現任)

2019年9月 当社社外監査役(現任)

(注)4

-

監査役

川 西 拓 人

1976年8月10日

2003年10月 弁護士登録 弁護士法人御堂筋法律事務所(大阪弁護士会)

2008年1月 金融庁検査局(金融証券検査官、専門検査官)

2010年2月 弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所(東京弁護士会)

2012年1月 同事務所パートナー

2015年7月 のぞみ総合法律事務所

2016年7月 同事務所パートナー(現任)

2015年6月 ㈱FIS 社外取締役(現任)

2018年7月 楽天インシュアランスホールディングス㈱社外監査役(現任)

2019年9月 当社社外監査役(現任)

(注)4

-

582,400

(注)1.取締役渡辺昇一及び取締役串崎正寿は、社外取締役であります。

2.監査役宇賀神哲、監査役行木明宏及び監査役川西拓人は、社外監査役であります。

3.2019年9月24日開催の定時株主総会での選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2019年9月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

三 池 誠 司

1958年5月2日生

1984年4月 ㈱東芝

1996年10月 ㈱ニューズウォッチ出向

2000年9月 同社取締役

2011年7月 デジアナコミュニケーションズ㈱

(現:㈱スカラコミュニケーションズ)取締役

2011年12月 同社常務取締役

2013年4月 同社サービス本部担当理事

2018年4月 同社営業本部担当理事(現任)

28,400

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役渡辺昇一は当社会社経営に直接関与しておりませんが、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。同氏の専門的な知識をもとに助言を頂き、当社取締役会の意思決定・監督機能の強化に貢献頂くため社外取締役として選任をしております。また、当社の株式32,400株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役串崎正寿は企業経営に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することで持続的な更なる成長の実現に貢献頂けると判断し、社外取締役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役宇賀神哲は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役行木明宏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役川西拓人は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

 社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。

 社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行うことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。

 

社外役員の選任

2017/10/42018/9/262019/2/62019/10/4選任の理由
渡辺 昇一<社外取締役選任理由>  弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し ており、その経験を主にコンプライアンス経営 に活かしていただくためであります。 <独立役員指定理由>  当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
串崎 正寿---<社外取締役選任理由>  串崎正寿氏は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することでの持続的な更なる成長の実現に貢献いただけると判断し、選任をお願いするものであります。 <独立役員指定理由>  当社が制定する「社外役員の独立性基準」に定められた事項のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。