フルキャストホールディングス【4848】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/262018/12/142019/3/292020/3/30
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人7人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
 当社グループは現時点では、買収防衛策の効果をもたらすことを企図してとる方策については、特に定めておりません。なお、このような方策を導入する際には、その必要性・合理性を真摯に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。
 当社グループは現時点では、買収防衛策の効果をもたらすことを企図してとる方策については、特に定めておりません。なお、このような方策を導入する際には、その必要性・合理性を真摯に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。
 当社グループは現時点では、買収防衛策の効果をもたらすことを企図してとる方策については、特に定めておりません。なお、このような方策を導入する際には、その必要性・合理性を真摯に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。
 当社グループは現時点では、買収防衛策の効果をもたらすことを企図してとる方策については、特に定めておりません。なお、このような方策を導入する際には、その必要性・合理性を真摯に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

会長

平 野 岳 史

昭和36年8月25日生

昭和59年4月

株式会社ハーベストフューチャーズ入社

(注)2

平成2年9月

株式会社リゾートワールド設立(現 株式会社フルキャストホールディングス)代表取締役社長

平成18年7月

株式会社フルキャストマーケティング(現株式会社エフプレイン)代表取締役社長

平成19年9月

当社取締役

平成21年12月

当社取締役相談役

平成27年3月

当社取締役会長(現任)

平成29年4月

株式会社エフプレイン代表取締役会長(現任)

代表
取締役

社長
CEO

坂  巻  一  樹

昭和45年9月30日生

平成元年4月

株式会社エーアイ通商入社

(注)2

96,809

平成7年2月

株式会社フルキャスト(現 株式会社フルキャストホールディングス)入社

平成17年10月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)代表取締役

平成19年10月

株式会社フルキャスト執行役員業務推進部長

平成20年10月

同社執行役員東海・関西営業部長

平成21年6月

同社代表取締役

平成23年12月

当社取締役

平成25年1月

株式会社フルキャスト代表取締役社長
(現任)

平成26年1月

当社代表取締役社長CEO(現任)

取締役

 

石 川 敬 啓

昭和42年7月22日生

平成2年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

(注)2

154,600

平成12年9月

株式会社フルキャストファクトリー代表取締役

平成18年4月

株式会社フルキャストセントラル代表取締役

平成24年1月

株式会社スタートライン取締役(現任)

平成24年5月

株式会社ビート代表取締役社長

平成26年12月

ビートテック株式会社代表取締役社長

平成28年3月

当社取締役(現任)

平成28年4月

株式会社ビート代表取締役会長(現任)

平成29年1月

ビートテック株式会社代表取締役会長(現任)

取締役

 

貝 塚 志 朗

昭和36年10月3日生

平成2年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

(注)2

175,200

平成14年5月

株式会社フルキャストテクノロジー(現 株式会社夢テクノロジー)代表取締役

平成14年10月

有限会社インタービズ取締役(現任)

平成22年2月

株式会社リアヴィオ代表取締役(現任)

平成25年9月

株式会社ディメンションポケッツ代表取締役(現任)

平成28年4月

合同会社IPM代表社員(現任)

平成28年6月

合同会社One Suite代表社員(現任)

平成29年3月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

 

佐々木  孝  二

昭和20年8月2日生

昭和41年4月

東京国税局 入局 総務部総務課勤務 以後各税務署にて勤務

(注)3

9,600

昭和59年12月

税理士試験合格

平成7年6月

中野税務署特別国税調査官で退官

平成7年9月

佐々木税務会計事務所開設

平成11年12月

当社社外監査役

平成20年9月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)監査役

平成28年3月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

 

上 杉 昌 隆

昭和40年7月31日生

平成7年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)3

平成11年4月

上杉法律事務所開設

平成15年6月

アムレック法律会計事務所共同経営者

平成15年6月

デジタルアーツ株式会社監査役

平成16年6月

ネクスステック株式会社監査役

平成24年12月

株式会社エフプレイン社外監査役

平成25年12月

株式会社セレス社外監査役(現任)

平成26年11月

株式会社Aiming社外監査役(現任)

平成27年3月

桜田通り総合法律事務所開設(共同経営者・現任)

平成28年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

平成28年6月

デジタルアーツ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

 

戸 谷 英 之

昭和54年1月5日生

平成15年10月

新日本監査法人入所

(注)3

平成19年6月

公認会計士登録

平成19年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)パートナー

平成25年6月

株式会社エフプレイン社外監査役

平成26年7月

株式会社いちごホールディングス社外監査役(現任)

平成27年12月

株式会社エフプレイン監査役(現任)

平成28年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

平成28年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)代表社員(現任)

436,209

 

 

(注) 1.取締役 佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐々木 孝二  委員 上杉 昌隆  委員 戸谷 英之

5.代表取締役 坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持ち株数を記載しております。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

会長

平 野 岳 史

1961年8月25日生

1984年4月

株式会社ハーベストフューチャーズ入社

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)設立 代表取締役社長

2006年7月

株式会社フルキャストマーケティング(現株式会社エフプレイン)代表取締役社長

2007年9月

当社取締役

2009年12月

当社取締役相談役

2015年3月

当社取締役会長(現任)

2017年4月

株式会社エフプレイン代表取締役会長
(現任)

2018年10月

Advancer Global Limited Director
(現任)

(注)2

代表
取締役

社長
CEO

坂  巻  一  樹

1970年9月30日生

1989年4月

株式会社エーアイ通商入社

1995年2月

株式会社フルキャスト(現 株式会社フルキャストホールディングス)入社

2005年10月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)代表取締役

2007年10月

株式会社フルキャスト執行役員業務推進部長

2008年10月

同社執行役員東海・関西営業部長

2009年6月

同社代表取締役

2011年12月

当社取締役

2013年1月

株式会社フルキャスト代表取締役社長
(現任)

2014年1月

当社代表取締役社長CEO(現任)

(注)2

99,023

取締役

 

石 川 敬 啓

1967年7月22日生

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

2000年9月

株式会社フルキャストファクトリー代表取締役

2006年4月

株式会社フルキャストセントラル代表取締役

2012年1月

株式会社スタートライン取締役(現任)

2012年5月

株式会社ビート代表取締役社長

2014年12月

ビートテック株式会社代表取締役社長

2016年3月

当社取締役(現任)

2016年4月

株式会社ビート代表取締役会長(現任)

2017年1月

ビートテック株式会社代表取締役会長
(現任)

(注)2

154,600

取締役

 

貝 塚 志 朗

1961年10月3日生

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

2002年5月

株式会社フルキャストテクノロジー(現 株式会社夢テクノロジー)代表取締役

2002年10月

有限会社インタービズ取締役(現任)

2010年2月

株式会社リアヴィオ代表取締役(現任)

2013年9月

株式会社ディメンションポケッツ代表取締役(現任)

2016年4月

合同会社IPM代表社員(現任)

2016年6月

合同会社One Suite代表社員
(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

(注)2

125,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

 

佐々木  孝  二

1945年8月2日生

1966年4月

東京国税局 入局 総務部総務課勤務 以後各税務署にて勤務

1984年12月

税理士試験合格

1995年6月

中野税務署特別国税調査官で退官

1995年9月

佐々木税務会計事務所開設

1999年12月

当社社外監査役

2008年9月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)監査役

2016年3月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

9,600

取締役
(監査等
 委員)

 

上 杉 昌 隆

1965年7月31日生

1995年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1999年4月

上杉法律事務所開設

2003年6月

アムレック法律会計事務所共同経営者

2003年6月

デジタルアーツ株式会社監査役

2004年6月

ネクスステック株式会社監査役

2012年12月

株式会社エフプレイン社外監査役

2013年12月

株式会社セレス社外監査役(現任)

2014年11月

株式会社Aiming社外監査役(現任)

2015年3月

桜田通り総合法律事務所開設(共同経営者・現任)

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月

デジタルアーツ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等
 委員)

 

戸 谷 英 之

1979年1月5日生

2003年10月

新日本監査法人入所

2007年6月

公認会計士登録

2007年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)パートナー

2013年6月

株式会社エフプレイン社外監査役

2014年7月

株式会社いちごホールディングス社外監査役(現任)

2015年12月

株式会社エフプレイン監査役(現任)

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2016年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)代表社員(現任)

(注)3

388,423

 

 

(注) 1.取締役 佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐々木 孝二  委員 上杉 昌隆  委員 戸谷 英之

5.代表取締役 坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持ち株数を記載しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
会長

平 野 岳 史

1961年8月25日生

1984年4月

株式会社ハーベストフューチャーズ入社

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)設立 代表取締役社長

2006年7月

株式会社フルキャストマーケティング(現株式会社エフプレイン)代表取締役社長

2007年9月

当社取締役

2009年12月

当社取締役相談役

2015年3月

当社取締役会長(現任)

2017年4月

株式会社エフプレイン代表取締役会長
(現任)

2018年10月

Advancer Global Limited Director
(現任)

(注)2

代表
取締役
社長
CEO

坂  巻  一  樹

1970年9月30日生

1989年4月

株式会社エーアイ通商入社

1995年2月

株式会社フルキャスト(現 株式会社フルキャストホールディングス)入社

2005年10月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)代表取締役

2007年10月

株式会社フルキャスト執行役員業務推進部長

2008年10月

同社執行役員東海・関西営業部長

2009年6月

同社代表取締役

2011年12月

当社取締役

2013年1月

株式会社フルキャスト代表取締役社長
(現任)

2014年1月

当社代表取締役社長CEO(現任)

(注)2

101,926

取締役

石 川 敬 啓

1967年7月22日生

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

2000年9月

株式会社フルキャストファクトリー代表取締役

2006年4月

株式会社フルキャストセントラル代表取締役

2012年1月

株式会社スタートライン取締役(現任)

2012年5月

株式会社ビート代表取締役社長

2014年12月

ビートテック株式会社代表取締役社長

2016年3月

当社取締役(現任)

2016年4月

株式会社ビート代表取締役会長(現任)

2017年1月

ビートテック株式会社代表取締役会長
(現任)

(注)2

154,600

取締役

貝 塚 志 朗

1961年10月3日生

1990年9月

株式会社リゾートワールド(現 株式会社フルキャストホールディングス)専務取締役

2002年5月

株式会社フルキャストテクノロジー(現 株式会社夢テクノロジー)代表取締役

2002年10月

有限会社インタービズ取締役(現任)

2010年2月

株式会社リアヴィオ代表取締役(現任)

2013年9月

株式会社ディメンションポケッツ代表取締役(現任)

2016年4月

合同会社IPM代表社員(現任)

2016年6月

合同会社One Suite代表社員
(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

(注)2

125,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
常勤監査等委員

佐々木  孝  二

1945年8月2日生

1966年4月

東京国税局 入局 総務部総務課勤務 以後各税務署にて勤務

1984年12月

税理士試験合格

1995年6月

中野税務署特別国税調査官で退官

1995年9月

佐々木税務会計事務所開設

1999年12月

当社社外監査役

2008年9月

株式会社フルキャストHR総研(現 株式会社フルキャスト)監査役

2016年3月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

9,600

取締役
監査等委員

上 杉 昌 隆

1965年7月31日生

1995年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1999年4月

上杉法律事務所開設

2003年6月

アムレック法律会計事務所共同経営者

2003年6月

デジタルアーツ株式会社監査役

2004年6月

ネクスステック株式会社監査役

2012年12月

株式会社エフプレイン社外監査役

2013年12月

株式会社セレス社外監査役(現任)

2014年11月

株式会社Aiming社外監査役(現任)

2015年3月

桜田通り総合法律事務所開設(共同経営者・現任)

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月

デジタルアーツ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

戸 谷 英 之

1979年1月5日生

2003年10月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年6月

公認会計士登録

2007年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)パートナー

2013年6月

株式会社エフプレイン社外監査役

2014年7月

株式会社いちごホールディングス社外監査役(現任)

2015年12月

株式会社エフプレイン監査役(現任)

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2016年7月

清和監査法人(現 RSM清和監査法人)代表社員(現任)

(注)3

391,326

 

 

(注) 1.取締役 佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐々木 孝二  委員 上杉 昌隆  委員 戸谷 英之

5.代表取締役 坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持ち株数を記載しております。

 

②社外役員の状況

A. 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要

社外取締役3名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。

(2020年3月30日現在)

会社における地位

氏名

持株数(株)

常勤監査等委員

佐々木 孝 二

9,600

監査等委員

上 杉 昌 隆

監査等委員

戸 谷 英 之

 

 

戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。

その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

B. 社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。

(社外取締役)

・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。

・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引場が定める独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立性を客観的に判断する。

・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。

 

(参考)社外役員の独立性に関する基準

 当社は、コーポレートガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり、当社が独立性を判断するための基準を定めております。

 

《役員の独立性要件》
 当社の独立役員は、会社法及び会社法施行規則に定める社外取締役であるとともに、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性要件に加えて、以下の要件を満たす者をいう。
 

 1. 以下のいずれにも該当しない者

(1)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(2)当社の兄弟会社の業務執行者

(3)当社又は当社子会社(以下、「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(6)最近1年間において、上記(1)から(5)までのいずれかに該当していた者

(7)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族

   ① 上記(1)から(6)に掲げる者

   ② 当社の子会社の業務執行者

   ③ 最近1年間において、②又は当社の業務執行者に該当していた者

 2. 独立役員としての職務を果たすことが出来ない、その他の事情を有していないこと。

 3. 上記1から2のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示することで、独立役員として選任することができる。
 

注 1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。

2.「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者をいう。

 

 

 

 

監査等委員である社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏及び戸谷英之氏については、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定している独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。)として指定し、同証券取引所に届け出ています。

なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏については公認会計士の資格を有しております。

 

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。

監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますPwCあらた有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。

内部統制部門(人事・法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長CEOが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

 

社外役員の選任

2018/3/262018/12/142019/3/292020/3/30選任の理由
佐々木 孝二佐々木孝二氏は、税理士としての財務及び会計等に関する豊富な経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけるものと判断し、加えて、コンプライアンス及び管理の観点から、過去の経緯を踏まえた監査等委員である取締役(独立社外取締役)の意見、発言が有効なことから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 (独立役員指定理由) 同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないとの判断から独立役員に指定しております。
上杉 昌隆上杉昌隆氏は、豊富な弁護士経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。 (独立役員指定理由) 同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないとの判断から独立役員に指定しております。
戸谷 英之戸谷英之氏は、豊富な会計監査人としての監査業務経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。 (独立役員指定理由) 同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないとの判断から独立役員に指定しております。