高砂香料工業【4914】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/42018/12/52019/7/12020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数11人11人11人10人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入しております。 この対応策は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入し、2010年6月25日開催の第84回定時株主総会、2013年6月26日開催の第87回定時株主総会及び2016年6月24日開催の第90回定時株主総会における承認を得て更新しております。(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。) 本プランは、当社株式に対する買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はその提案(以下総称して「買付」といいます。)が行われた際に、買付を行う者又はその提案者(以下総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。 なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の提案を受けている事実はありません。 具体的には、買付者により以下のいずれかに該当する買付(以下「対象買付」といいます。)がなされたときに、本新株予約権の無償割当てをするか否かを検討します。買付者は、本プランに従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付 (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を当社に提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当する者で構成される特別委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。特別委員会は、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。特別委 員会は、買付者から提出された「買付説明書」の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接又は間接に必要情報を追加提出するよう求めることがあります。 特別委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。 当社取締役会は、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は本新株予約権の無償割当ての要件の該当可能性が問題となっている場合等、本新株予約権の無償割当てを実施するに際して株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 本新株予約権は、金1円の金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができます。また、買付者による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当該株式1株と引換えに本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。 当社取締役会は、特別委員会の勧告または株主意思確認のための株主総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行い、速やかに決議内容を情報開示します。 本プランの有効期間は、2016年3月期の定時株主総会の終結の時より2019年3月期の定時株主総会の終結の時までの3年間とします。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。 また、本プランの有効期間中に定時株主総会で承認いただく本プランの基本的考え方に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。 当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、その内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。 上記の買収防衛策に対する当社取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。 (1) 株主意思を反映するものである イ.本プランは、2016年6月開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただきました。 ロ.本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。 ハ.取締役の任期を1年としており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されます。 (2) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、社外役員及びこれに準じた独立性を有する外部有識者を委員とする特別委員会を設置します。これにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。 更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された 「買付説明書」「意向表明書」ならびに特別委員会が追加的に提出を要求した必要情報の概要、買付者の買付内容に対する当社代表取締役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。 (3) 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。 (4) 第三者専門家の意見の取得 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。 (5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止が可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 (注) 以上は概要となりますので、詳しい内容に関しましては当社ウェブサイト2016年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」及び2016年6月24日付「「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」継続の承認及び当プランに関する特別委員会委員の候補者の一部変更に関するお知らせ」を御参照下さい。 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1360011 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1375233
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入しております。 この対応策は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入し、2010年6月25日開催の第84回定時株主総会、2013年6月26日開催の第87回定時株主総会及び2016年6月24日開催の第90回定時株主総会における承認を得て更新しております。(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。) 本プランは、当社株式に対する買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はその提案(以下総称して「買付」といいます。)が行われた際に、買付を行う者又はその提案者(以下総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。 なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の提案を受けている事実はありません。 具体的には、買付者により以下のいずれかに該当する買付(以下「対象買付」といいます。)がなされたときに、本新株予約権の無償割当てをするか否かを検討します。買付者は、本プランに従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付 (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を当社に提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当する者で構成される特別委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。特別委員会は、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。特別委 員会は、買付者から提出された「買付説明書」の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接又は間接に必要情報を追加提出するよう求めることがあります。 特別委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。 当社取締役会は、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は本新株予約権の無償割当ての要件の該当可能性が問題となっている場合等、本新株予約権の無償割当てを実施するに際して株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 本新株予約権は、金1円の金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができます。また、買付者による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当該株式1株と引換えに本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。 当社取締役会は、特別委員会の勧告または株主意思確認のための株主総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行い、速やかに決議内容を情報開示します。 本プランの有効期間は、2016年3月期の定時株主総会の終結の時より2019年3月期の定時株主総会の終結の時までの3年間とします。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。 また、本プランの有効期間中に定時株主総会で承認いただく本プランの基本的考え方に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。 当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、その内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。 上記の買収防衛策に対する当社取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。 (1) 株主意思を反映するものである イ.本プランは、2016年6月開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただきました。 ロ.本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。 ハ.取締役の任期を1年としており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されます。 (2) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、社外役員及びこれに準じた独立性を有する外部有識者を委員とする特別委員会を設置します。これにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。 更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された 「買付説明書」「意向表明書」ならびに特別委員会が追加的に提出を要求した必要情報の概要、買付者の買付内容に対する当社代表取締役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。 (3) 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。 (4) 第三者専門家の意見の取得 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。 (5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止が可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 (注) 以上は概要となりますので、詳しい内容に関しましては当社ウェブサイト2016年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」及び2016年6月24日付「「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」継続の承認及び当プランに関する特別委員会委員の候補者の一部変更に関するお知らせ」を御参照下さい。 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1360011 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1375233
当社は「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していましたが、その有効期間が満了となる2019年6月26日の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
当社は「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していましたが、その有効期間が満了となる2019年6月26日の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長
社長執行
役員

安全統括
本部長

桝 村  聡

昭和33年10月20日生

昭和58年4月

当社入社

平成20年4月

当社研究開発本部フレーバー研究所長

平成24年7月

当社執行役員研究開発本部長

平成25年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

平成26年5月

当社代表取締役社長執行役員研究開発本部長兼安全統括本部長

平成26年6月

高砂香料西日本工場株式会社代表取締役社長

平成28年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部担当

平成29年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部、監査部担当

平成30年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長
(現在に至る)

(注)3

47

取締役

 

野  依  良  治

昭和13年9月3日生

昭和47年8月

名古屋大学理学部教授

平成9年1月

名古屋大学大学院理学研究科長・理学部長(併任)

平成13年6月

当社取締役
(現在に至る)

平成13年12月

ノーベル化学賞受賞

平成15年10月

名古屋大学特任教授

平成15年10月

独立行政法人理化学研究所理事長

平成16年10月

名古屋大学特別教授
(現在に至る)

平成27年6月

国立研究開発法人科学技術振興機構研究開発戦略センター長
(現在に至る)

平成27年6月

東レ株式会社社外取締役
(現在に至る)

(注)3

20

取締役
常務執行
役員

管理本部長

笠 松 弘 典

昭和30年10月28日生

昭和53年4月

日本生命保険相互会社入社

平成9年3月

同社ニッポン・ライフ・ドイチェランド現地法人社長

平成11年3月

同社ロンドン事務所海外事務所長

平成15年3月

同社証券管理部長

平成18年3月

同社資金証券部長

平成20年3月

同社関連事業部担当部長

平成20年6月

当社常勤監査役

平成22年6月

当社執行役員

平成24年7月

当社常務執行役員管理・企画開発副本部長

平成25年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長、監査部・法務知的財産部担当

平成29年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長、法務知的財産本部担当

平成30年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長
(現在に至る)

(注)3

37

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
常務執行
役員

Takasago
International
Corporation
(U.S.A.)
社長、フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部担当

藤 原 久 也

昭和30年9月5日生

昭和55年4月

当社入社

平成15年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.代表取締役

平成18年6月

当社資材部長

平成21年4月

当社経理部長兼購買部長

平成22年7月

当社フレグランス事業部長

平成24年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業部長

平成24年10月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)代表取締役社長
(現在に至る)

平成26年6月

当社取締役常務執行役員

平成29年6月

当社取締役常務執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部担当
(現在に至る)

(注)3

35

取締役
常務執行
役員

コーポレート本部長兼安全
統括副本部
長兼国
際品質保証
統括部長、情報システム部、品質保証部担当

山 形 達 哉

昭和38年7月27日生

昭和61年4月

当社入社

平成15年4月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

平成20年7月

当社国際事業本部フレーバーGSPCオフィス部長兼フレーバー事業本部コーヒー事業推進部長

平成22年7月

上海高砂・鑑臣香料有限公司総経理

平成25年6月

当社執行役員

平成26年7月

当社執行役員企画開発本部副本部長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長

平成28年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長兼経営企画部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当

平成29年6月

株式会社高砂インターナショナルコーポレーション代表取締役社長
(現在に至る)

平成30年6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼安全統括副本部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当
(現在に至る)

(注)3

24

取締役
常務執行
役員

フレーバー事業本部長、
支店担当

染 川 健 一

昭和39年11月3日生

昭和62年4月

当社入社

平成15年4月

当社フレーバー販売第四部長

平成20年7月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

平成25年6月

当社執行役員

平成26年6月

当社執行役員フレーバー事業本部副本部長

平成27年6月

高砂フードプロダクツ株式会社代表取締役社長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員フレーバー事業本部長、支店担当
(現在に至る)

(注)3

24

取締役
常務執行
役員

研究開発
本部長兼分析研究所長、ファインケミカル事業本部担当

谷 中 史 弘

昭和37年1月19日生

昭和59年4月

当社入社

平成17年4月

当社フレーバー研究所第二部長

平成20年4月

Takasago International(Singapore)
Pte.Ltd. Director

平成24年7月

当社フレーバー研究所長

平成26年6月

当社執行役員

平成28年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

平成29年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼分析研究所長、ファインケミカル事業本部担当
(現在に至る)

(注)3

53

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

 

松 田 浩 明

昭和39年10月14日生

平成5年4月

弁護士登録(45期)

平成9年4月

松田総合法律事務所開設

平成18年10月

リソルテ総合法律事務所パートナー弁護士
(現在に至る)

平成20年4月

慶應義塾大学法科大学院講師

平成23年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

平成28年4月

成蹊大学法科大学院講師

平成29年6月

当社取締役
(現在に至る)

(注)3

取締役
常務執行
役員

調達本部長、生産本部担当

水 野 直 樹

昭和36年7月24日生

昭和60年2月

当社入社

平成19年4月

当社フレグランス販売部長

平成26年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業副本部長兼フレグランス営業部長

平成27年7月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業副本部長兼フレグランス営業部長

平成28年6月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長

平成29年6月

株式会社高砂アロマス代表取締役社長

(現在に至る)

平成30年6月

当社取締役常務執行役員調達本部長、生産本部担当
(現在に至る)

(注)3

22

取締役
常務執行
役員

人事・総務本部長兼人事総務部長兼国際人事室長

磯 野 裕 一

昭和36年10月24日生

昭和60年4月

当社入社

平成16年4月

当社フレグランス販売部副部長

平成18年6月

当社総務部長

平成20年7月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)副社長

平成25年7月

当社人事総務部長兼国際人事室長

平成26年7月

当社人事・総務本部副本部長

平成28年6月

当社執行役員人事・総務本部長

平成30年6月

当社取締役常務執行役員人事・総務本部長兼人事総務部長兼国際人事室長
(現在に至る)

(注)3

10

取締役
常務執行
役員

企画開発本部長兼経営企画部長兼法務知的財産本部長、監査部担当

川 端 茂 樹

昭和37年7月21日生

昭和60年4月

株式会社三菱銀行入行

平成16年8月

株式会社東京三菱銀行法人業務第二部次長

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行法人業務第二部情報営業室次長

平成18年6月

同行平針支社長

平成20年4月

同行法人業務部副部長

平成23年4月

同行トランザクションバンキング部長

平成25年5月

同行監査部与信監査室長

平成26年6月

当社常勤監査役

平成29年6月

当社執行役員法務知的財産本部長、監査部担当

平成30年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼経営企画部長兼法務知的財産本部長、監査部担当
(現在に至る)

(注)3

13

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤監査役

 

大 西 一 清

昭和32年1月15日生

昭和55年4月

大蔵省(現財務省)入省

平成9年7月

大阪国税局査察部長

平成10年7月

関東財務局理財部長

平成14年7月

国税庁調査査察部査察課長

平成17年6月

公正取引委員会事務総局経済取引局総務課長

平成19年6月

オーストラリア国立大学客員研究員

平成20年7月

預金保険機構財務部長

平成24年1月

名古屋税関長

平成24年7月

大阪税関長

平成25年7月

財務省大臣官房政策評価審議官

平成26年7月

横浜税関長

平成27年7月

財務省退職

平成27年10月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問

平成28年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

平成
28年
6月
から
4年

常勤監査役

 

近 藤  仁

昭和29年6月1日生

昭和58年4月

当社入社

平成13年4月

当社技術開発部専任副部長

平成17年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.取締役副社長

平成20年7月

当社理事

平成20年10月

Takasago International Chemicals(Europe), S.A.代表取締役社長

平成21年3月

当社執行役員

平成29年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

平成
29年
6月
から
4年

17

監査役

 

中  江  康  男

昭和22年6月11日生

昭和45年4月

丸紅飯田株式会社(現丸紅株式会社)入社

昭和62年9月

中江産業株式会社入社

平成2年5月

同社取締役

平成4年5月

同社常務取締役

平成6年12月

同社代表取締役専務取締役

平成7年4月

同社代表取締役社長
(現在に至る)

平成9年6月

当社監査役
(現在に至る)

平成
28年
6月
から
4年

311

 

 

 

(注)1.取締役野依良治氏及び松田浩明氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役大西一清氏及び監査役中江康男氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の活性化と取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は13名であります。上記代表取締役社長執行役員1名及び取締役常務執行役員8名に加えて、生産本部長兼磐田工場長隈元浩康、関連事業部長木林孝之、フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長兼フレグランス事業部長佐藤文則、Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長川野明彦の執行役員4名で構成されております。

 

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長
社長執行役員
安全統括本部長

桝 村  聡

1958年10月20日生

1983年4月

当社入社

2008年4月

当社研究開発本部フレーバー研究所長

2012年7月

当社執行役員研究開発本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2014年5月

当社代表取締役社長執行役員研究開発本部長兼安全統括本部長

2014年6月

高砂香料西日本工場株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部担当

2017年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部、監査部担当

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長
(現在に至る)

(注)3

64

取締役

野  依  良  治

1938年9月3日生

1972年8月

名古屋大学理学部教授

1997年1月

名古屋大学大学院理学研究科長・理学部長(併任)

2001年6月

当社取締役
(現在に至る)

2001年12月

ノーベル化学賞受賞

2003年10月

名古屋大学特任教授

2003年10月

独立行政法人理化学研究所理事長

2004年10月

名古屋大学特別教授
(現在に至る)

2015年6月

国立研究開発法人科学技術振興機構研究開発戦略センター長
(現在に至る)

2015年6月

東レ株式会社社外取締役
(現在に至る)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
管理本部長

笠 松 弘 典

1955年10月28日生

1978年4月

日本生命保険相互会社入社

1997年3月

同社ニッポン・ライフ・ドイチェランド現地法人社長

1999年3月

同社ロンドン事務所海外事務所長

2003年3月

同社証券管理部長

2006年3月

同社資金証券部長

2008年3月

同社関連事業部担当部長

2008年6月

当社常勤監査役

2010年6月

当社執行役員

2012年7月

当社常務執行役員管理・企画開発副本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長

2015年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長、監査部・法務知的財産部担当

2017年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長、法務知的財産本部担当

2018年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長
(現在に至る)

(注)3

47

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
常務執行役員
Takasago
International
Corporation
(U.S.A.)社長
フレグランス・
アロマイングリディエンツ事業本部担当

藤 原 久 也

1955年9月5日生

1980年4月

当社入社

2003年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.代表取締役

2006年6月

当社資材部長

2009年4月

当社経理部長兼購買部長

2010年7月

当社フレグランス事業部長

2012年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業部長

2012年10月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)代表取締役社長
(現在に至る)

2014年6月

当社取締役常務執行役員

2017年6月

当社取締役常務執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部担当
(現在に至る)

(注)3

35

取締役
常務執行役員
コーポレート本部長
兼安全統括副本部長
兼国際品質保証統括部長、情報システム部、
品質保証部担当

山 形 達 哉

1963年7月27日生

1986年4月

当社入社

2003年4月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

2008年7月

当社国際事業本部フレーバーGSPCオフィス部長兼フレーバー事業本部コーヒー事業推進部長

2010年7月

上海高砂・鑑臣香料有限公司総経理

2013年6月

当社執行役員

2014年7月

当社執行役員企画開発本部副本部長

2015年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長兼経営企画部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当

2017年6月

株式会社高砂インターナショナルコーポレーション代表取締役社長
(現在に至る)

2018年6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼安全統括副本部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当
(現在に至る)

(注)3

35

取締役
常務執行役員
フレーバー事業本部長、
支店担当

染 川 健 一

1964年11月3日生

1987年4月

当社入社

2003年4月

当社フレーバー販売第四部長

2008年7月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

2013年6月

当社執行役員

2014年6月

当社執行役員フレーバー事業本部副本部長

2015年6月

高砂フードプロダクツ株式会社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役常務執行役員フレーバー事業本部長、支店担当
(現在に至る)

(注)3

35

取締役
常務執行役員
研究開発本部長、
ファインケミカル
事業本部担当

谷 中 史 弘

1962年1月19日生

1984年4月

当社入社

2005年4月

当社フレーバー研究所第二部長

2008年4月

Takasago International(Singapore)
Pte.Ltd. Director

2012年7月

当社フレーバー研究所長

2014年6月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2017年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼分析研究所長、ファインケミカル事業本部担当

2018年4月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長、ファインケミカル事業本部担当

(現在に至る)

(注)3

64

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

松 田 浩 明

1964年10月14日生

1993年4月

弁護士登録(45期)

1997年4月

松田総合法律事務所開設

2006年10月

リソルテ総合法律事務所パートナー弁護士
(現在に至る)

2008年4月

慶應義塾大学法科大学院講師

2011年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2016年4月

成蹊大学法科大学院講師

2017年6月

当社取締役
(現在に至る)

(注)3

取締役
常務執行役員
調達本部長、
生産本部担当

水 野 直 樹

1961年7月24日生

1985年2月

当社入社

2007年4月

当社フレグランス販売部長

2014年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業副本部長兼フレグランス営業部長

2015年7月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業副本部長兼フレグランス営業部長

2016年6月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長

2017年6月

株式会社高砂アロマス代表取締役社長

(現在に至る)

2018年6月

当社取締役常務執行役員調達本部長、生産本部担当
(現在に至る)

(注)3

33

取締役
常務執行役員
人事・総務本部長
兼人事総務部長
兼国際人事室長

磯 野 裕 一

1961年10月24日生

1985年4月

当社入社

2004年4月

当社フレグランス販売部副部長

2006年6月

当社総務部長

2008年7月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)副社長

2013年7月

当社人事総務部長兼国際人事室長

2014年7月

当社人事・総務本部副本部長

2016年6月

当社執行役員人事・総務本部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員人事・総務本部長兼人事総務部長兼国際人事室長
(現在に至る)

(注)3

22

取締役
常務執行役員
企画開発本部長
兼経営企画部長
兼法務知的財産本部長、
監査部担当

川 端 茂 樹

1962年7月21日生

1985年4月

株式会社三菱銀行入行

2004年8月

株式会社東京三菱銀行法人業務第二部次長

2006年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行法人業務第二部情報営業室次長

2006年6月

同行平針支社長

2008年4月

同行法人業務部副部長

2011年4月

同行トランザクションバンキング部長

2013年5月

同行監査部与信監査室長

2014年6月

当社常勤監査役

2017年6月

当社執行役員法務知的財産本部長、監査部担当

2018年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼経営企画部長兼法務知的財産本部長、監査部担当
(現在に至る)

(注)3

27

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤監査役

大 西 一 清

1957年1月15日生

1980年4月

大蔵省(現財務省)入省

1997年7月

大阪国税局査察部長

1998年7月

関東財務局理財部長

2002年7月

国税庁調査査察部査察課長

2005年6月

公正取引委員会事務総局経済取引局総務課長

2007年6月

オーストラリア国立大学客員研究員

2008年7月

預金保険機構財務部長

2012年1月

名古屋税関長

2012年7月

大阪税関長

2013年7月

財務省大臣官房政策評価審議官

2014年7月

横浜税関長

2015年7月

財務省退職

2015年10月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問

2016年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

2016年
6月
から
4年

常勤監査役

近 藤  仁

1954年6月1日生

1983年4月

当社入社

2001年4月

当社技術開発部専任副部長

2005年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.取締役副社長

2008年7月

当社理事

2008年10月

Takasago International Chemicals(Europe), S.A.代表取締役社長

2009年3月

当社執行役員

2017年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

2017年
6月
から
4年

18

監査役

中  江  康  男

1947年6月11日生

1970年4月

丸紅飯田株式会社(現丸紅株式会社)入社

1987年9月

中江産業株式会社入社

1990年5月

同社取締役

1992年5月

同社常務取締役

1994年12月

同社代表取締役専務取締役

1995年4月

同社代表取締役社長
(現在に至る)

1997年6月

当社監査役
(現在に至る)

2016年
6月
から
4年

5

408

 

 

 

(注)1.取締役野依良治氏及び松田浩明氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役大西一清氏及び監査役中江康男氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の活性化と取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は13名であります。上記代表取締役社長執行役員1名及び取締役常務執行役員8名に加えて、生産本部長兼磐田工場長隈元浩康、関連事業部長木林孝之、フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長兼フレグランス事業部長佐藤文則、Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長川野明彦の執行役員4名で構成されております。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社は、より多様な専門知識、経験を有した社外役員を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機能における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えます。

社外取締役野依良治氏は有機合成化学の専門家として、長年研究に携わったほか、研究機関の要職を歴任し、組織運営の経験を有しております。同氏の研究者としての経験・識見を基にした客観的見地からの助言は、当社の事業の競争力を高め企業価値向上に資すると判断しております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

 

社外取締役松田浩明氏は、法律専門家として、企業法務分野における長年の実務経験を通じて、企業活動に係る法律に関する幅広い知見を有しております。同氏の法律専門家としての経験・識見を基にした客観的見地からの助言は、透明性の確保・経営監視の向上に非常に有用であると判断しております。当社は、同氏が所属するリソルテ総合法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。

常勤監査役大西一清氏は長年の行政機関における経歴を通じ、財政や税務行政で培われた高い専門性が求められる分野において豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

監査役中江康男氏は長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しているほか、会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準を、以下のとおり制定しております。

 

「社外役員の独立性に係る基準」

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次に定める要件を満たす場合には、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断します。

 

1.最近において、以下のいずれにも該当していないこと。

(1)当社グループを主要な取引先とする者(注1.)もしくはその業務執行者(注2.)
(2)当社グループの主要な取引先(注3.)もしくはその業務執行者
(3)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

(4)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4.)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。)

(6)当社グループの業務執行者のうちの重要な者(注5.)の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

(7)当社グループから多額の金銭その他の財産(注4.)の寄付を受けている者またはその業務執行者

 

2.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない場合。

 

注1.当社グループに対する売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

2.「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいいます。

3.当該会社との取引による当社グループの売上高等が、当社グループの売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

4.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。

5.「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。

 

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長執行役員
安全統括本部長

桝 村  聡

1958年10月20日生

1983年4月

当社入社

2008年4月

当社研究開発本部フレーバー研究所長

2012年7月

当社執行役員研究開発本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2014年5月

当社代表取締役社長執行役員研究開発本部長兼安全統括本部長

2014年6月

高砂香料西日本工場株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部担当

2017年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長、人事・総務本部、監査部担当

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員安全統括本部長
(現在に至る)

(注)3

84

取締役

野  依  良  治

1938年9月3日生

1972年8月

名古屋大学理学部教授

1997年1月

名古屋大学大学院理学研究科長・理学部長(併任)

2001年6月

当社取締役
(現在に至る)

2001年12月

ノーベル化学賞受賞

2003年10月

名古屋大学特任教授

2003年10月

独立行政法人理化学研究所理事長

2004年10月

名古屋大学特別教授
(現在に至る)

2015年6月

国立研究開発法人科学技術振興機構研究開発戦略センター長
(現在に至る)

2015年6月

東レ株式会社社外取締役
(現在に至る)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
フレグランス・
アロマイングリディエンツ事業本部、米州地域担当(Takasago International Corporation(U.S.A.)
駐在)

藤 原 久 也

1955年9月5日生

1980年4月

当社入社

2003年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.代表取締役

2006年6月

当社資材部長

2009年4月

当社経理部長兼購買部長

2010年7月

当社フレグランス事業部長

2012年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業部長

2012年10月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)代表取締役社長

2014年6月

当社取締役常務執行役員

2017年6月

当社取締役常務執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部担当 

2020年1月

当社取締役常務執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部、米州地域担当(Takasago International Corporation(U.S.A.)駐在)
(現在に至る)

(注)3

35

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
常務執行役員
コーポレート本部長
兼安全統括副本部長
兼国際品質保証統括部長、情報システム部、
品質保証部担当

山 形 達 哉

1963年7月27日生

1986年4月

当社入社

2003年4月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

2008年7月

当社国際事業本部フレーバーGSPCオフィス部長兼フレーバー事業本部コーヒー事業推進部長

2010年7月

上海高砂・鑑臣香料有限公司総経理

2013年6月

当社執行役員

2014年7月

当社執行役員企画開発本部副本部長

2015年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼安全統括副本部長兼経営企画部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当

2017年6月

株式会社高砂インターナショナルコーポレーション代表取締役社長
(現在に至る)

2018年6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼安全統括副本部長兼国際品質保証統括部長、情報システム部、品質保証部担当
(現在に至る)

(注)3

50

取締役
常務執行役員
フレーバー事業本部長、
支店担当

染 川 健 一

1964年11月3日生

1987年4月

当社入社

2003年4月

当社フレーバー販売第四部長

2008年7月

Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長

2013年6月

当社執行役員

2014年6月

当社執行役員フレーバー事業本部副本部長

2015年6月

高砂フードプロダクツ株式会社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役常務執行役員フレーバー事業本部長、支店担当
(現在に至る)

(注)3

50

取締役
常務執行役員
研究開発本部長、
ファインケミカル
事業本部担当

谷 中 史 弘

1962年1月19日生

1984年4月

当社入社

2005年4月

当社フレーバー研究所第二部長

2008年4月

Takasago International(Singapore)
Pte.Ltd. Director

2012年7月

当社フレーバー研究所長

2014年6月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2017年6月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼分析研究所長、ファインケミカル事業本部担当

2019年4月

当社取締役常務執行役員研究開発本部長、ファインケミカル事業本部担当

(現在に至る)

(注)3

76

取締役

松 田 浩 明

1964年10月14日生

1993年4月

弁護士登録(45期)

1997年4月

松田総合法律事務所開設

2006年10月

リソルテ総合法律事務所パートナー弁護士

2008年4月

慶應義塾大学法科大学院講師

2011年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2016年4月

成蹊大学法科大学院講師

2017年6月

当社取締役
(現在に至る)

2020年1月

虎ノ門第一法律事務所パートナー弁護士
(現在に至る)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
常務執行役員
調達本部長
兼サプライチェーン本部長、生産本部担当

水 野 直 樹

1961年7月24日生

1985年2月

当社入社

2007年4月

当社フレグランス販売部長

2014年6月

当社執行役員フレグランス・アロマケミカル事業副本部長兼フレグランス営業部長

2015年7月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業副本部長兼フレグランス営業部長

2016年6月

当社執行役員フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長

2017年6月

株式会社高砂アロマス代表取締役社長

2018年6月

当社取締役常務執行役員調達本部長、生産本部担当

2020年4月

当社取締役常務執行役員調達本部長兼サプライチェーン本部長、生産本部担当
(現在に至る)

(注)3

45

取締役
常務執行役員
人事・総務本部長
兼人事総務部長
兼国際人事室長、
 管理本部担当

磯 野 裕 一

1961年10月24日生

1985年4月

当社入社

2004年4月

当社フレグランス販売部副部長

2006年6月

当社総務部長

2008年7月

Takasago International Corporation
(U.S.A.)副社長

2013年7月

当社人事総務部長兼国際人事室長

2014年7月

当社人事・総務本部副本部長

2016年6月

当社執行役員人事・総務本部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員人事・総務本部長兼人事総務部長兼国際人事室長

2020年6月

当社取締役常務執行役員人事・総務本部長兼人事総務部長兼国際人事室長、管理本部担当
(現在に至る)

(注)3

37

取締役
常務執行役員
経営戦略本部長
兼経営企画部長
兼法務知的財産本部長、
監査部担当

川 端 茂 樹

1962年7月21日生

1985年4月

株式会社三菱銀行入行

2004年8月

株式会社東京三菱銀行法人業務第二部次長

2006年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行法人業務第二部情報営業室次長

2006年6月

同行平針支社長

2008年4月

同行法人業務部副部長

2011年4月

同行トランザクションバンキング部長

2013年5月

同行監査部与信監査室長

2014年6月

当社常勤監査役

2017年6月

当社執行役員法務知的財産本部長、監査部担当

2018年6月

当社取締役常務執行役員企画開発本部長兼経営企画部長兼法務知的財産本部長、監査部担当

2019年7月

当社取締役常務執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長兼法務知的財産本部長、監査部担当
(現在に至る)

(注)3

44

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤監査役

近 藤  仁

1954年6月1日生

1983年4月

当社入社

2001年4月

当社技術開発部専任副部長

2005年4月

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.取締役副社長

2008年7月

当社理事

2008年10月

Takasago International Chemicals(Europe), S.A.代表取締役社長

2009年3月

当社執行役員

2017年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

2017年
6月
から
4年

19

常勤監査役

小 野  哲

1960年3月21日生

1983年4月

大蔵省(現財務省)入省

1999年7月

大阪国税局課税第二部長

2001年7月

東京国税局徴収部長

2003年7月

財務省大臣官房文書課政策評価室長

2004年7月

財務省理財局総務課たばこ塩事業室長

2005年7月

財務省理財局国有財産調整課長

2007年7月

財務省理財局国庫課長

2008年7月

コロンビア大学客員研究員

2010年7月

参議院事務局委員部第六課長

2011年9月

参議院事務局第三特別調査室首席調査員

2012年9月

参議院事務局総務委員会調査室首席調査員

2014年1月

参議院事務局総務委員会調査室長

2019年12月

参議院事務局退職

2020年6月

当社常勤監査役
(現在に至る)

2020年
6月
から
4年

監査役

中  江  康  男

1947年6月11日生

1970年4月

丸紅飯田株式会社(現丸紅株式会社)入社

1987年9月

中江産業株式会社入社

1990年5月

同社取締役

1992年5月

同社常務取締役

1994年12月

同社代表取締役専務取締役

1995年4月

同社代表取締役社長
(現在に至る)

1997年6月

当社監査役
(現在に至る)

2020年
6月
から
4年

5

468

 

 

 

(注)1.取締役野依良治氏及び松田浩明氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役小野哲氏及び監査役中江康男氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の活性化と取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は13名であります。上記代表取締役社長執行役員1名及び取締役常務執行役員7名に加えて、生産本部長兼磐田工場長隈元浩康、管理本部長兼経理部長木林孝之、フレグランス・アロマイングリディエンツ事業本部長兼フレグランス事業部長兼グローバルフレグランス事業戦略部長佐藤文則、Takasago Europe G.m.b.H.代表取締役社長川野明彦、関連事業部長兼中国室長兼IR/広報室長平田裕康の執行役員5名で構成されております。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社は、より多様な専門知識、経験を有した社外役員を選任することが取締役会をはじめとした意思決定・監督機能における議論を一層活性化させ、適切な意思決定や監督の実施を担保するものであると考えます。

社外取締役野依良治氏は有機合成化学の専門家として、長年研究に携わったほか、研究機関の要職を歴任し、組織運営の経験を有しております。同氏の研究者としての経験・見識を基にした客観的見地からの助言は、当社の事業の競争力を高め企業価値向上に資すると判断しております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

 

社外取締役松田浩明氏は、法律専門家として、企業法務分野における長年の実務経験を通じて、企業活動に係る法律に関する幅広い知見を有しております。同氏の法律専門家としての経験・見識を基にした客観的見地からの助言は、透明性の確保・経営監視の向上に非常に有用であると判断しております。当社は、同氏が所属する虎ノ門第一法律事務所に所属する他の弁護士との間で顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。

常勤監査役小野哲氏は財務および税務行政に関する専門知識と行政機関等での豊富な経験を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

監査役中江康男氏は長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しているほか、会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準を、以下のとおり制定しております。

 

「社外役員の独立性に係る基準」

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次に定める要件を満たす場合には、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断します。

 

1.最近において、以下のいずれにも該当していないこと。

(1)当社グループを主要な取引先とする者(注1.)もしくはその業務執行者(注2.)
(2)当社グループの主要な取引先(注3.)もしくはその業務執行者
(3)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

(4)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4.)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。)

(6)当社グループの業務執行者のうちの重要な者(注5.)の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

(7)当社グループから多額の金銭その他の財産(注4.)の寄付を受けている者またはその業務執行者

 

2.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない場合。

 

注1.当社グループに対する売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

2.「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいいます。

3.当該会社との取引による当社グループの売上高等が、当社グループの売上高等の相当部分を占めている場合をいいます。

4.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。

5.「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいいます。

 

社外役員の選任

2018/7/42018/12/52019/7/12020/6/29選任の理由
野依 良治野依良治氏は、有機合成化学の専門家として、長年研究に携わったほか、研究機関の要職を歴任し、組織運営の経験を有しております。同氏の研究者としての経験・見識を基にした客観的見地からの助言は当社の事業の競争力を高め企業価値向上に資すると判断しております。なお、当社は同氏が2015年3月まで理事長を務めていた独立行政法人理化学研究所に対し、研究支援目的での寄付を行っておりますが、金額は僅少にとどまっております。 また、同氏は東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と東レ株式会社の間には特別の関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に照らし、当社からの独立性を有しております。一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員としての役割を十分に果たしていただけると判断し、独立役員に指定いたしました。
松田 浩明松田浩明氏は、企業法務分野における長年の実務経験を通じて、企業活動に係る法律に関する幅広い知見を有しております。同氏の法律専門家としての経験・見識を基にした客観的見地からの助言は、透明性の確保・経営監視の向上に非常に有用であると判断しております。 なお、当社と同氏が所属する法律事務所との取引金額及び当社の「社外役員の独立性に関する基準」に照らし、同事務所は、当社を主要な取引先とする者もしくは役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律専門家には該当せず、当社からの独立性を有しております。一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員としての役割を十分に果たしていただけると判断し、独立役員に指定いたしました。