ポーラ・オルビスホールディングス【4927】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/72018/3/282018/4/262018/4/262018/12/282019/3/272020/3/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人6人6人6人6人6人8人
社外役員数2人2人2人2人2人2人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
役員の状況

 

5  【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴木 郷史

 1954年3月18日生

1979年4月

株式会社本田技術研究所 入社

1986年5月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)入社
同社 総合調整室長

1996年2月

同社 取締役
ポーラ化成工業株式会社 取締役

1996年6月

同社 代表取締役社長

2000年1月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 代表取締役社長

2000年5月

株式会社ポーラ不動産 取締役

2000年12月

同社 代表取締役社長
財団法人ポーラ美術振興財団
(現 公益財団法人ポーラ美術振興財団) 理事長(現任)

2001年4月

有限会社忍総業 取締役
有限会社ポーラ興産 代表取締役社長

2004年4月

有限会社忍総業 代表取締役社長

2006年9月

当社 代表取締役社長(現任)

2006年12月

株式会社ピーオーリアルエステート 取締役

2010年4月

株式会社ポーラ 代表取締役会長

2016年1月

株式会社ポーラ 会長(現任)

注3

50,650,480

常務取締役

総合企画・IT・HR・グループ海外展開担当

海外事業管理室長

久米 直喜

 1961年6月9日生

1984年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2004年10月

同社 経理部長

2005年4月

同社 執行役員 グループ組織戦略室長

2007年1月

同社 取締役 
当社 執行役員 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年1月

当社 取締役 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年7月

当社 取締役

2011年7月

H2O PLUS HOLDINGS, LLC(現 H2O PLUS HOLDINGS, INC.)取締役

2012年2月

Jurlique International Pty. Ltd. 取締役

2013年1月

株式会社オルラーヌジャポン 取締役
株式会社ACRO 取締役

2014年1月

当社 常務取締役

2016年4月

当社 常務取締役 グローバル統括本部長
株式会社ポーラ 取締役
オルビス株式会社 取締役

2018年3月

当社 常務取締役 海外事業管理室長(現任)

注3

111,708

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

財務・法務総務・広報・IR
・CSR担当

藤井 彰

 1957年3月9日生

1979年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2000年9月

同社 多様化企画拡販部長

2004年1月

株式会社大阪ポーラ
代表取締役社長

2005年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)執行役員

2007年1月

同社 取締役 カタログ事業部長

2008年1月

同社 取締役 広報部長

2008年3月

当社 取締役

2008年7月

当社 取締役 グループ広報室長
株式会社ポーラ 取締役

2010年3月

財団法人ポーラ伝統文化振興財団(現 公益財団法人ポーラ伝統文化振興財団) 常務理事(現任)

2010年12月

当社 取締役 広報・IR室長

2011年1月

当社 取締役(現任)

2015年1月

当社 取締役 コーポレートコミュニケーション室長

注3

96,684

取締役

横手 喜一

 1967年9月10日生

1990年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現  株式会社ポーラ) 入社

2006年8月

株式会社フューチャーラボ 代表取締役社長

2011年7月

宝麗(中国)美容有限公司
(ポーラ瀋陽)董事長兼総経理

2015年1月

株式会社ポーラ 執行役員 商品企画部長

2016年1月

同社 代表取締役社長(現任)

2016年3月

当社 取締役(現任)

注3

18,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小宮 一慶

 1957年12月20日生

1981年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入社

1991年11月

同社 退社

1991年12月

株式会社岡本アソシエイツ 入社

1994年3月

同社 退社

1994年4月

日本福祉サービス株式会社(現 セントケア・ホールディングス株式会社) 入社

1996年1月

同社 退社

1996年1月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役社長

1997年6月

三恵技研工業株式会社 社外監査役(現任)

2002年6月

株式会社ワオ・コーポレーション 社外取締役(現任)

2003年3月

キャス・キャピタル株式会社 社外取締役(現任)

2005年3月

三恵技研ホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2011年6月

アポロメディカルホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2012年5月

株式会社カインドウエア 社外取締役

2014年10月

国立大学法人名古屋大学 客員教授(現任)

2015年3月

当社 社外取締役(現任)

2015年4月

株式会社小宮コンサルタンツ本社 代表取締役社長(現任)

2017年4月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役会長(現任)

注3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

牛尾 奈緒美

 1961年3月8日生

1983年4月

株式会社フジテレビジョン入社

1989年2月

同社 退社

1998年4月

学校法人明治大学専任講師

2003年4月

同大学 助教授

2007年4月

同大学 准教授

2009年4月

同大学 情報コミュニケーション学部 教授(現任)

2009年8月

内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員

2011年6月

株式会社セブン銀行 社外監査役(現任)

2014年6月

JXホールディングス株式会社(現 JXTGホールディングス株式会社) 社外監査役

2016年4月

学校法人明治大学 副学長(現任)

2018年3月

当社 社外取締役(現任)

2019年2月

文部科学省第10期中央教育審議会委員(現任)

注3

監査役
(常勤)

河本 秀樹

1959年11月16日生

1983年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現   株式会社ポーラ) 入社

2008年1月

株式会社ポーラ 経理部長

2012年1月

当社 財務室長

2017年1月

株式会社ポーラ 執行役員

2019年3月

当社 監査役(現任)

注5

2,000

監査役

佐藤 明夫

 1966年2月4日生

1997年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2003年3月

佐藤総合法律事務所 開設

2008年3月

当社 社外監査役(現任)

2008年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役(現任)

2012年4月

慶應義塾大学ビジネス・スクール 非常勤講師(現任)

2015年6月

株式会社きらやか銀行 社外取締役 (現任)

2016年6月

あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社) 社外取締役 (現任)

2016年12月

株式会社SnSnap 社外監査役

2017年7月

株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)社外取締役(現任)

注4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中村 元彦

 1965年12月21日生

1990年10月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1994年8月

公認会計士登録

2003年7月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 退所

2003年8月

中村公認会計士事務所 開設

2003年10月

税理士登録

2007年7月

税理士法人舞 社員(現任)

2008年10月

当社 社外監査役(現任)

2011年3月

株式会社カヤック 社外監査役

2013年7月

日本公認会計士協会 常務理事(現任)

2014年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 准教授

2015年5月

株式会社ニトリホールディングス 独立委員会委員

2015年6月

株式会社ジョルテ 社外監査役(現任)

2016年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 教授(現任)

注4

4,000

 

 

50,883,672

 

 

(注) 1  取締役  小宮一慶及び牛尾奈緒美は、社外取締役であります。

2 監査役 佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。

3  2018年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  2018年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 2019年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

(2)  【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴木 郷史

 1954年3月18日生

1979年4月

株式会社本田技術研究所 入社

1986年5月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)入社
同社 総合調整室長

1996年2月

同社 取締役
ポーラ化成工業株式会社 取締役

1996年6月

同社 代表取締役社長

2000年1月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 代表取締役社長

2000年5月

株式会社ポーラ不動産 取締役

2000年12月

同社 代表取締役社長
財団法人ポーラ美術振興財団
(現 公益財団法人ポーラ美術振興財団) 理事長(現任)

2001年4月

有限会社忍総業 取締役
有限会社ポーラ興産 代表取締役社長

2004年4月

有限会社忍総業 代表取締役社長

2006年9月

当社 代表取締役社長(現任)

2006年12月

株式会社ピーオーリアルエステート 取締役

2010年4月

株式会社ポーラ 代表取締役会長

2016年1月

株式会社ポーラ 会長(現任)

注3

50,632,480

常務取締役
総合企画・IT・HR担当

久米 直喜

 1961年6月9日生

1984年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2004年10月

同社 経理部長

2005年4月

同社 執行役員 グループ組織戦略室長

2007年1月

同社 取締役 
当社 執行役員 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年1月

当社 取締役 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年7月

当社 取締役

2011年7月

H2O PLUS HOLDINGS, LLC(現 H2O PLUS HOLDINGS, INC.)取締役

2012年2月

Jurlique International Pty. Ltd. 取締役

2013年1月

株式会社オルラーヌジャポン 取締役
株式会社ACRO 取締役

2014年1月

当社 常務取締役(現任)

2016年4月

当社 常務取締役 グローバル統括本部長
株式会社ポーラ 取締役
オルビス株式会社 取締役

2018年3月

当社 常務取締役 海外事業管理室長

注3

111,708

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
財務・法務総務・広報・IR・CSR担当

藤井 彰

 1957年3月9日生

1979年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2000年9月

同社 多様化企画拡販部長

2004年1月

株式会社大阪ポーラ
代表取締役社長

2005年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)執行役員

2007年1月

同社 取締役 カタログ事業部長

2008年1月

同社 取締役 広報部長

2008年3月

当社 取締役

2008年7月

当社 取締役 グループ広報室長
株式会社ポーラ 取締役

2010年3月

財団法人ポーラ伝統文化振興財団(現 公益財団法人ポーラ伝統文化振興財団) 常務理事(現任)

2010年12月

当社 取締役 広報・IR室長

2011年1月

当社 取締役(現任)

2015年1月

当社 取締役 コーポレートコミュニケーション室長

注3

96,684

取締役
グループ海外展開担当 海外事業管理室長

横手 喜一

 1967年9月10日生

1990年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現  株式会社ポーラ) 入社

2006年8月

株式会社フューチャーラボ 代表取締役社長

2011年7月

宝麗(中国)美容有限公司
(ポーラ瀋陽)董事長兼総経理

2015年1月

株式会社ポーラ 執行役員 商品企画部長

2016年1月

同社 代表取締役社長

2016年3月

当社 取締役

2020年1月

当社 取締役 海外事業管理室長(現任)

注3

18,800

取締役

小林 琢磨

1977年9月1日生

2002年10月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現 株式会社ポーラ) 入社

2009年4月

株式会社decencia(現 株式会社DECENCIA) マーケティング本部長

2009年11月

同社 取締役

2010年2月

同社 代表取締役社長

2017年1月

オルビス株式会社 取締役

株式会社DECENCIA 取締役

2018年1月

オルビス株式会社 代表取締役社長(現任)

当社 上席執行役員

2020年1月

H2O PLUS HOLDINGS,INC. 取締役(現任)

2020年3月

当社 取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小宮 一慶

 1957年12月20日生

1981年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入社

1991年11月

同社 退社

1991年12月

株式会社岡本アソシエイツ 入社

1994年3月

同社 退社

1994年4月

日本福祉サービス株式会社(現 セントケア・ホールディングス株式会社) 入社

1996年1月

同社 退社

1996年1月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役社長

1997年6月

三恵技研工業株式会社 社外監査役(現任)

2002年6月

株式会社ワオ・コーポレーション 社外取締役(現任)

2003年3月

キャス・キャピタル株式会社 社外取締役(現任)

2005年3月

三恵技研ホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2011年6月

アポロメディカルホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2012年5月

株式会社カインドウエア 社外取締役

2014年10月

国立大学法人名古屋大学 客員教授(現任)

2015年3月

当社 社外取締役(現任)

2015年4月

株式会社小宮コンサルタンツ本社 代表取締役社長(現任)

2017年4月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役会長(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

牛尾 奈緒美

 1961年3月8日生

1983年4月

株式会社フジテレビジョン入社

1989年2月

同社 退社

1998年4月

学校法人明治大学専任講師

2003年4月

同大学 助教授

2007年4月

同大学 准教授

2009年4月

同大学 情報コミュニケーション学部 教授(現任)

2009年8月

内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員

2011年6月

株式会社セブン銀行 社外監査役

2014年6月

JXホールディングス株式会社(現 JXTGホールディングス株式会社) 社外監査役

2016年4月

学校法人明治大学 副学長(現任)

2018年3月

当社 社外取締役(現任)

2019年2月

文部科学省第10期中央教育審議会委員(現任)

2019年6月

株式会社静岡銀行 社外監査役(現任)

注3

取締役

山本 晶

1973年10月2日生

2004年4月

東京大学大学院経済学研究科助手

2005年4月

成蹊大学経済学部専任講師

2008年4月

成蹊大学経済学部准教授

2014年4月

慶応義塾大学大学院経営管理研究科准教授(現任)

2015年12月

株式会社エムティーアイ社外取締役(現任)

2020年3月

当社 取締役(現任)

注3

監査役
(常勤)

河本 秀樹

1959年11月16日生

1983年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現   株式会社ポーラ) 入社

2008年1月

株式会社ポーラ 経理部長

2012年1月

当社 財務室長

2017年1月

株式会社ポーラ 執行役員

2019年3月

当社 監査役(現任)

注5

75,349

監査役

佐藤 明夫

 1966年2月4日生

1997年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2003年3月

佐藤総合法律事務所 開設

2008年3月

当社 社外監査役(現任)

2008年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役(現任)

2012年4月

慶應義塾大学ビジネス・スクール 非常勤講師(現任)

2015年6月

株式会社きらやか銀行 社外取締役 (現任)

2016年6月

あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社) 社外取締役 (現任)

2017年7月

株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)社外取締役(現任)

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中村 元彦

 1965年12月21日生

1990年10月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1994年8月

公認会計士登録

2003年7月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 退所

2003年8月

中村公認会計士事務所 開設

2003年10月

税理士登録

2007年7月

税理士法人舞 社員(現任)

2008年10月

当社 社外監査役(現任)

2011年3月

株式会社カヤック 社外監査役

2013年7月

日本公認会計士協会 常務理事

2014年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 准教授

2015年5月

株式会社ニトリホールディングス 独立委員会委員

2015年6月

株式会社ジョルテ 社外監査役

2016年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 教授(現任)

2019年4月

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 非常勤講師(現任)

注4

4,000

 

 

50,939,021

 

 

(注) 1  取締役  小宮一慶、牛尾奈緒美及び山本晶は、社外取締役であります。

2 監査役 佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。

3  2020年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  2018年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 2019年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

②社外取締役及び社外監査役の状況

イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等

当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役3名を選任しております。
 社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。

 

ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方

当社の社外取締役3名及び社外監査役2名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。

社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役会長及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の代表取締役社長であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学副学長であり、また、株式会社静岡銀行の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員並びに数社の社外監査役等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記のとおりです。なお、当社の社外取締役3名、社外監査役2名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。

<独立性判断基準>

社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と言う)または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

a. 当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」と言う)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

b. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者

 

c. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁

護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で

ある場合は当該団体の業務執行者)
g. 当社の議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する株主(当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該

団体の業務執行者)
h. 過去3年間において上記b~gのいずれかに該当していた者
i. 上記b~gに該当する者(重要な地位である者(注5))の近親者(注6)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に

判断される事情を有している者
(注)1 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
  2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
     る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の2%を超える者
  3 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
     て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
    4 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
         1,000万円以上の場合
    5 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
         客観的・合理的に判断される者
    6 「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族及び同居する親族

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 

統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。

 社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。

 社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。

 社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。

 社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役連絡会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。

 社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。

 

 

(2)  【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴木 郷史

 1954年3月18日生

1979年4月

株式会社本田技術研究所 入社

1986年5月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)入社
同社 総合調整室長

1996年2月

同社 取締役
ポーラ化成工業株式会社 取締役

1996年6月

同社 代表取締役社長

2000年1月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 代表取締役社長

2000年5月

株式会社ポーラ不動産 取締役

2000年12月

同社 代表取締役社長
財団法人ポーラ美術振興財団
(現 公益財団法人ポーラ美術振興財団) 理事長(現任)

2001年4月

有限会社忍総業 取締役
有限会社ポーラ興産 代表取締役社長

2004年4月

有限会社忍総業 代表取締役社長

2006年9月

当社 代表取締役社長(現任)

2006年12月

株式会社ピーオーリアルエステート 取締役

2010年4月

株式会社ポーラ 代表取締役会長

2016年1月

株式会社ポーラ 会長(現任)

注3

50,632,480

常務取締役
総合企画・IT・HR担当

久米 直喜

 1961年6月9日生

1984年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2004年10月

同社 経理部長

2005年4月

同社 執行役員 グループ組織戦略室長

2007年1月

同社 取締役 
当社 執行役員 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年1月

当社 取締役 総合企画室長兼グループ組織戦略室長

2008年7月

当社 取締役

2011年7月

H2O PLUS HOLDINGS, LLC(現 H2O PLUS HOLDINGS, INC.)取締役

2012年2月

Jurlique International Pty. Ltd. 取締役

2013年1月

株式会社オルラーヌジャポン 取締役
株式会社ACRO 取締役

2014年1月

当社 常務取締役(現任)

2016年4月

当社 常務取締役 グローバル統括本部長
株式会社ポーラ 取締役
オルビス株式会社 取締役

2018年3月

当社 常務取締役 海外事業管理室長

注3

111,708

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
財務・法務総務・広報・IR・CSR担当

藤井 彰

 1957年3月9日生

1979年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社 

2000年9月

同社 多様化企画拡販部長

2004年1月

株式会社大阪ポーラ
代表取締役社長

2005年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)執行役員

2007年1月

同社 取締役 カタログ事業部長

2008年1月

同社 取締役 広報部長

2008年3月

当社 取締役

2008年7月

当社 取締役 グループ広報室長
株式会社ポーラ 取締役

2010年3月

財団法人ポーラ伝統文化振興財団(現 公益財団法人ポーラ伝統文化振興財団) 常務理事(現任)

2010年12月

当社 取締役 広報・IR室長

2011年1月

当社 取締役(現任)

2015年1月

当社 取締役 コーポレートコミュニケーション室長

注3

96,684

取締役
グループ海外展開担当 海外事業管理室長

横手 喜一

 1967年9月10日生

1990年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現  株式会社ポーラ) 入社

2006年8月

株式会社フューチャーラボ 代表取締役社長

2011年7月

宝麗(中国)美容有限公司
(ポーラ瀋陽)董事長兼総経理

2015年1月

株式会社ポーラ 執行役員 商品企画部長

2016年1月

同社 代表取締役社長

2016年3月

当社 取締役

2020年1月

当社 取締役 海外事業管理室長(現任)

注3

18,800

取締役

小林 琢磨

1977年9月1日生

2002年10月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現 株式会社ポーラ) 入社

2009年4月

株式会社decencia(現 株式会社DECENCIA) マーケティング本部長

2009年11月

同社 取締役

2010年2月

同社 代表取締役社長

2017年1月

オルビス株式会社 取締役

株式会社DECENCIA 取締役

2018年1月

オルビス株式会社 代表取締役社長(現任)

当社 上席執行役員

2020年1月

H2O PLUS HOLDINGS,INC. 取締役(現任)

2020年3月

当社 取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小宮 一慶

 1957年12月20日生

1981年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入社

1991年11月

同社 退社

1991年12月

株式会社岡本アソシエイツ 入社

1994年3月

同社 退社

1994年4月

日本福祉サービス株式会社(現 セントケア・ホールディングス株式会社) 入社

1996年1月

同社 退社

1996年1月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役社長

1997年6月

三恵技研工業株式会社 社外監査役(現任)

2002年6月

株式会社ワオ・コーポレーション 社外取締役(現任)

2003年3月

キャス・キャピタル株式会社 社外取締役(現任)

2005年3月

三恵技研ホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2011年6月

アポロメディカルホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2012年5月

株式会社カインドウエア 社外取締役

2014年10月

国立大学法人名古屋大学 客員教授(現任)

2015年3月

当社 社外取締役(現任)

2015年4月

株式会社小宮コンサルタンツ本社 代表取締役社長(現任)

2017年4月

株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役会長(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

牛尾 奈緒美

 1961年3月8日生

1983年4月

株式会社フジテレビジョン入社

1989年2月

同社 退社

1998年4月

学校法人明治大学専任講師

2003年4月

同大学 助教授

2007年4月

同大学 准教授

2009年4月

同大学 情報コミュニケーション学部 教授(現任)

2009年8月

内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員

2011年6月

株式会社セブン銀行 社外監査役

2014年6月

JXホールディングス株式会社(現 JXTGホールディングス株式会社) 社外監査役

2016年4月

学校法人明治大学 副学長(現任)

2018年3月

当社 社外取締役(現任)

2019年2月

文部科学省第10期中央教育審議会委員(現任)

2019年6月

株式会社静岡銀行 社外監査役(現任)

注3

取締役

山本 晶

1973年10月2日生

2004年4月

東京大学大学院経済学研究科助手

2005年4月

成蹊大学経済学部専任講師

2008年4月

成蹊大学経済学部准教授

2014年4月

慶応義塾大学大学院経営管理研究科准教授(現任)

2015年12月

株式会社エムティーアイ社外取締役(現任)

2020年3月

当社 取締役(現任)

注3

監査役
(常勤)

河本 秀樹

1959年11月16日生

1983年4月

株式会社ポーラ化粧品本舗(現   株式会社ポーラ) 入社

2008年1月

株式会社ポーラ 経理部長

2012年1月

当社 財務室長

2017年1月

株式会社ポーラ 執行役員

2019年3月

当社 監査役(現任)

注5

75,349

監査役

佐藤 明夫

 1966年2月4日生

1997年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2003年3月

佐藤総合法律事務所 開設

2008年3月

当社 社外監査役(現任)

2008年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役(現任)

2012年4月

慶應義塾大学ビジネス・スクール 非常勤講師(現任)

2015年6月

株式会社きらやか銀行 社外取締役 (現任)

2016年6月

あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社) 社外取締役 (現任)

2017年7月

株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)社外取締役(現任)

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中村 元彦

 1965年12月21日生

1990年10月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1994年8月

公認会計士登録

2003年7月

太田昭和監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人) 退所

2003年8月

中村公認会計士事務所 開設

2003年10月

税理士登録

2007年7月

税理士法人舞 社員(現任)

2008年10月

当社 社外監査役(現任)

2011年3月

株式会社カヤック 社外監査役

2013年7月

日本公認会計士協会 常務理事

2014年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 准教授

2015年5月

株式会社ニトリホールディングス 独立委員会委員

2015年6月

株式会社ジョルテ 社外監査役

2016年4月

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 教授(現任)

2019年4月

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 非常勤講師(現任)

注4

4,000

 

 

50,939,021

 

 

(注) 1  取締役  小宮一慶、牛尾奈緒美及び山本晶は、社外取締役であります。

2 監査役 佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。

3  2020年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  2018年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 2019年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

②社外取締役及び社外監査役の状況

イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等

当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役3名を選任しております。
 社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。

 

ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方

当社の社外取締役3名及び社外監査役2名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。

社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役会長及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の代表取締役社長であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学副学長であり、また、株式会社静岡銀行の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員並びに数社の社外監査役等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記のとおりです。なお、当社の社外取締役3名、社外監査役2名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。

<独立性判断基準>

社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と言う)または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

a. 当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」と言う)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

b. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者

 

c. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁

護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で

ある場合は当該団体の業務執行者)
g. 当社の議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する株主(当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該

団体の業務執行者)
h. 過去3年間において上記b~gのいずれかに該当していた者
i. 上記b~gに該当する者(重要な地位である者(注5))の近親者(注6)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に

判断される事情を有している者
(注)1 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
  2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
     る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の2%を超える者
  3 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
     て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
    4 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
         1,000万円以上の場合
    5 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
         客観的・合理的に判断される者
    6 「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族及び同居する親族

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 

統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。

 社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。

 社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。

 社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。

 社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役連絡会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。

 社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。

 

社外役員の選任

2017/4/72018/3/282018/4/262018/4/262018/12/282019/3/272020/3/25選任の理由
小宮 一慶経営コンサルティングを専門とし、会社経営者として、また他業界企業の社外役員として会社経営に携わり、豊富な知識・経験を有しています。平成27年に当社の取締役就任後、独立的な立場から取締役会に対する監督を行うと共に、グループ経営方針や企業統治に関わる課題について取締役会に対して積極的に助言、提言を行っており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、社外取締役に選任しております。
牛尾 奈緒美-経営学・人的資源管理を専門とし、働く女性の能力活用の問題に取り組むなど、幅広い知識と見識を有しています。また、上場企業の社外監査役にも就任しており、それらに基づいた的確な助言・提言に加え、独立した立場で他の取締役の業務執行の監督が期待でき、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、社外取締役に選任しております。
山本 晶------マーケティングを専門とし、主にデジタル環境下における消費者行動の研究に従事するなど、幅広い知識と見識を有しています。また、上場企業の社外取締役としての経験を有しており、それらに基づいた的確な助言・提言に加え、独立した立場で他の取締役の業務執行の監督が期待でき、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、社外取締役に選任しております。
鎌田 由美子------他業種企業の新規事業開発、顧客サービス分野等に携わり、豊富な知識・経験を有しています。平成27年に当社の取締役就任後、独立的な立場から取締役会に対する監督を行うと共に、これらの豊富な知見に基づき、取締役会に対して積極的に助言、提言を行っており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、社外取締役に選任しております。