JCU【4975】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/62018/2/132018/7/62018/12/262019/1/252019/7/102019/9/252020/7/10
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満
親会社
役員数11人11人9人9人9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社では、経営環境が変化する中、常に市場ニーズを先取りし、技術開発や市場開拓によって持続的な成長を維持するため、中期経営計画を策定しております。中期経営計画策定の骨子は、次のとおりです。 1.世界の動向から見て、自動車業界とエレクトロニクス業界を成長分野と位置づけ、新規開発商品の市場投入及び顧客への営業の世界展開により市場シェアの拡大を図る 2.海外における市場シェア向上のため、海外子会社の拡充によりグローバルネットワークの充実と海外営業の強化を図る 3.市場ニーズを把握し次世代技術の動向を見極めるため、リサーチとマーケティングを強化し、技術開発の効率化と迅速化及び一層の営業サービスの強化をを図る 4.従来の湿式(ウェット)表面処理技術に加え、乾式(ドライ)表面処理との融合により、一層高密度化、高付加価値化する市場ニーズに対応する これらの推進によって、経営資源の効率化や利益の最大化に取り組み、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。 その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社では、経営環境が変化する中、常に市場ニーズを先取りし、技術開発や市場開拓によって持続的な成長を維持するため、中期経営計画を策定しております。中期経営計画策定の骨子は、次のとおりです。 1.世界の動向から見て、自動車業界とエレクトロニクス業界を成長分野と位置づけ、新規開発商品の市場投入及び顧客への営業の世界展開により市場シェアの拡大を図る 2.海外における市場シェア向上のため、海外子会社の拡充によりグローバルネットワークの充実と海外営業の強化を図る 3.市場ニーズを把握し次世代技術の動向を見極めるため、リサーチとマーケティングを強化し、技術開発の効率化と迅速化及び一層の営業サービスの強化をを図る 4.従来の湿式(ウェット)表面処理技術に加え、乾式(ドライ)表面処理との融合により、一層高密度化、高付加価値化する市場ニーズに対応する これらの推進によって、経営資源の効率化や利益の最大化に取り組み、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。 その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社は、平成30年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。 1.薬品事業の競争力強化 2.海外市場でのさらなる成長 3.次世代技術開発と早期市場投入 4.攻めの装置事業 5.新市場・新分野への挑戦 6.経営基盤の整備と意識改革 これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。 その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社は、平成30年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。 1.薬品事業の競争力強化 2.海外市場でのさらなる成長 3.次世代技術開発と早期市場投入 4.攻めの装置事業 5.新市場・新分野への挑戦 6.経営基盤の整備と意識改革 これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。 その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社は、平成30年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。 1.薬品事業の競争力強化 2.海外市場でのさらなる成長 3.次世代技術開発と早期市場投入 4.攻めの装置事業 5.新市場・新分野への挑戦 6.経営基盤の整備と意識改革 これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。 その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、1968年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。2003年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 2018年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社は、2018年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。 1.薬品事業の競争力強化 2.海外市場でのさらなる成長 3.次世代技術開発と早期市場投入 4.攻めの装置事業 5.新市場・新分野への挑戦 6.経営基盤の整備と意識改革 これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議(2018年12月より執行役員会に改称)を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2017年5月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2017年6月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。(以下「本プラン」といいます。) その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、2020年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、2017年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。 (1)会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。 a.企業理念 当社は、1968年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。2003年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。 2018年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。 なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。 b.中期経営計画 当社は、2018年に設立50周年を迎え、収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。 1.薬品事業の競争力強化 2.海外市場でのさらなる成長 3.次世代技術開発と早期市場投入 4.攻めの装置事業 5.新市場・新分野への挑戦 6.経営基盤の整備と意識改革 これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。 c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み 当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。 当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議(2018年12月より執行役員会に改称)を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。 なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。 1.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。 2.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。 3.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。 4.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。 また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。 当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。 以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2017年5月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2017年6月28日開催の第57回定時株主総会において、株主のご承認をいただいております。(以下「本プラン」といいます。) その概要は次のとおりです。 a.本プランの対象となる当社株式の買付 本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 b.大規模買付ルールの概要 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 c.大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。 また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。 d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続 対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。 e.本プランの有効期限等 本プランの有効期限は、2020年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 c.株主意思を反映するものであること 本プランは、2017年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しており、株主の皆様の意思が反映されております。 また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。 d.独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。 e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
(代表取締役)

最高経営責任者
(CEO)

小澤 惠二

昭和25年10月11日生

昭和49年4月

当社入社

平成11年4月

大阪支店長

平成14年1月

営業推進統括部長

平成16年9月

執行役員経営企画室長

平成19年6月

取締役常務執行役員管理本部長

平成20年6月

専務取締役専務執行役員管理本部長

平成21年6月

取締役副社長管理本部長

平成22年6月

代表取締役社長
兼最高執行責任者(COO)

平成26年6月

代表取締役副会長

平成28年2月

当社代表取締役会長
兼最高経営責任者(CEO)(現任)

平成28年2月

JCU(上海)貿易有限公司董事長
(現任)

平成28年2月

台湾JCU股份有限公司董事長(現任)

平成28年2月

JCU KOREA CORPORATION代表理事(現任)

平成28年2月

櫻麓泉(上海)国際貿易有限公司董事長(現任)

平成29年3月

JCU(深圳)貿易有限公司董事長
(現任)

平成29年11月

JCU表面技術(湖北)有限公司董事長(現任)

(注)1

86,056

取締役副会長

 

君塚 亮一

昭和30年8月28日生

昭和57年4月

当社入社

平成12年4月

中央研究所電子薬品統括部首席研究員

平成15年4月

中央研究所長

平成16年9月

執行役員中央研究所長

平成19年4月

執行役員総合研究所薬品開発研究所長

平成20年6月

取締役常務執行役員総合研究所長

平成22年6月

常務取締役常務執行役員総合研究所長

平成23年6月

専務取締役専務執行役員総合研究所長

平成26年4月

代表取締役副社長

平成26年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)

平成28年7月

JCU CHEMICALS INDIA PVT.LTD.取締役社長(現任)

平成29年3月

JCU (THAILAND) CO.,LTD.代表取締役社長(現任)

平成29年3月

JCU VIETNAM CORPORATION代表取締役社長(現任)

平成29年4月

代表取締役社長
兼最高執行責任者(COO)
兼チーフ・テクノロジー・オフィサー(CTO)

平成29年5月

PT.JCU Indonesia代表取締役社長(現任)

平成30年4月

取締役副会長(現任)

(注)1

150,152

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長

(代表取締役)

最高執行責任者(COO)

木村 昌志

昭和33年2月9日生

昭和55年4月

株式会社荏原電産入社

平成16年4月

同社プリント回路薬品事業部長

平成22年4月

当社入社 DENSAN統括部長

平成22年8月

JCU(THAILAND)CO.,LTD.副社長

平成25年6月

執行役員

平成28年4月

執行役員経営戦略室長

平成28年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

平成29年6月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長

平成30年2月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長兼管理本部長

平成30年4月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任)

(注)1

4,346

専務取締役
専務執行役員

営業本部長

谷野 塁

昭和32年10月2日生

昭和57年4月

富士機工電子株式会社入社

平成11年6月

同社業務執行役員基板営業本部長

平成21年1月

当社入社 新事業推進統括部長

平成22年3月

新事業営業推進部長 

平成24年6月

新規事業本部副本部長

平成26年4月

執行役員新規事業本部副本部長

平成28年4月

執行役員営業本部副本部長

平成28年6月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

平成29年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長

平成30年4月

専務取締役専務執行役員営業本部長(現任)

(注)1

9,278

常務取締役

常務執行役員

 

大森 晃久

昭和40年10月2日生

平成2年1月

当社入社

平成22年4月

大阪支店長

平成24年6月

経営戦略室長

平成26年4月

常務執行役員経営戦略室長

平成26年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

平成27年4月

取締役常務執行役員
JCU INTERNATIONAL,INC.社長
(現任)

平成28年6月

常務取締役常務執行役員(現任)

(注)1

5,844

常務取締役

常務執行役員

営業本部
副本部長

新 隆徳

昭和42年5月13日生

平成18年9月

当社入社

平成21年6月

管理本部経理部長

平成26年4月

常務執行役員管理本部長

平成26年6月

取締役常務執行役員管理本部長

平成27年4月

取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長

平成28年4月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

平成28年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

(注)1

4,648

取締役
常務執行役員

総合研究所長

松本 順一

昭和35年10月30日生

平成元年9月

当社入社

平成19年4月

戦略マーケティング部長

平成23年4月

海外事業本部海外事業企画部長

平成24年6月

薬品事業本部海外事業推進部長

平成26年4月

執行役員生産本部長

平成28年6月

取締役常務執行役員生産本部長

平成30年6月

取締役常務執行役員総合研究所長(現任)

(注)1

23,222

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

髙中 正彦

昭和26年8月6日生

昭和51年10月

司法試験合格

昭和54年4月

弁護士登録(現任)

平成17年6月

当社監査役

平成26年4月

東京弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長

平成27年6月

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

 

藤木 保彦

昭和20年11月27日生

昭和51年11月

オリエントリース株式会社(現 オリックス)入社

平成6年2月

同社総務部長

平成6年6月

同社取締役総務部管掌

平成9年8月

同社取締役社長室長

平成11年6月

同社取締役常務執行役員

平成12年4月

同社取締役代表執行役員社長・グループCOO

平成20年1月

同社取締役執行役副会長・グループCFO

平成21年6月

同社相談役

平成25年7月

同社特別顧問

平成28年12月

同社名誉顧問(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

(注)1

6,000

常勤監査役

 

中澤 隆司

昭和26年2月8日生

昭和49年4月

当社入社

平成11年4月

名古屋支店長

平成15年4月

営業本部副本部長

平成16年9月

執行役員営業本部副本部長

平成19年6月

取締役執行役員薬品営業本部長

平成20年6月

取締役常務執行役員薬品営業本部長

平成22年6月

常務取締役常務執行役員国内営業本部長

平成24年6月

常務取締役常務執行役員調達本部長

平成26年6月

当社顧問

平成28年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

52,000

監査役

 

市川 充

昭和35年4月15日生

平成4年11月

司法試験合格

平成7年4月

弁護士登録(現任)

平成26年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

 

笠井 成志

昭和26年6月14日生

昭和49年4月

株式会社協和銀行(現りそな銀行)入社

平成10年11月

株式会社あさひ銀行(現りそな銀行)本店営業部営業第一部長

平成13年4月

クラリオン株式会社経理本部担当本部長

平成13年6月

同社取締役経理本部長

平成18年6月

同社経営推進本部担当本部長

平成21年4月

同社経営推進本部長

平成22年6月

同社取締役経営推進本部長欧州地域担当他

平成24年4月

同社取締役CSR担当

平成24年6月

同社常勤監査役

平成28年6月

同社取締役監査委員長(常勤)

平成29年6月

当社監査役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

 

重田 敦史

昭和32年3月31日生

昭和54年4月

株式会社富士銀行(現みずほ銀行)入社

平成20年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現みずほ銀行)常務執行役員営業担当役員

平成21年4月

同社常務執行役員グローバルトランザクションユニット統括役員兼IT・システムグループ統括役員兼事務グループ統括役員

平成22年4月

同社理事

平成22年5月

株式会社東武百貨店専務取締役

平成23年5月

同社代表取締役専務

平成25年4月

同社代表取締役社長

平成27年6月

同社取締役退任

平成27年6月

KYB株式会社補欠監査役(現任)

平成27年6月

株式会社東武ホテルマネジメント代表取締役社長(現任)

平成28年3月

東京建物不動産販売株式会社
監査役(現任)

平成29年6月

当社監査役(現任)

平成30年4月

仙台国際ホテル株式会社代表取締役社長(現任)

(注)3

 

 

 

 

 

341,546

 

 

 

 

(注) 1.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3. 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.取締役 髙中正彦、藤木保彦は、社外取締役であります。

6.監査役 市川充、笠井成志及び重田敦史は、社外監査役であります。

7.当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

  執行役員 JCU(深圳)貿易有限公司    萩原 秀樹

 執行役員 営業本部副本部長       鈴木 智雄

 執行役員                   今井 豊一

 執行役員 管理本部長            池側 浩文

 執行役員 経営戦略室副室長       井上 洋二

 執行役員 総合研究所副所長       大野 晃宜

 執行役員 営業本部副本部長       冨田 則之

8. 当社は、平成30年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。上記所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数としております。               
    

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.6%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
(代表取締役)
最高経営責任者
(CEO)

小澤 惠二

1950年10月11日生

1974年4月

当社入社

1999年4月

大阪支店長

2002年1月

営業推進統括部長

2004年9月

執行役員経営企画室長

2007年6月

取締役常務執行役員管理本部長

2008年6月

専務取締役専務執行役員管理本部長

2009年6月

取締役副社長管理本部長

2010年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)

2014年6月

代表取締役副会長

2016年2月

代表取締役会長
兼最高経営責任者(CEO)(現任)

2016年2月

JCU(上海)貿易有限公司董事長(現任)

2016年2月

台湾JCU股份有限公司董事長(現任)

2016年2月

JCU KOREA CORPORATION代表理事(現任)

2016年2月

櫻麓泉(上海)国際貿易有限公司董事長(現任)

2017年3月

JCU(深圳)貿易有限公司董事長(現任)

2017年11月

JCU表面技術(湖北)有限公司董事長(現任)

(注)1

92,687

取締役社長
(代表取締役)
最高執行責任者
(COO)

木村 昌志

1958年2月9日

1980年4月

株式会社荏原電産入社

2004年4月

同社プリント回路薬品事業部長

2010年4月

当社入社 DENSAN統括部長

2010年8月

JCU(THAILAND)CO.,LTD.副社長

2013年6月

執行役員

2016年4月

執行役員経営戦略室長

2016年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

2017年6月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長

2018年2月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長
兼管理本部長

2018年4月

代表取締役社長

兼最高執行責任者(COO)(現任) 

2018年7月

JCU VIETNAM CORPORATION代表取締役社長
(現任)

2018年8月

PT.JCU Indonesia取締役社長(現任)

2018年8月

JCU(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
(現任)

2019年3月

JCU CHEMICALS INDIA PVT.LTD.取締役社長

(現任)

(注)1

6,604

専務取締役
専務執行役員
営業本部長

谷野 塁

1957年10月2日生

1982年4月

富士機工電子株式会社入社

1999年6月

同社業務執行役員基板営業本部長

2009年1月

当社入社 新事業推進統括部長

2010年3月

新事業営業推進部長 

2012年6月

新規事業本部副本部長

2014年4月

執行役員新規事業本部副本部長

2016年4月

執行役員営業本部副本部長

2016年6月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

2017年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長

2018年4月

専務取締役専務執行役員営業本部長(現任)

(注)1

10,799

常務取締役
常務執行役員
総合研究所長

大森 晃久

1965年10月2日生

1990年1月

当社入社

2010年4月

大阪支店長

2012年6月

経営戦略室長

2014年4月

常務執行役員経営戦略室長

2014年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

2015年4月

取締役常務執行役員

JCU INTERNATIONAL,INC.社長(現任)

2016年6月

常務取締役常務執行役員

2019年4月

常務取締役常務執行役員総合研究所長(現任)

(注)1

6,646

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
常務執行役員
営業本部
副本部長

新 隆徳

1967年5月13日生

2006年9月

当社入社

2009年6月

管理本部経理部長

2014年4月

常務執行役員管理本部長

2014年6月

取締役常務執行役員管理本部長

2015年4月

取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長

2016年4月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

2016年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

(注)1

5,859

取締役
常務執行役員
営業本部
副本部長

松本 順一

1960年10月30日

1989年9月

当社入社

2007年4月

戦略マーケティング部長

2011年4月

海外事業本部海外事業企画部長

2012年6月

薬品事業本部海外事業推進部長

2014年4月

執行役員生産本部長

2016年6月

取締役常務執行役員生産本部長

2018年6月

取締役常務執行役員総合研究所長

2019年4月

取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

(注)1

24,652

取締役
常務執行役員
管理本部長

池側 浩文

1965年7月29日生

1984年8月

富士機工電子株式会社入社

2004年6月

同社取締役管理本部長

2008年6月

同社常務取締役管理本部長

2009年6月

同社代表取締役社長

2010年6月

株式会社キョウデン取締役

2013年11月

当社入社 大阪支店長

2015年1月

台湾JCU肦份有限公司総経理

2016年4月

執行役員

2018年4月

執行役員管理本部長

2019年6月

取締役常務執行役員管理本部長(現任)

(注)1

取締役

髙中 正彦

1951年8月6日

1976年10月

司法試験合格

1979年4月

弁護士登録(現任)

2005年6月

当社監査役

2014年4月

東京弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

重田 敦史

1957年3月31日

1979年4月

株式会社富士銀行(現みずほ銀行)入行

2006年3月

株式会社みずほコーポレート銀行
(現みずほ銀行)執行役員営業第七部長

2008年4月

同行常務執行役員

2010年5月

株式会社東武百貨店専務取締役

2011年5月

同社代表取締役専務

2013年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

株式会社東武ホテルマネジメント
代表取締役社長(現任)

2016年3月

東京建物不動産販売株式会社
社外監査役(現任)

2017年6月

当社監査役

2018年4月

仙台国際ホテル株式会社
代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

中澤 隆司

1951年2月8日

1974年4月

当社入社

1999年4月

名古屋支店長

2003年4月

営業本部副本部長

2004年9月

執行役員営業本部副本部長

2007年6月

取締役執行役員薬品営業本部長

2008年6月

取締役常務執行役員薬品営業本部長

2010年6月

常務取締役常務執行役員国内営業本部長

2012年6月

常務取締役常務執行役員調達本部長

2016年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

52,000

監査役

市川 充

1960年4月15日

1992年11月

司法試験合格

1995年4月

弁護士登録(現任)

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

笠井 成志

1951年6月14日

1974年4月

株式会社協和銀行(現りそな銀行)入行

1998年11月

株式会社あさひ銀行(現りそな銀行)
本店営業部営業第一部長

2001年4月

クラリオン株式会社経理本部担当本部長

2001年6月

同社取締役経理本部長

2006年6月

同社経営推進本部担当本部長

2009年4月

同社経営推進本部長

2010年6月

同社取締役経営推進本部長欧州地域担当他

2012年4月

同社取締役CSR担当

2012年6月

同社常勤監査役

2016年6月

同社取締役監査委員長(常勤)

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

河藤 小百合

1968年7月5日生

1994年3月

公認会計士登録(現任)

2001年1月

税理士登録(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

199,247

 

(注) 1.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3. 2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.取締役 髙中正彦、重田敦史は、社外取締役であります。

7.監査役 市川充、笠井成志及び河藤小百合は、社外監査役であります。

8.当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

  執行役員 JCU(深圳)貿易有限公司    萩原 秀樹

 執行役員 営業本部副本部長       鈴木 智雄

 執行役員 JCU表面技術(湖北)有限公司   今井 豊一

 執行役員 経営戦略室長         井上 洋二

 執行役員 総合研究所副所長       大野 晃宜

 執行役員 営業本部副本部長       冨田 則之

  執行役員 生産本部長          荒明 文彦

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。

(髙中 正彦氏)

弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は髙中法律事務所所長及びT&Dアセットマネジメント株式会社社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

(重田 敦史氏)

事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は株式会社東武ホテルマネジメント代表取締役社長、仙台国際ホテル株式会社代表取締役社長及び東京建物不動産販売株式会社社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

ロ.社外監査役

当社の社外監査役は3名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。

(市川 充氏)

弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏はリソルテ総合法律事務所パートナー弁護士でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

(笠井 成志氏)

上場企業における経理部門担当取締役及び常勤監査役の職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。

(河藤 小百合氏)

公認会計士・税理士として財務・会計及び税務に精通しており、外部の「財務・会計・税務」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は河藤公認会計士事務所代表でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

 ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準

   当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の

   事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

   a)当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)

   b)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者

   c)当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者

   d)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

   e)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

   f)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

g)当社グループから、役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

h)当社グループから多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

i)当社グループから、多額(注4)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

j)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

   k)過去3年間において、上記a)~j)のいずれかに該当していたことがある者

l)上記a)~j)に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

m)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

注1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。

注3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

注4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上となる場合をいう。

注5.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行うとともに、海外子会社への視察を行うほか、内部監査を行う法務・CSR部とも適宜情報共有を図っております。

社外監査役は毎月開催の取締役会、監査役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。また、工場・研究所等への往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社往査、取締役との意見交換等を行いました。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行い、内部監査を行う法務・CSR部とも、定期的及び適宜相互の情報交換・意見交換を行っております。

  その他、社外役員による合同会議を定期的に実施し、情報交換及び意見交換を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.6%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
(代表取締役)
最高経営責任者
(CEO)

小澤 惠二

1950年10月11日生

1974年4月

当社入社

1999年4月

大阪支店長

2002年1月

営業推進統括部長

2004年9月

執行役員経営企画室長

2007年6月

取締役常務執行役員管理本部長

2008年6月

専務取締役専務執行役員管理本部長

2009年6月

取締役副社長管理本部長

2010年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)

2014年6月

代表取締役副会長

2016年2月

代表取締役会長
兼最高経営責任者(CEO)(現任)

2016年2月

JCU(上海)貿易有限公司董事長(現任)

2016年2月

台湾JCU股份有限公司董事長(現任)

2016年2月

JCU KOREA CORPORATION代表理事(現任)

2016年2月

櫻麓泉(上海)国際貿易有限公司董事長(現任)

2017年3月

JCU(深圳)貿易有限公司董事長(現任)

2017年11月

JCU表面技術(湖北)有限公司董事長(現任)

(注)1

97,182

取締役社長
(代表取締役)
最高執行責任者
(COO)

木村 昌志

1958年2月9日

1980年4月

株式会社荏原電産入社

2004年4月

同社プリント回路薬品事業部長

2010年4月

当社入社 DENSAN統括部長

2010年8月

JCU(THAILAND)CO.,LTD.副社長

2013年6月

執行役員

2016年4月

執行役員経営戦略室長

2016年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

2017年6月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長

2018年2月

専務取締役専務執行役員経営戦略室長
兼管理本部長

2018年4月

代表取締役社長

兼最高執行責任者(COO)(現任) 

2018年7月

JCU VIETNAM CORPORATION代表取締役社長
(現任)

2018年8月

PT.JCU Indonesia取締役社長(現任)

2018年8月

JCU(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
(現任)

2019年3月

JCU CHEMICALS INDIA PVT.LTD.取締役社長

(現任)

(注)1

9,696

専務取締役
専務執行役員
営業本部長

谷野 塁

1957年10月2日生

1982年4月

富士機工電子株式会社入社

1999年6月

同社業務執行役員基板営業本部長

2009年1月

当社入社 新事業推進統括部長

2010年3月

新事業営業推進部長 

2012年6月

新規事業本部副本部長

2014年4月

執行役員新規事業本部副本部長

2016年4月

執行役員営業本部副本部長

2016年6月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

2017年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長

2018年4月

専務取締役専務執行役員営業本部長(現任)

(注)1

13,042

常務取締役
常務執行役員
総合研究所長

大森 晃久

1965年10月2日生

1990年1月

当社入社

2010年4月

大阪支店長

2012年6月

経営戦略室長

2014年4月

常務執行役員経営戦略室長

2014年6月

取締役常務執行役員経営戦略室長

2015年4月

取締役常務執行役員

JCU INTERNATIONAL,INC.社長(現任)

2016年6月

常務取締役常務執行役員

2019年4月

常務取締役常務執行役員総合研究所長(現任)

(注)1

9,288

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
常務執行役員
営業本部
副本部長

新 隆徳

1967年5月13日生

2006年9月

当社入社

2009年6月

管理本部経理部長

2014年4月

常務執行役員管理本部長

2014年6月

取締役常務執行役員管理本部長

2015年4月

取締役常務執行役員薬品事業本部副本部長

2016年4月

取締役常務執行役員営業本部副本部長

2016年6月

常務取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

(注)1

7,520

常務取締役
常務執行役員
管理本部長

池側 浩文

1965年7月29日生

1984年8月

富士機工電子株式会社入社

2004年6月

同社取締役管理本部長

2008年6月

同社常務取締役管理本部長

2009年6月

同社代表取締役社長

2010年6月

株式会社キョウデン取締役

2013年11月

当社入社 大阪支店長

2015年1月

台湾JCU肦份有限公司総経理

2016年4月

執行役員

2018年4月

執行役員管理本部長

2019年6月

取締役常務執行役員管理本部長

2020年6月

常務取締役常務執行役員管理本部長(現任)

(注)1

937

取締役
常務執行役員
営業本部
副本部長

松本 順一

1960年10月30日

1989年9月

当社入社

2007年4月

戦略マーケティング部長

2011年4月

海外事業本部海外事業企画部長

2012年6月

薬品事業本部海外事業推進部長

2014年4月

執行役員生産本部長

2016年6月

取締役常務執行役員生産本部長

2018年6月

取締役常務執行役員総合研究所長

2019年4月

取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

(注)1

25,727

取締役

髙中 正彦

1951年8月6日

1976年10月

司法試験合格

1979年4月

弁護士登録(現任)

2005年6月

当社監査役

2014年4月

東京弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

T&Dアセットマネジメント株式会社

社外取締役(現任)

(注)1

取締役

重田 敦史

1957年3月31日

1979年4月

株式会社富士銀行(現みずほ銀行)入行

2006年3月

株式会社みずほコーポレート銀行
(現みずほ銀行)執行役員営業第七部長

2008年4月

同行常務執行役員

2010年5月

株式会社東武百貨店専務取締役

2011年5月

同社代表取締役専務

2013年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

株式会社東武ホテルマネジメント
代表取締役社長

2016年3月

東京建物不動産販売株式会社

社外監査役

2017年6月

当社監査役

2018年4月

仙台国際ホテル株式会社代表取締役社長

2019年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

東武鉄道株式会社取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

中澤 隆司

1951年2月8日

1974年4月

当社入社

1999年4月

名古屋支店長

2003年4月

営業本部副本部長

2004年9月

執行役員営業本部副本部長

2007年6月

取締役執行役員薬品営業本部長

2008年6月

取締役常務執行役員薬品営業本部長

2010年6月

常務取締役常務執行役員国内営業本部長

2012年6月

常務取締役常務執行役員調達本部長

2016年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

52,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

市川 充

1960年4月15日

1992年11月

司法試験合格

1995年4月

弁護士登録(現任)

2014年6月

当社監査役(現任)

2019年5月

東京都弁護士協同組合専務理事(現任)

2019年10月

株式会社レナサイエンス

社外取締役(現任)

(注)4

監査役

笠井 成志

1951年6月14日

1974年4月

株式会社協和銀行(現りそな銀行)入行

1998年11月

株式会社あさひ銀行(現りそな銀行)
本店営業部営業第一部長

2001年4月

クラリオン株式会社経理本部担当本部長

2001年6月

同社取締役経理本部長

2006年6月

同社経営推進本部担当本部長

2009年4月

同社経営推進本部長

2010年6月

同社取締役経営推進本部長欧州地域担当他

2012年4月

同社取締役CSR担当

2012年6月

同社常勤監査役

2016年6月

同社取締役監査委員長(常勤)

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

河藤 小百合

1968年7月5日生

1994年3月

公認会計士登録(現任)

2001年1月

税理士登録(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

215,392

 

(注) 1.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3. 2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.取締役 髙中正彦、重田敦史は、社外取締役であります。

7.監査役 市川充、笠井成志及び河藤小百合は、社外監査役であります。

8.当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

  執行役員 JCU(深圳)貿易有限公司    萩原 秀樹

 執行役員 JCU(上海)貿易有限公司    鈴木 智雄

 執行役員 JCU表面技術(湖北)有限公司   今井 豊一

 執行役員 経営戦略室長         井上 洋二

 執行役員 総合研究所副所長       大野 晃宜

 執行役員 営業本部副本部長       冨田 則之

  執行役員 生産本部長          荒明 文彦

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。

(髙中 正彦氏)

弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は髙中法律事務所所長及びT&Dアセットマネジメント株式会社社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

(重田 敦史氏)

事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は東武鉄道株式会社取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

ロ.社外監査役

当社の社外監査役は3名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。

(市川 充氏)

弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏はリソルテ総合法律事務所パートナー弁護士、株式会社レナサイエンス社外取締役及び東京都弁護士協同組合専務理事でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

(笠井 成志氏)

上場企業における経理部門担当取締役及び常勤監査役の職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。

(河藤 小百合氏)

公認会計士・税理士として財務・会計及び税務に精通しており、外部の「財務・会計・税務」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は河藤公認会計士事務所代表でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。

 ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準

   当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の

   事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

   a)当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)

   b)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者

   c)当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者

   d)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

   e)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

   f)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

g)当社グループから、役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

h)当社グループから多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

i)当社グループから、多額(注4)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

j)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

   k)過去3年間において、上記a)~j)のいずれかに該当していたことがある者

l)上記a)~j)に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

m)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

注1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。

注3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

注4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上となる場合をいう。

注5.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行うとともに、海外子会社への視察を行うほか、内部監査を行う法務・CSR部とも適宜情報共有を図っております。

社外監査役は毎月開催の取締役会、監査役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。また、工場・研究所等への往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社往査、取締役との意見交換等を行いました。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行い、内部監査を行う法務・CSR部とも、定期的及び適宜相互の情報交換・意見交換を行っております。

  その他、社外役員による合同会議を定期的に実施し、情報交換及び意見交換を行っております。

 

社外役員の選任

2017/7/62018/2/132018/7/62018/12/262019/1/252019/7/102019/9/252020/7/10選任の理由
髙中 正彦-----弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。
重田 敦史-----事業会社の経営トップとしての豊富な経験と実績を有しており、企業経営経験者としての外部の客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。
高中 正彦---弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。
藤木 保彦-----昭和51年にオリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社以来、審査部門等を歩み、平成12年から同社社長・グループCOO、平成20年から同社副会長・グループCFOを務めておりました。平成28年からは同社名誉顧問の地位にありますが、我が国トップのリース会社の社長・副会長としての豊富な知見、経験を当社のために大いに活用されることを期待して選任しております。
縄舟 秀美------化学に関する知識、法令、特許等の専門知識を有しており、外部の学識経験者としての客観的な立場から経営体制が強化されることを期待して選任しております。