昭和化学工業【4990】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/142019/6/252020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人5人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は、主に以下を主な留意事項と捉え、当社に最も適した買収防衛策を協議しております。 1.株主・投資家に対し、十分な適時開示を行うこと。 2.防衛策の発動、解除及び維持の条件の透明性を図ること。 3.買収者以外の株主・投資家に不測の損害を与える要因を発生させないこと。 4.株主の皆様の意思表示の機会を確保すること。
当社は、主に以下を主な留意事項と捉え、当社に最も適した買収防衛策を協議しております。 1.株主・投資家に対し、十分な適時開示を行うこと。 2.防衛策の発動、解除及び維持の条件の透明性を図ること。 3.買収者以外の株主・投資家に不測の損害を与える要因を発生させないこと。 4.株主の皆様の意思表示の機会を確保すること。
当社は、主に以下を主な留意事項と捉え、当社に最も適した買収防衛策を協議しております。 1.株主・投資家に対し、十分な適時開示を行うこと。 2.防衛策の発動、解除及び維持の条件の透明性を図ること。 3.買収者以外の株主・投資家に不測の損害を与える要因を発生させないこと。 4.株主の皆様の意思表示の機会を確保すること。
当社は、主に以下を主な留意事項と捉え、当社に最も適した買収防衛策を協議しております。 1.株主・投資家に対し、十分な適時開示を行うこと。 2.防衛策の発動、解除及び維持の条件の透明性を図ること。 3.買収者以外の株主・投資家に不測の損害を与える要因を発生させないこと。 4.株主の皆様の意思表示の機会を確保すること。
役員の状況

5【役員の状況】

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

 

石橋 健藏

昭和43年11月9日生

 

平成9年6月

ORIX USA Corporation入社

平成10年7月

当社入社

平成11年4月

経営企画室長

平成12年6月

取締役

平成13年10月

常務取締役生産部長

兼経営企画室長

平成15年3月

代表取締役社長(現任)

平成17年3月

白山工業株式会社

 

代表取締役社長(現任)

 平成22年3月

日昭株式会社 代表取締役社長

 

(現任)

 平成22年6月

オーベクス株式会社

社外取締役(現任)

 平成22年9月

北京瑞来特貿易有限公司

執行董事(現任)

 

(注)2

(注)4

1,438

専務取締役

技術開発

推進部長

田子 薫

昭和30年8月4日生

 

昭和53年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

平成21年12月

当社入社

 

経営企画室長

平成22年7月

経営企画室長

兼海外営業部担当部長

平成23年6月

取締役経営企画室長

兼海外営業部担当部長

平成23年8月

取締役経営企画室長

平成27年4月

取締役技術開発推進部長

平成29年6月

専務取締役技術開発推進部長

(現任)

 

(注)2

(注)4

取締役

(監査等委員)

 

小関 肇

昭和35年9月22日生

 

昭和59年3月

当社入社

平成21年4月

内部監査室長

平成24年6月

平成28年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

(注)4

取締役

(監査等委員)

 

波光 史成

昭和44年9月5日生

 

平成10年4月

公認会計士登録

平成12年10月

税理士法人青山トラスト 代表社員(現任)

平成16年6月

平成28年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

取締役

(監査等委員)

 

神谷 宗之介

昭和49年6月25日生

 

平成8年11月

司法試験合格

平成11年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成17年1月

ニューヨーク州弁護士登録

平成19年1月

平成27年6月

平成28年6月

神谷法律事務所 所長(現任)

取締役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

1,459

 (注)1.取締役 波光史成、神谷宗之介は社外取締役であります。

2.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.所有株式数には役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。なお、提出日(平成30年6月29日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、平成30年5月31日現在の所有株式数を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社   長

石橋 健藏

1968年11月9日

 

1997年6月

ORIX USA Corporation入社

1998年7月

当社入社

1999年4月

経営企画室長

2000年6月

取締役

2001年10月

常務取締役生産部長

兼経営企画室長

2003年3月

代表取締役社長(現任)

2005年3月

白山工業株式会社

 

代表取締役社長(現任)

 2010年3月

日昭株式会社 代表取締役社長

 

(現任)

 2010年6月

オーベクス株式会社

社外取締役(現任)

 2010年9月

北京瑞来特貿易有限公司

執行董事(現任)

 

(注)2

(注)4

1,440

専務取締役

技術開発

推進部長

田子 薫

1955年8月4日

 

1978年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

2009年12月

当社入社

 

経営企画室長

2010年7月

経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年6月

取締役経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年8月

取締役経営企画室長

2015年4月

取締役技術開発推進部長

2017年6月

専務取締役技術開発推進部長

(現任)

 

(注)2

(注)4

10

取締役

(監査等委員)

小関 肇

1960年9月22日

 

1984年3月

当社入社

2009年4月

内部監査室長

2012年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

(注)4

6

取締役

(監査等委員)

波光 史成

1969年9月5日

 

1998年4月

公認会計士登録

2000年10月

税理士法人青山トラスト 代表社員(現任)

2004年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

5

取締役

(監査等委員)

神谷 宗之介

1974年6月25日

 

1996年11月

司法試験合格

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2005年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

2015年6月

2016年6月

神谷法律事務所 所長(現任)

取締役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

2

1,465

 (注)1.取締役 波光史成、神谷宗之介は社外取締役であります。

2.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.所有株式数には役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。なお、提出日(2019年6月28日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2019年5月31日現在の所有株式数を記載しております。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、税理士法人レゾンパートナーズの代表社員、及び東洋製罐グループホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と当該会社等との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 神谷宗之介は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、神谷法律事務所の所長及び株式会社パシフィックネットの社外取締役、株式会社日本デジタル研究所の社外監査役を兼職していますが、当社と当該会社等との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関し、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、当社の企業理念や事業活動を十分に理解し、経営者または専門家としての十分な経験による見識を持ち合わせていることを基本方針とするとともに、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しております。

 

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の全3名で構成されております。監査等委員会監査については、全監査等委員である取締役が取締役会に出席し、特に社外取締役2名は専門家としての十分な経験と見識に基づき、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たしております。その他重要な会議には、常勤監査等委員が出席することを原則とし法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をするほか、取締役や重要な使用人との意見や情報交換を適宜実施しております。また、当社は監査等委員に対し、関係資料の閲覧、監査等委員補助社員の選任、外部専門家起用機会、職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還などを保障することで、効率的な監査の実施と監査等委員の機能強化を両立させる体制を確保しております。

 内部統制については、内部監査機能を充実させるため内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に当社の全部門に対する内部監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。なお、一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することとしております。

 会計監査業務については、八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。

 以上より、監査等委員会・内部監査・会計監査人の各機関の監査の結果、何らかの不具合が認められる、あるいはその可能性が見受けられる状況となった場合は、各部門に対しその改善策の実行と取締役会等への状況報告を義務付けております。また、各機関は監査計画や実施状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社   長

石橋 健藏

1968年11月9日

 

1997年6月

ORIX USA Corporation入社

1998年7月

当社入社

1999年4月

経営企画室長

2000年6月

取締役

2001年10月

常務取締役生産部長

兼経営企画室長

2003年3月

代表取締役社長(現任)

2005年3月

白山工業株式会社

 

代表取締役社長(現任)

 2010年3月

日昭株式会社 代表取締役社長

 

(現任)

 2010年6月

オーベクス株式会社

社外取締役(現任)

 2010年9月

北京瑞来特貿易有限公司

執行董事(現任)

 

(注)2

(注)4

1,442

専務取締役

技術開発

推進部長

田子 薫

1955年8月4日

 

1978年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

2009年12月

当社入社

 

経営企画室長

2010年7月

経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年6月

取締役経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年8月

取締役経営企画室長

2015年4月

取締役技術開発推進部長

2017年6月

専務取締役技術開発推進部長

(現任)

 

(注)2

(注)4

11

取締役

(監査等委員)

小関 肇

1960年9月22日

 

1984年3月

当社入社

2009年4月

内部監査室長

2012年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

波光 史成

1969年9月5日

 

1998年4月

公認会計士登録

2000年10月

税理士法人青山トラスト 代表社員(現任)

2004年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

5

取締役

(監査等委員)

神谷 宗之介

1974年6月25日

 

1996年11月

司法試験合格

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2005年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

2015年6月

2016年6月

神谷法律事務所 所長(現任)

取締役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

2

1,470

 (注)1.取締役 波光史成、神谷宗之介は社外取締役であります。

2.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.所有株式数には役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。なお、提出日(2020年6月29日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2020年5月31日現在の所有株式数を記載しております。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、税理士法人レゾンパートナーズの代表社員、及び東洋製罐グループホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と当該会社等との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 神谷宗之介は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、神谷法律事務所の所長及び株式会社パシフィックネットの社外取締役、株式会社日本デジタル研究所の社外監査役を兼職していますが、当社と当該会社等との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関し、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、当社の企業理念や事業活動を十分に理解し、経営者または専門家としての十分な経験による見識を持ち合わせていることを基本方針とするとともに、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しております。

 

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の全3名で構成されております。監査等委員会監査については、全監査等委員である取締役が取締役会に出席し、特に社外取締役2名は専門家としての十分な経験と見識に基づき、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たしております。その他重要な会議には、常勤監査等委員が出席することを原則とし法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をするほか、取締役や重要な使用人との意見や情報交換を適宜実施しております。また、当社は監査等委員に対し、関係資料の閲覧、監査等委員補助社員の選任、外部専門家起用機会、職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還などを保障することで、効率的な監査の実施と監査等委員の機能強化を両立させる体制を確保しております。

 内部統制については、内部監査機能を充実させるため内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に当社の全部門に対する内部監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。なお、一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することとしております。

 会計監査業務については、八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。

 以上より、監査等委員会・内部監査・会計監査人の各機関の監査の結果、何らかの不具合が認められる、あるいはその可能性が見受けられる状況となった場合は、各部門に対しその改善策の実行と取締役会等への状況報告を義務付けております。また、各機関は監査計画や実施状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/142019/6/252020/6/29選任の理由
波光史成公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。   
神谷宗之介弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。