フマキラー【4998】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/112018/12/272019/7/102020/7/22
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数11人11人12人16人
社外役員数1人1人2人6人
役員数(定款)13人13人13人17人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
基本方針の内容  当社は、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。  そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。  こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配  する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。  当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は大正13年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内関係会社6社及び海外主要連結子会社8社(インドネシア2社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ)で製造販売または販売を行い、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の6ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。 当社及び当社のグループ会社(以下「当社グループ」といいます。)は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、昭和38年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後平成12年には世界初の電池式蚊取り「どこでもベープ」、平成20年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。 特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。 このような当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすものと考えております。  当社は、当社グループが生産・販売・技術面でグローバルな競争力を持つ企業としてさらに成長し、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために、①商品開発力の強化、②販売力・マーケティングの強化、③海外各拠点での事業拡大等の課題に取り組んでまいります。  また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。 不適切な支配の防止のための取組み  当社は、平成27年5月18日の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。)の改定及び継続について決議し、同年6月26日開催の第66期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  現プランの有効期間が、平成30年6月28日を持って満了することから、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。  かかる検討の結果、当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催予定の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、同年6月28日開催の第69期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  なお、更新後の本プランは、現プランに語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えておりますが、いずれも軽微なもので、基本的な内容に大きな変更はございません。  本プランは、大規模買付行為、すなわち特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資することを目的とするものであります。  大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、本プランに従い、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報を提供することが求められます。大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、大規模買付者等所定の者による行使が原則として認められないとの行使条件等が付された新株予約権の無償割当てその他の措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗します。  本プランにおきましては、当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。  また、本プランにおきましては、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとされております。 上記の取組みについての取締役会の判断   当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
基本方針の内容  当社は、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。  そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。  こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配  する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。  当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は大正13年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内関係会社6社及び海外主要連結子会社8社(インドネシア2社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ)で製造販売または販売を行い、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の6ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。 当社及び当社のグループ会社(以下「当社グループ」といいます。)は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、昭和38年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後平成12年には世界初の電池式蚊取り「どこでもベープ」、平成20年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。 特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。 このような当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすものと考えております。  当社は、当社グループが生産・販売・技術面でグローバルな競争力を持つ企業としてさらに成長し、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために、①商品開発力の強化、②販売力・マーケティングの強化、③海外各拠点での事業拡大等の課題に取り組んでまいります。  また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。 不適切な支配の防止のための取組み  当社は、平成27年5月18日の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。)の改定及び継続について決議し、同年6月26日開催の第66期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  現プランの有効期間が、平成30年6月28日を持って満了することから、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。  かかる検討の結果、当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催予定の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、同年6月28日開催の第69期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  なお、更新後の本プランは、現プランに語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えておりますが、いずれも軽微なもので、基本的な内容に大きな変更はございません。  本プランは、大規模買付行為、すなわち特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資することを目的とするものであります。  大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、本プランに従い、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報を提供することが求められます。大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、大規模買付者等所定の者による行使が原則として認められないとの行使条件等が付された新株予約権の無償割当てその他の措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗します。  本プランにおきましては、当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。  また、本プランにおきましては、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとされております。 上記の取組みについての取締役会の判断   当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
基本方針の内容  当社は、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。  そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。  こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配  する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。  当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は大正13年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内関係会社6社及び海外主要連結子会社8社(インドネシア2社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ)で製造販売または販売を行い、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の6ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。 当社及び当社のグループ会社(以下「当社グループ」といいます。)は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、昭和38年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後平成12年には世界初の電池式蚊取り「どこでもベープ」、平成20年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。 特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。 このような当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすものと考えております。  当社は、当社グループが生産・販売・技術面でグローバルな競争力を持つ企業としてさらに成長し、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために、①商品開発力の強化、②販売力・マーケティングの強化、③海外各拠点での事業拡大等の課題に取り組んでまいります。  また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。 不適切な支配の防止のための取組み  当社は、平成27年5月18日の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。)の改定及び継続について決議し、同年6月26日開催の第66期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  現プランの有効期間が、平成30年6月28日を持って満了することから、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。  かかる検討の結果、当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催予定の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、同年6月28日開催の第69期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  なお、更新後の本プランは、現プランに語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えておりますが、いずれも軽微なもので、基本的な内容に大きな変更はございません。  本プランは、大規模買付行為、すなわち特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資することを目的とするものであります。  大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、本プランに従い、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報を提供することが求められます。大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、大規模買付者等所定の者による行使が原則として認められないとの行使条件等が付された新株予約権の無償割当てその他の措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗します。  本プランにおきましては、当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。  また、本プランにおきましては、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとされております。 上記の取組みについての取締役会の判断   当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
基本方針の内容  当社は、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。  そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。  こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。  当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は1924年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内関係会社6社及び海外主要連結子会社8社(インドネシア2社、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ)で製造販売または販売を行い、ヨーロッパ・中南米・アフリカ・中近東等の4ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。 当社及び当社のグループ会社(以下「当社グループ」といいます。)は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、1963年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後2000年には世界初の電池式蚊取り「どこでもベープ」、2008年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。 特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。 また、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策など、消費者の生活環境に適応した製品の提案を推進し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。 当社は、当社グループの開発・生産・販売体制を整備し、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて事業の拡大と収益力の改善を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。 このように当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすものと考えております。 また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。 不適切な支配の防止のための取組み  当社は、2018年5月16日の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。)の改定及び継続について決議し、同年6月28日開催の第69期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。  現プランの有効期間は、2021年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。  なお、更新後の本プランは、現プランに語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えておりますが、いずれも軽微なもので、基本的な内容に大きな変更はございません。  本プランは、大規模買付行為、すなわち特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資することを目的とするものであります。  大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、本プランに従い、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報を提供することが求められます。大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、大規模買付者等所定の者による行使が原則として認められないとの行使条件等が付された新株予約権の無償割当てその他の措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗します。  本プランにおきましては、当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。  また、本プランにおきましては、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとされております。 上記の取組みについての取締役会の判断   当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 15名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

大下 俊明

昭和23年10月16日生

 

昭和51年10月

大下産業株式会社取締役企画部長

昭和53年2月

当社入社

昭和53年2月

当社監査役

昭和58年10月

大下産業株式会社代表取締役社長

(現)

平成3年2月

代表取締役社長

平成17年4月

代表取締役会長

平成30年6月

取締役会長(現)

 

(注)4

231

取締役社長

(代表取締役)

 

大下 一明

昭和33年5月16日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成10年4月

営業本部長

平成10年6月

取締役営業本部長

平成12年6月

常務取締役営業本部長

平成13年6月

代表取締役常務取締役

平成14年12月

代表取締役常務取締役営業本部長

平成16年6月

代表取締役副社長 営業本部長

平成17年4月

代表取締役社長 営業本部長

平成20年4月

代表取締役社長

平成24年4月

代表取締役社長 営業本部長

平成24年9月

代表取締役社長(現)

 

(注)4

250

取締役副社長

(代表取締役)

 

大下 宜生

昭和48年6月14日生

 

平成12年11月

大王製紙株式会社入社

平成24年12月

同社退社

平成25年4月

当社入社

平成26年4月

東京支店長

平成26年5月

営業副本部長兼東京支店長

平成26年6月

取締役営業副本部長兼東京支店長

平成28年5月

 

平成29年7月

常務取締役営業副本部長兼東京支店長

取締役副社長

平成30年6月

代表取締役副社長(現)

 

(注)4

16

専務取締役

国際本部長

下中 正博

昭和29年7月19日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成11年7月

海外事業部長

平成12年6月

取締役海外本部長

平成24年7月

取締役海外事業部管掌

平成24年11月

Fumakilla Malaysia Bhd.

代表取締役社長(現)

Fumakilla Asia Sdn.Bhd.

代表取締役社長(現)

平成27年4月

常務取締役海外事業部管掌

平成28年1月

常務取締役

平成29年2月

常務取締役国際副本部長

平成30年5月

常務取締役国際本部長

平成30年6月

専務取締役国際本部長(現)

 

(注)4

18

取締役

管理本部長

業務部長

佐々木 高範

昭和30年2月28日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成14年4月

管理部長

平成16年6月

取締役管理本部長

平成19年6月

取締役業務部長

平成26年6月

取締役管理本部長兼業務部長

(現)

 

(注)4

21

取締役

広島工場長

生産本部長

井上 裕章

昭和40年9月19日生

 

昭和63年4月

当社入社

平成17年4月

開発研究部長

平成23年11月

生産副本部長

平成24年5月

生産本部長

平成25年6月

取締役広島工場長兼生産本部長(現)

 

(注)4

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

国際副本部長

力石 敬三

昭和30年3月8日生

 

昭和53年4月

ユニチャーム株式会社入社

平成16年6月

株式会社CFSコーポレーション入社

平成20年3月

エステー株式会社入社

平成25年4月

当社入社

平成25年4月

当社 海外事業部付部長

平成25年10月

PT.FUMAKILLA NOMOS

代表取締役社長(現)

平成27年6月

当社取締役

平成30年5月

当社取締役国際副本部長(現)

 

(注)4

2

取締役

国際副本部長

村元 俊亮

昭和45年11月2日生

 

平成11年6月

当社入社

平成21年11月

総合統括部次長

平成23年7月

FUMAKILLA INDIA PRIVATE LIMITED

営業・マーケティング部長

平成25年7月

Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd.

代表取締役社長(現)

平成27年6月

当社取締役

平成29年2月

取締役国際企画部長

平成30年5月

取締役国際副本部長(現)

 

(注)4

4

取締役

開発本部長

山﨑 聡

昭和44年2月27日生

 

平成4年4月

当社入社

平成23年11月

開発研究部長

平成25年12月

海外開発研究部長

平成27年1月

Fumakilla Malaysia Bhd.

副社長

平成28年6月

取締役開発本部長兼開発研究部長

平成28年11月

取締役開発本部長(現)

 

(注)4

1

取締役

国内営業本部長

松井 幹雄

昭和34年2月23日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成24年9月

福岡支店長

平成26年12月

平成29年4月

広島支店長

執行役員広島支店長

平成29年9月

執行役員営業副本部長兼広島支店長

平成30年4月

執行役員国内営業本部長

平成30年6月

取締役国内営業本部長(現)

 

(注)4

取締役

 

山下 勝也

昭和20年8月8日生

 

昭和43年4月

三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社

平成17年6月

同社常務執行役

平成19年4月

エムシービジネスサポート株式会社代表取締役社長

平成22年4月

国立大学法人筑波大学監事

平成27年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

1

監査役

(常勤)

 

田辺 由來夫

昭和27年5月8日生

 

昭和53年4月

当社入社

平成22年6月

総合統括部長

平成28年6月

監査役(現)

 

(注)3

3

監査役

 

嶋田 洋秀

昭和25年9月7日生

 

平成16年4月

エステー化学株式会社(現エステー株式会社)入社

平成17年6月

同社執行役

平成19年2月

同社常務執行役

平成19年6月

同社取締役兼常務執行役

平成22年6月

当社取締役

平成23年6月

当社専務取締役

平成27年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

早稲田 幸雄

昭和24年1月11日生

 

昭和46年4月

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所

昭和52年4月

早稲田公認会計士事務所開設

(現)

 

監査法人中央会計事務所広島事務所入所

昭和63年6月

同上法人 代表社員

平成11年6月

同上法人 広島事務所所長

平成18年12月

同上法人 退任

平成20年6月

株式会社ジェイ・エム・エス社外監査役(現)

 

当社監査役(現)

 

(注)3

0

監査役

 

菊池 欣也

昭和20年10月28日生

 

昭和45年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成9年11月

日本ビルサービス株式会社

取締役業務部長

平成10年6月

同社常務取締役総合企画部長

平成15年6月

同社代表取締役専務

平成18年6月

As-meエステール株式会社

社外監査役

平成27年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

 

 

 

 

 

562

(注)1.取締役 山下勝也は、社外取締役であります。

2.監査役 早稲田幸雄及び菊池欣也は、社外監査役であります。

3.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.取締役社長 大下一明は、取締役会長 大下俊明の実弟であります。

7.取締役副社長 大下宜生は、取締役会長 大下俊明の娘婿であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(氏名)

(生年月日)

(略歴)

(所有株式数)

吉島 亨

昭和32年12月2日生

昭和56年4月 大下産業株式会社入社

平成4年10月 同社取締役

平成16年10月 同社常務取締役

平成26年8月 同社非常勤顧問(現)

-株

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

大下 俊明

1948年10月16日

 

1976年10月

大下産業株式会社取締役企画部長

1978年2月

当社入社

1978年2月

当社監査役

1983年10月

大下産業株式会社代表取締役社長

(現)

1991年2月

代表取締役社長

2005年4月

代表取締役会長

2018年6月

2018年8月

取締役会長

代表取締役会長(現)

 

(注)4

231

取締役社長

(代表取締役)

大下 一明

1958年5月16日

 

1984年4月

当社入社

1998年4月

営業本部長

1998年6月

取締役営業本部長

2000年6月

常務取締役営業本部長

2001年6月

代表取締役常務取締役

2002年12月

代表取締役常務取締役営業本部長

2004年6月

代表取締役副社長 営業本部長

2005年4月

代表取締役社長 営業本部長

2008年4月

代表取締役社長

2012年4月

代表取締役社長 営業本部長

2012年9月

代表取締役社長(現)

 

(注)4

254

取締役副社長

(代表取締役)

国内営業本部長

大下 宜生

1973年6月14日

 

2000年11月

大王製紙株式会社入社

2012年12月

同社退社

2013年4月

当社入社

2014年4月

東京支店長

2014年5月

営業副本部長兼東京支店長

2014年6月

取締役営業副本部長兼東京支店長

2016年5月

 

2017年7月

常務取締役営業副本部長兼東京支店長

取締役副社長

2018年6月

2019年5月

代表取締役副社長

代表取締役副社長 国内営業本部長(現)

 

(注)4

20

専務取締役

国際本部長

下中 正博

1954年7月19日

 

1977年4月

当社入社

1999年7月

海外事業部長

2000年6月

取締役海外本部長

2012年7月

取締役海外事業部管掌

2012年11月

Fumakilla Malaysia Bhd.

代表取締役社長

Fumakilla Asia Sdn.Bhd.

代表取締役社長

2015年4月

常務取締役海外事業部管掌

2016年1月

常務取締役

2017年2月

常務取締役国際副本部長

2018年5月

常務取締役国際本部長

2018年6月

2019年1月

専務取締役国際本部長(現)

Fumakilla Malaysia Bhd.

代表取締役副会長(現)

Fumakilla Asia Sdn.Bhd.

代表取締役副会長(現)

 

(注)4

19

取締役

管理本部長

業務部長

佐々木 高範

1955年2月28日

 

1980年4月

当社入社

2002年4月

管理部長

2004年6月

取締役管理本部長

2007年6月

取締役業務部長

2014年6月

取締役管理本部長兼業務部長

(現)

 

(注)4

22

取締役

広島工場長

生産本部長

井上 裕章

1965年9月19日

 

1988年4月

当社入社

2005年4月

開発研究部長

2011年11月

生産副本部長

2012年5月

生産本部長

2013年6月

取締役広島工場長兼生産本部長(現)

 

(注)4

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

国際副本部長

力石 敬三

1955年3月8日

 

1978年4月

ユニチャーム株式会社入社

2004年6月

株式会社CFSコーポレーション入社

2008年3月

エステー株式会社入社

2013年4月

当社入社

2013年4月

当社 海外事業部付部長

2013年10月

PT.FUMAKILLA NOMOS

代表取締役社長(現)

2015年6月

当社取締役

2018年5月

当社取締役国際副本部長(現)

 

(注)4

2

取締役

国際副本部長

村元 俊亮

1970年11月2日

 

1999年6月

当社入社

2009年11月

総合統括部次長

2011年7月

FUMAKILLA INDIA PRIVATE LIMITED

営業・マーケティング部長

2013年7月

Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd.

代表取締役社長(現)

2015年6月

当社取締役

2017年2月

取締役国際企画部長

2018年5月

取締役国際副本部長(現)

 

(注)4

5

取締役

開発本部長

山﨑 聡

1969年2月27日

 

1992年4月

当社入社

2011年11月

開発研究部長

2013年12月

海外開発研究部長

2015年1月

Fumakilla Malaysia Bhd.

副社長

2016年6月

取締役開発本部長兼開発研究部長

2016年11月

取締役開発本部長(現)

 

(注)4

1

取締役

松井 幹雄

1959年2月23日

 

1982年4月

当社入社

2012年9月

福岡支店長

2014年12月

2017年4月

広島支店長

執行役員広島支店長

2017年9月

執行役員営業副本部長兼広島支店長

2018年4月

執行役員国内営業本部長

2018年6月

2019年5月

取締役国内営業本部長

取締役(現)

 

(注)4

0

取締役

山下 勝也

1945年8月8日

 

1968年4月

三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社

2005年6月

同社常務執行役

2007年4月

エムシービジネスサポート株式会社代表取締役社長

2010年4月

国立大学法人筑波大学監事

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

1

取締役

吉島 亨

1957年12月2日

 

1981年4月

大下産業株式会社入社

1992年10月

同社取締役業務部長

2004年10月

同社常務取締役

2014年8月

2019年6月

同社非常勤顧問(現)

当社取締役(現)

 

(注)6

監査役

(常勤)

田辺 由來夫

1952年5月8日

 

1978年4月

当社入社

2010年6月

総合統括部長

2016年6月

監査役(現)

 

(注)3

3

監査役

嶋田 洋秀

1950年9月7日

 

2004年4月

エステー化学株式会社(現エステー株式会社)入社

2005年6月

同社執行役

2007年2月

同社常務執行役

2007年6月

同社取締役兼常務執行役

2010年6月

当社取締役

2011年6月

当社専務取締役

2015年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

早稲田 幸雄

1949年1月11日

 

1971年4月

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所

1977年4月

早稲田公認会計士事務所開設

(現)

 

監査法人中央会計事務所広島事務所入所

1988年6月

同上法人 代表社員

1999年6月

同上法人 広島事務所所長

2006年12月

同上法人 退任

2008年6月

株式会社ジェイ・エム・エス社外監査役(現)

 

当社監査役(現)

 

(注)3

0

監査役

菊池 欣也

1945年10月28日

 

1970年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年11月

日本ビルサービス株式会社

取締役業務部長

1998年6月

同社常務取締役総合企画部長

2003年6月

同社代表取締役専務

2006年6月

As-meエステール株式会社

社外監査役

2015年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

572

(注)1.取締役 山下勝也及び吉島亨は、社外取締役であります。

2.監査役 早稲田幸雄及び菊池欣也は、社外監査役であります。

3.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

7.取締役社長 大下一明は、取締役会長 大下俊明の実弟であります。

8.取締役副社長 大下宜生は、取締役会長 大下俊明の娘婿であります。

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(氏名)

(生年月日)

(略歴)

(所有株式数)

武澤 薫

1954年3月29日生

1977年4月 三井石油化学工業株式会社入社

2008年4月 同社執行役員

2013年6月 化成品商事株式会社代表取締役社長

2018年10月 大下産業株式会社入社同社顧問

2018年11月 同社代表取締役専務(現)

-株

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。

社外取締役は、経営の意思決定機関である取締役会、業務執行を管理監督する経営会議に対し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、客観的・中立的な助言・提言を行うことを目的として選任しております。

社外監査役は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を行うことを目的として選任しております。

社外取締役山下勝也氏は、当社株式を1千株保有している他は利害関係はありません。独立性の判断基準につきましては、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役吉島亨氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は大下産業株式会社の非常勤顧問であり、同社は当社の仕入先であります。

社外監査役早稲田幸雄氏は、当社株式を0千株保有している他は利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ジェイ・エム・エスの社外監査役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。独立性の判断基準につきましては、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外監査役菊池欣也氏は当社との間に特別な利害関係はありません独立性の判断基準につきましては、。同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役山下勝也氏は、他の企業の代表取締役や役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。

社外取締役吉島亨氏は、他の企業の役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。

社外監査役早稲田幸雄氏は、公認会計士としての豊富な知見を有しており、実効性の高い監督機能を果たします。

社外監査役菊池欣也氏は、同氏がこれまで培ってきた知識、経験を活かして、独立性を保ち中立な立場から客観的に監督機能を果たします。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。独立性の判断基準につきましては、東京証券取引所が定める規則に則り、取締役会にて適任性を判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

内部監査部門として総合統括部を設置し、現在のスタッフは部長以下2名であります。監査役とは、監査役の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を適宜補助しております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

当社社外取締役及び社外監査役は、適宜、監査役と意見交換を行う等、情報収集が可能な体制となっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

計20名 男性 19名 女性 1名 (役員のうち女性の比率5.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

大下 俊明

1948年10月16日

 

1976年10月

大下産業株式会社取締役企画部長

1978年2月

当社入社

1978年2月

当社監査役

1983年10月

大下産業株式会社代表取締役社長

(現)

1991年2月

代表取締役社長

2005年4月

代表取締役会長

2018年6月

2018年8月

取締役会長

代表取締役会長(現)

 

(注)4

231

取締役社長

(代表取締役)

大下 一明

1958年5月16日

 

1984年4月

当社入社

1998年4月

営業本部長

1998年6月

取締役営業本部長

2000年6月

常務取締役営業本部長

2001年6月

代表取締役常務取締役

2002年12月

代表取締役常務取締役営業本部長

2004年6月

代表取締役副社長 営業本部長

2005年4月

代表取締役社長 営業本部長

2008年4月

代表取締役社長

2012年4月

代表取締役社長 営業本部長

2012年9月

代表取締役社長(現)

 

(注)4

258

取締役副社長

(代表取締役)

国内営業本部長

大下 宜生

1973年6月14日

 

2000年11月

大王製紙株式会社入社

2012年12月

同社退社

2013年4月

当社入社

2014年4月

東京支店長

2014年5月

営業副本部長兼東京支店長

2014年6月

取締役営業副本部長兼東京支店長

2016年5月

 

2017年7月

常務取締役営業副本部長兼東京支店長

取締役副社長

2018年6月

2019年5月

代表取締役副社長

代表取締役副社長 国内営業本部長(現)

 

(注)4

24

専務取締役

国際本部長

下中 正博

1954年7月19日

 

1977年4月

当社入社

1999年7月

海外事業部長

2000年6月

取締役海外本部長

2012年7月

取締役海外事業部管掌

2012年11月

Fumakilla Malaysia Bhd.

代表取締役社長

Fumakilla Asia Sdn.Bhd.

代表取締役社長

2015年4月

常務取締役海外事業部管掌

2016年1月

常務取締役

2017年2月

常務取締役国際副本部長

2018年5月

常務取締役国際本部長

2018年6月

2019年1月

専務取締役国際本部長(現)

Fumakilla Malaysia Bhd.

代表取締役副会長(現)

Fumakilla Asia Sdn.Bhd.

代表取締役副会長(現)

 

(注)4

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

加藤 孝彦

1961年12月5日

 

1985年4月

エステー化学株式会社(現エステー株式会社)入社

2007年4月

同社執行役 東京支店長

2008年4月

同社執行役 営業副本部長兼東京支店長

2008年10月

同社執行役 営業本部長

2010年4月

同社常務執行役 営業本部長

2012年4月

同社常務執行役 営業部門支店営業統括本部長

2013年4月

同社常務執行役

2013年10月

同社常務執行役 関連会社統括担当兼エステートレーディング株式会社代表取締役社長

2014年4月

エステートレーディング株式会社代表取締役社長兼エステーオート株式会社代表取締役社長

2014年12月

エステートレーディング株式会社代表取締役社長

2020年3月

同社退職

2020年4月

当社入社 常務執行役員

2020年6月

当社常務取締役(現)

 

(注)4

取締役

広島工場長

生産本部長

井上 裕章

1965年9月19日

 

1988年4月

当社入社

2005年4月

開発研究部長

2011年11月

生産副本部長

2012年5月

生産本部長

2013年6月

取締役広島工場長兼生産本部長(現)

 

(注)4

11

取締役

国際副本部長

力石 敬三

1955年3月8日

 

1978年4月

ユニチャーム株式会社入社

2004年6月

株式会社CFSコーポレーション入社

2008年3月

エステー株式会社入社

2013年4月

当社入社

2013年4月

当社 海外事業部付部長

2013年10月

PT.FUMAKILLA NOMOS

代表取締役社長(現)

2015年6月

当社取締役

2018年5月

当社取締役国際副本部長(現)

 

(注)4

3

取締役

国際副本部長

村元 俊亮

1970年11月2日

 

1999年6月

当社入社

2009年11月

総合統括部次長

2011年7月

FUMAKILLA INDIA PRIVATE LIMITED

営業・マーケティング部長

2013年7月

Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd.

代表取締役社長(現)

2015年6月

当社取締役

2017年2月

取締役国際企画部長

2018年5月

取締役国際副本部長(現)

2020年1月

Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd.

会長(現)

 

(注)4

6

取締役

管理本部長

郷原 和哉

1956年2月3日

 

1979年4月

エステー化学工業株式会社(現エステー株式会社)入社

2004年12月

同社コーポレートスタッフ部門財務グループマネージャー

2007年4月

同社監査グループマネージャー

2012年9月

同社経営管理部門人事・総務グループマネージャー

2018年4月

同社経営管理部門嘱託

2019年12月

同社退職

2020年1月

当社入社 執行役員管理本部副本部長兼業務部長

2020年6月

当社取締役管理本部長(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

開発本部長

山﨑 聡

1969年2月27日

 

1992年4月

当社入社

2011年11月

開発研究部長

2013年12月

海外開発研究部長

2015年1月

Fumakilla Malaysia Bhd.

副社長

2016年6月

取締役開発本部長兼開発研究部長

2016年11月

取締役開発本部長(現)

 

(注)4

1

取締役

中野 佳信

1949年5月23日

 

1972年4月

稲畑産業株式会社入社

1999年6月

同社取締役

2003年6月

同社取締役常務執行役員

2010年6月

同社代表取締役専務執行役員

2016年6月

当社社外取締役

2017年6月

扶桑化学工業株式会社取締役

2018年6月

当社社外取締役退任 扶桑化学工業株式会社代表取締役社長

2020年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

取締役

山下 勝也

1945年8月8日

 

1968年4月

三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社

2005年6月

同社常務執行役

2007年4月

エムシービジネスサポート株式会社代表取締役社長

2010年4月

国立大学法人筑波大学監事

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

1

取締役

国富 純

1951年5月12日

 

1975年3月

株式会社ジェイ・エム・エス入社

1984年8月

同社中央研究所第六研究室室長

1985年12月

JMS Shingapore Pte Ltd 出向(取締役工場長)

1993年4月

株式会社ジェイ・エム・エス出雲工場製造本部部長代理

1994年6月

同社営業本部貿易部部長

1996年4月

JMS Shingapore Pte Ltd 出向(取締役社長)

2000年7月

株式会社ジェイ・エム・エス執行役員営業統括副部長

2001年6月

同社取締役

2005年6月

同社取締役海外事業統括部長

2011年6月

同社取締役生産統括部長

2017年6月

同社取締役生産本部長兼ブラッドマネジメント・セルセラピービジネスユニット(BCT-BU)統括部長

2019年6月

同社常務理事 BCT-BU統括部長兼生産本部BPS推進担当

2020年4月

2020年6月

同社顧問(現)

当社取締役(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

武井 康年

1951年4月2日

 

1979年4月

弁護士登録(現)

2005年6月

広島ガス株式会社社外監査役

2011年6月

株式会社広島銀行社外監査役

2011年7月

弁護士法人広島総合法律事務所所長弁護士

2020年1月

弁護士法人広島総合法律会計事務所弁護士(現)

2020年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

取締役

三宅 稔子

1980年9月17日

 

2013年12月

弁護士登録(現)

2015年4月

小森法律事務所弁護士(現)

2020年6月

当社取締役(現)

 

(注)4

取締役

吉島 亨

1957年12月2日

 

1981年4月

大下産業株式会社入社

1992年10月

同社取締役業務部長

2004年10月

同社常務取締役

2014年8月

2019年6月

同社非常勤顧問(現)

当社取締役(現)

 

(注)4

監査役

(常勤)

田辺 由來夫

1952年5月8日

 

1978年4月

当社入社

2010年6月

総合統括部長

2016年6月

監査役(現)

 

(注)3

3

監査役

嶋田 洋秀

1950年9月7日

 

2004年4月

エステー化学株式会社(現エステー株式会社)入社

2005年6月

同社執行役

2007年2月

同社常務執行役

2007年6月

同社取締役兼常務執行役

2010年6月

当社取締役

2011年6月

当社専務取締役

2015年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

監査役

早稲田 幸雄

1949年1月11日

 

1971年4月

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所

1977年4月

早稲田公認会計士事務所開設

(現)

 

監査法人中央会計事務所広島事務所入所

1988年6月

同上法人 代表社員

1999年6月

同上法人 広島事務所所長

2006年12月

同上法人 退任

2008年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

0

監査役

菊池 欣也

1945年10月28日

 

1970年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年11月

日本ビルサービス株式会社

取締役業務部長

1998年6月

同社常務取締役総合企画部長

2003年6月

同社代表取締役専務

2006年6月

As-meエステール株式会社

社外監査役

2015年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

562

(注)1.取締役 中野佳信、山下勝也、国富純、武井康年、三宅稔子及び吉島亨は、社外取締役であります。

2.監査役 早稲田幸雄及び菊池欣也は、社外監査役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.取締役社長 大下一明は、取締役会長 大下俊明の実弟であります。

7.取締役副社長 大下宜生は、取締役会長 大下俊明の娘婿であります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を6名、社外監査役を2名選任しております。

社外取締役は、経営の意思決定機関である取締役会、業務執行を管理監督する経営会議に対し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、客観的・中立的な助言・提言を行うことを目的として選任しております。

社外取締役中野佳信氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。中野佳信氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。なお、同氏は過去に当社の社外取締役であったことがあります。

社外取締役山下勝也氏は、当社株式を1千株保有している他は利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。山下勝也氏は、他の企業の代表取締役や役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。また、当期は指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めています。

社外取締役国富純氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。国富純氏は、他の企業の役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役武井康年氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。武井康年氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役三宅稔子氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。三宅稔子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役吉島亨氏は大下産業株式会社の非常勤顧問で、同社は当社の仕入先でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。吉島亨氏は、他の企業の役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。

 

社外監査役は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を行うことを目的として選任しております。

社外監査役早稲田幸雄氏は、当社株式を0千株保有している他は利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。早稲田幸雄氏は、公認会計士としての豊富な知見を有しており、実効性の高い監督機能を果たします。

社外監査役菊池欣也氏は当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。菊池欣也氏は、同氏がこれまで培ってきた知識、経験を活かして、独立性を保ち中立な立場から客観的に監督機能を果たします。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。独立性の判断基準につきましては、東京証券取引所が定める規則に則り、取締役会にて適任性を判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

内部監査部門として総合統括部を設置し、現在のスタッフは部長以下2名であります。監査役とは、監査役の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を適宜補助しております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

当社社外取締役及び社外監査役は、適宜、監査役と意見交換を行う等、情報収集が可能な体制となっております。

 

社外役員の選任

2018/7/112018/12/272019/7/102020/7/22選任の理由
中野佳信--- 社外取締役の中野佳信氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と実績を有しており、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は過去に当社の社外取締役であったことがあります。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 <独立役員に指定した理由> 上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
山下勝也 社外取締役の山下勝也氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と実績を有しており、社外取締役として、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めています。以上から、社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役に選任いたしました。  また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 <独立役員に指定した理由> 上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
国富純---国富純氏は、株式会社ジェイ・エム・エスにおいて海外、生産部門を中心に役員としての幅広い経験と実績を有しており、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 <独立役員に指定した理由> 上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
武井康年---武井康年氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 <独立役員に指定した理由> 上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
三宅稔子---三宅稔子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 <独立役員に指定した理由> 上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
吉島亨--社外取締役の吉島亨氏は、他の企業の代表取締役や役員の経験を有しており、これらの経験を独立した立場から当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。