藤倉コンポジット【5121】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292018/12/212019/4/12019/8/162019/8/192019/8/192020/4/162020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人9人9人9人9人7人
社外役員数2人2人2人3人3人3人3人2人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
 当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。  ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(a)2019年7月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長(代表取締役)

森田 健司

1958年5月30日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長

2008年6月

取締役

2010年4月

管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長

2011年4月

管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長

2012年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2016年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

51,100

常務取締役
技術製造本部長

髙橋 良尚

1957年11月10日生

1982年4月

当社入社

2009年4月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長

2009年6月

取締役

2009年8月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長兼同品質保証部長

2010年4月

技術製造本部副本部長

2010年5月

IER Fujikura,Inc.CEO

2015年4月

技術製造本部長兼同原町工場長兼同小高工場長

IER Fujikura,Inc.会長(現)

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,Inc.会長(現)

2016年4月

常務取締役(現)

技術製造本部長兼同岩槻工場長

2017年4月

技術製造本部長(現)

2018年10月

杭州藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理(現)

安吉藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理(現)

(注)3

26,100

常務取締役
管理本部長兼内部統制室長

植松 克夫

1956年1月13日生

1984年4月

当社入社

2010年5月

営業本部副本部長兼同制御機器営業部長

2010年6月

取締役

2011年1月

経営企画室長兼営業本部制御機器営業部長

2011年4月

経営企画室長

2016年4月

常務取締役(現)

営業本部長兼大阪支店長

2018年4月

管理本部長兼内部統制室長(現)

(注)3

26,800

取締役
営業本部長

金井 浩一

1962年2月27日生

1997年7月

当社入社

2009年7月

FUJIKURA GRAPHICS,INC.CEO(現)

2013年5月

IER Fujikura,Inc.CEO (現)

2014年1月

営業本部海外戦略統括部米国統括

2015年6月

取締役(現)

2016年4月

Fujikura Composite America,Inc.
CEO(現)

2018年4月

営業本部長(現)

(注)3

10,300

取締役
技術製造本部副本部長

髙橋 秀剛

1963年3月23日生

2000年4月

当社入社

2015年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長

2015年6月

取締役(現)

2017年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長

2019年4月

技術製造本部副本部長(現)

(注)3

12,615

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
営業本部副本部長兼大阪支店長

弓削 千賀志

1960年8月25日生

1984年4月

当社入社

2018年4月

営業本部副本部長兼同大阪支店長(現)

2018年6月

取締役(現)

(注)3

4,200

取締役

中村 正

1960年2月18日生

1978年3月

当社入社

2012年5月

安吉藤倉橡膠有限公司総経理

2016年5月

杭州藤倉橡膠有限公司総経理

2018年6月

取締役(現)

2018年10月

技術製造本部加須工場長

2019年4月

取締役特命担当(現)

(注)3

4,200

取締役
相談役

中 光好

1951年10月20日生

1975年4月

当社入社

2000年4月

印材事業部長

2002年6月

取締役

2003年1月

管理本部長兼経営企画室長

2005年7月

経営企画室長兼事業所統括部長

2008年1月

経営企画室長

2008年4月

代表取締役社長

2016年4月

取締役相談役(現)

(注)3

101,900

取締役

宮城 秋男

1950年11月1日生

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2010年4月

同社常務執行役員

2013年6月

同社取締役常務執行役員

2016年4月

同社取締役

2016年6月

当社取締役(現)

 

藤倉化成㈱社外取締役

(注)3

取締役

佐々木 聡

1951年8月18日生

1974年4月

東レ㈱入社

1979年4月

早稲田大学大学院(文学研究科社会学専攻研究生)入学

1981年4月

㈱日本リサーチセンター入社

1985年8月

住友ビジネスコンサルティング㈱(現 SMBCコンサルティング㈱)入社

2016年9月

プライムコンサルティング㈱代表取締役(現)

2017年6月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

神山 幸一

1955年1月4日生

1977年4月

当社入社

2002年4月

杭州藤倉橡膠有限公司総経理

2006年6月

取締役

2009年4月

常務取締役

2016年4月

取締役

2016年6月

常勤監査役(現)

(注)4

31,200

監査役

長谷川 嘉昭

1938年10月3日生

1962年4月

藤倉化成㈱入社

1983年7月

同社取締役

1987年7月

同社常務取締役

1991年6月

同社専務取締役

1992年6月

同社取締役社長

1994年6月

当社監査役(現)

2005年6月

藤倉化成㈱代表取締役会長

2013年4月

同社取締役会長

2015年6月

同社取締役相談役

2017年6月

同社相談役(現)

(注)5

20,000

監査役

細井 和昭

1948年1月2日生

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1987年1月

新光監査法人社員

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所開業(現)

2007年6月

当社監査役(現)

(注)5

288,415

 

 

(注) 1  取締役宮城秋男氏及び佐々木聡氏は、社外取締役であります。

2  監査役長谷川嘉昭及び細井和昭氏は、社外監査役であります。

3  任期につきましては、2018年6月28日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

4 任期につきましては、2016年6月29日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

5 任期につきましては、2015年6月26日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

(b) 2019年6月27日開催の第140回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、いずれの議案につきましても当該議案どおり承認可決いたしました。当社の役員には、提出日現在の状況に対して、取締役中村正氏、中光好氏、宮城秋男氏及び監査役長谷川嘉昭氏以外の取締役7名、また監査役細井和昭氏が再任された他、以下3名の取締役及び監査役が新たに選任されました。各氏は、同年8月16日開催予定の第140回定時株主総会継続会終結の時をもって就任する予定です。なお、取締役中村正氏、中光好氏、宮城秋男氏、及び監査役長谷川嘉昭氏は同総会継続会終結の時をもって、任期満了に伴い退任いたします。この結果、当社の役員は「男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)」となります。

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

長谷川 嘉昭

1938年10月3日生

(a)に記載のとおり。

(注)3

20,000

取締役

長浜 洋一

1950年1月1日生

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

同社相談役(現)

2019年6月

藤倉化成㈱社外取締役(現)

(注)3

1,000

監査役

田中 響子

1983年12月15日生

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

阿部・田中・北沢法律事務所(現 阿部・田中法律事務所)入所

(注)4

 

 

(注)1 長谷川嘉昭氏及び長浜洋一氏は社外取締役候補者であります。

2 田中響子氏は社外監査役候補者であります。

3 任期につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

4 任期につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

②社外役員の状況

(a) 2019年7月29日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役宮城秋男氏は、2019年6月に藤倉化成株式会社の社外取締役を退任しております。同社と当社はお互いに出資しあうとともに、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

社外監査役長谷川嘉昭氏は、藤倉化成株式会社の相談役であります。同社と当社はお互いに出資しあうとともに、同氏は当社に出資しており、所有株式数は20,000株であります。また、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。

社外監査役細井和昭氏は、公認会計士の資格を有する者であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

 

(b) 同年8月16日開催予定の第140回定時株主総会継続会終結の時をもち、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名となります。

社外取締役長谷川嘉昭氏は、(a)の社外監査役長谷川嘉昭氏に記載のとおりです。

社外取締役長浜洋一氏は、株式会社フジクラの相談役であります。同氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株であります。また、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。また、同氏は藤倉化成株式会社の社外取締役でもあり、同社と当社はお互いに出資しあうとともに、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、(a)に記載のとおりです。

社外監査役細井和昭氏は、(a)に記載のとおりです。

社外監査役田中響子氏は、阿部・田中法律事務所の弁護士であります。同所と当社との間には法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準及び独立性の基準を定め、それに基づいて株主総会において選任された社外取締役及び社外監査役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績を活かし、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底等と併せて、当社の意思決定の妥当性、公正性、透明性の向上に寄与していると当社は考えております。

なお、当社における社外役員及び独立役員の選定基準の概要については、以下のとおりであります。

(社外役員選定基準)

・企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有していること。

・当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただけること。

・親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でないこと。

(独立役員選定基準)

・議決権10%以上(含間接保有)を保有している大株主である会社の取締役、監査役等(これらの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族を含む、以下同じ。)でないこと。

・重要な取引関係(当社連結売上高の2%以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合をいう)のある企業の業務執行にあたる取締役等でないこと。

・主要借入先の取締役、監査役等でないこと。

・自己または所属法人等が役員報酬以外に当社から多額(年額10百万円以上)の報酬を得ていないこと。

・当社の社外役員としての要件及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしていること。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役は取締役会及び監査役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めるとともに、社外監査役は、内部監査室や会計監査人と監査情報を共有して、監査役監査の向上に努めております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、社長及び監査役に対して提出しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(a)2019年7月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長(代表取締役)

森田 健司

1958年5月30日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長

2008年6月

取締役

2010年4月

管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長

2011年4月

管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長

2012年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2016年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

51,100

常務取締役
技術製造本部長

髙橋 良尚

1957年11月10日生

1982年4月

当社入社

2009年4月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長

2009年6月

取締役

2009年8月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長兼同品質保証部長

2010年4月

技術製造本部副本部長

2010年5月

IER Fujikura,Inc.CEO

2015年4月

技術製造本部長兼同原町工場長兼同小高工場長

IER Fujikura,Inc.会長(現)

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,Inc.会長(現)

2016年4月

常務取締役(現)

技術製造本部長兼同岩槻工場長

2017年4月

技術製造本部長(現)

2018年10月

杭州藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理(現)

安吉藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理(現)

(注)3

26,100

常務取締役
管理本部長兼内部統制室長

植松 克夫

1956年1月13日生

1984年4月

当社入社

2010年5月

営業本部副本部長兼同制御機器営業部長

2010年6月

取締役

2011年1月

経営企画室長兼営業本部制御機器営業部長

2011年4月

経営企画室長

2016年4月

常務取締役(現)

営業本部長兼大阪支店長

2018年4月

管理本部長兼内部統制室長(現)

(注)3

26,800

取締役
営業本部長

金井 浩一

1962年2月27日生

1997年7月

当社入社

2009年7月

FUJIKURA GRAPHICS,INC.CEO(現)

2013年5月

IER Fujikura,Inc.CEO (現)

2014年1月

営業本部海外戦略統括部米国統括

2015年6月

取締役(現)

2016年4月

Fujikura Composite America,Inc.
CEO(現)

2018年4月

営業本部長(現)

(注)3

10,300

取締役
技術製造本部副本部長

髙橋 秀剛

1963年3月23日生

2000年4月

当社入社

2015年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長

2015年6月

取締役(現)

2017年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長

2019年4月

技術製造本部副本部長(現)

(注)3

12,615

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
営業本部副本部長兼大阪支店長

弓削 千賀志

1960年8月25日生

1984年4月

当社入社

2018年4月

営業本部副本部長兼同大阪支店長(現)

2018年6月

取締役(現)

(注)3

4,200

取締役

中村 正

1960年2月18日生

1978年3月

当社入社

2012年5月

安吉藤倉橡膠有限公司総経理

2016年5月

杭州藤倉橡膠有限公司総経理

2018年6月

取締役(現)

2018年10月

技術製造本部加須工場長

2019年4月

取締役特命担当(現)

(注)3

4,200

取締役
相談役

中 光好

1951年10月20日生

1975年4月

当社入社

2000年4月

印材事業部長

2002年6月

取締役

2003年1月

管理本部長兼経営企画室長

2005年7月

経営企画室長兼事業所統括部長

2008年1月

経営企画室長

2008年4月

代表取締役社長

2016年4月

取締役相談役(現)

(注)3

101,900

取締役

宮城 秋男

1950年11月1日生

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2010年4月

同社常務執行役員

2013年6月

同社取締役常務執行役員

2016年4月

同社取締役

2016年6月

当社取締役(現)

 

藤倉化成㈱社外取締役

(注)3

取締役

佐々木 聡

1951年8月18日生

1974年4月

東レ㈱入社

1979年4月

早稲田大学大学院(文学研究科社会学専攻研究生)入学

1981年4月

㈱日本リサーチセンター入社

1985年8月

住友ビジネスコンサルティング㈱(現 SMBCコンサルティング㈱)入社

2016年9月

プライムコンサルティング㈱代表取締役(現)

2017年6月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

神山 幸一

1955年1月4日生

1977年4月

当社入社

2002年4月

杭州藤倉橡膠有限公司総経理

2006年6月

取締役

2009年4月

常務取締役

2016年4月

取締役

2016年6月

常勤監査役(現)

(注)4

31,200

監査役

長谷川 嘉昭

1938年10月3日生

1962年4月

藤倉化成㈱入社

1983年7月

同社取締役

1987年7月

同社常務取締役

1991年6月

同社専務取締役

1992年6月

同社取締役社長

1994年6月

当社監査役(現)

2005年6月

藤倉化成㈱代表取締役会長

2013年4月

同社取締役会長

2015年6月

同社取締役相談役

2017年6月

同社相談役(現)

(注)5

20,000

監査役

細井 和昭

1948年1月2日生

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1987年1月

新光監査法人社員

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所開業(現)

2007年6月

当社監査役(現)

(注)5

288,415

 

 

(注) 1  取締役宮城秋男氏及び佐々木聡氏は、社外取締役であります。

2  監査役長谷川嘉昭及び細井和昭氏は、社外監査役であります。

3  任期につきましては、2018年6月28日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

4 任期につきましては、2016年6月29日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

5 任期につきましては、2015年6月26日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

(b) 2019年6月27日開催の第140回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、いずれの議案につきましても当該議案どおり承認可決いたしました。当社の役員には、提出日現在の状況に対して、取締役中村正氏、中光好氏、宮城秋男氏及び監査役長谷川嘉昭氏以外の取締役7名、また監査役細井和昭氏が再任された他、以下3名の取締役及び監査役が新たに選任されました。各氏は、同年8月16日開催予定の第140回定時株主総会継続会終結の時をもって就任する予定です。なお、取締役中村正氏、中光好氏、宮城秋男氏、及び監査役長谷川嘉昭氏は同総会継続会終結の時をもって、任期満了に伴い退任いたします。この結果、当社の役員は「男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)」となります。

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

長谷川 嘉昭

1938年10月3日生

(a)に記載のとおり。

(注)3

20,000

取締役

長浜 洋一

1950年1月1日生

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

同社相談役(現)

2019年6月

藤倉化成㈱社外取締役(現)

(注)3

1,000

監査役

田中 響子

1983年12月15日生

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

阿部・田中・北沢法律事務所(現 阿部・田中法律事務所)入所

(注)4

 

 

(注)1 長谷川嘉昭氏及び長浜洋一氏は社外取締役候補者であります。

2 田中響子氏は社外監査役候補者であります。

3 任期につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

4 任期につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

 

②社外役員の状況

(a) 2019年7月29日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役宮城秋男氏は、2019年6月に藤倉化成株式会社の社外取締役を退任しております。同社と当社はお互いに出資しあうとともに、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

社外監査役長谷川嘉昭氏は、藤倉化成株式会社の相談役であります。同社と当社はお互いに出資しあうとともに、同氏は当社に出資しており、所有株式数は20,000株であります。また、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。

社外監査役細井和昭氏は、公認会計士の資格を有する者であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

 

(b) 同年8月16日開催予定の第140回定時株主総会継続会終結の時をもち、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名となります。

社外取締役長谷川嘉昭氏は、(a)の社外監査役長谷川嘉昭氏に記載のとおりです。

社外取締役長浜洋一氏は、株式会社フジクラの相談役であります。同氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株であります。また、同社と当社との間には、製品売買の一般的商取引があります。また、同氏は藤倉化成株式会社の社外取締役でもあり、同社と当社はお互いに出資しあうとともに、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、(a)に記載のとおりです。

社外監査役細井和昭氏は、(a)に記載のとおりです。

社外監査役田中響子氏は、阿部・田中法律事務所の弁護士であります。同所と当社との間には法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準及び独立性の基準を定め、それに基づいて株主総会において選任された社外取締役及び社外監査役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績を活かし、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底等と併せて、当社の意思決定の妥当性、公正性、透明性の向上に寄与していると当社は考えております。

なお、当社における社外役員及び独立役員の選定基準の概要については、以下のとおりであります。

(社外役員選定基準)

・企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有していること。

・当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただけること。

・親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でないこと。

(独立役員選定基準)

・議決権10%以上(含間接保有)を保有している大株主である会社の取締役、監査役等(これらの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族を含む、以下同じ。)でないこと。

・重要な取引関係(当社連結売上高の2%以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合をいう)のある企業の業務執行にあたる取締役等でないこと。

・主要借入先の取締役、監査役等でないこと。

・自己または所属法人等が役員報酬以外に当社から多額(年額10百万円以上)の報酬を得ていないこと。

・当社の社外役員としての要件及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしていること。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役は取締役会及び監査役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めるとともに、社外監査役は、内部監査室や会計監査人と監査情報を共有して、監査役監査の向上に努めております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、社長及び監査役に対して提出しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 2020年7月15日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長(代表取締役)

森田 健司

1958年5月30日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長

2008年6月

取締役

2010年4月

管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長

2011年4月

管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長

2012年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2016年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

55,400

常務取締役
 管理本部統括
兼管理本部長
兼内部統制室長

植松 克夫

1956年1月13日生

1984年4月

当社入社

2010年5月

営業本部副本部長兼同制御機器営業部長

2010年6月

取締役

2011年1月

経営企画室長兼営業本部制御機器営業部長

2011年4月

経営企画室長

2016年4月

常務取締役(現)

営業本部長兼大阪支店長

2018年4月

管理本部長兼内部統制室長(現)

2020年4月

管理本部統括(現)

(注)3

28,900

取締役
 海外統括

金井 浩一

1962年2月27日生

1997年7月

当社入社

2009年7月

FUJIKURA GRAPHICS,INC.CEO(現)

2013年5月

IER Fujikura,Inc.CEO (現)

2014年1月

営業本部海外戦略統括部米国統括

2015年6月

取締役(現)

2016年4月

Fujikura Composite America,Inc.
CEO(現)

2018年4月

営業本部長

2020年4月

海外統括(現)

(注)3

12,600

取締役
技術製造統括
 兼事業開発統括部長
兼事業所統括部長

髙橋 秀剛

1963年3月23日生

2000年4月

当社入社

2015年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長

2015年6月

取締役(現)

2017年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長

2019年4月

技術製造本部副本部長

2020年4月

技術製造統括兼事業開発統括部長兼事業所統括部長(現)

(注)3

13,915

取締役
営業統括
 兼工業用品事業統括部長
兼大阪支店長

弓削 千賀志

1960年8月25日生

1984年4月

当社入社

2018年4月

営業本部副本部長兼大阪支店長

2018年6月

取締役(現)

2020年4月

営業統括兼工業用品事業統括部長兼大阪支店長(現)

(注)3

5,500

取締役

長浜 洋一

1950年1月1日生

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

同社相談役

2019年6月

藤倉化成㈱社外取締役(現)

2019年8月

当社取締役(現)

2020年4月

㈱フジクラ名誉顧問(現)

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

佐々木 聡

1951年8月18日生

1974年4月

東レ㈱入社

1979年4月

早稲田大学大学院(文学研究科社会学専攻研究生)入学

1981年4月

㈱日本リサーチセンター入社

1985年8月

住友ビジネスコンサルティング㈱(現 SMBCコンサルティング㈱)入社

2016年9月

プライムコンサルティング㈱代表取締役(現)

2017年6月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

髙橋 良尚

1957年11月10日生

1982年4月

当社入社

2009年4月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長

2009年6月

取締役

2009年8月

工業用品事業部副事業部長兼同技術部長兼同品質保証部長

2010年4月

技術製造本部副本部長

2010年5月

IER Fujikura,Inc.CEO

2015年4月

技術製造本部長兼同原町工場長兼同小高工場長

IER Fujikura,Inc.会長

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,INC.会長

2016年4月

常務取締役

技術製造本部長兼同岩槻工場長

2017年4月

技術製造本部長

2018年10月

杭州藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理

安吉藤倉橡膠有限公司董事長兼総経理

2020年6月

常勤監査役(現)

(注)4

28,200

監査役

細井 和昭

1948年1月2日生

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1987年1月

新光監査法人社員

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所開業(現)

2007年6月

当社監査役(現)

(注)5

監査役

田中 響子

1983年12月15日生

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

阿部・田中・北沢法律事務所(現 阿部・田中法律事務所)入所

2019年8月

当社監査役(現)

(注)5

145,515

 

 

(注) 1  取締役長浜洋一氏及び佐々木聡氏は、社外取締役であります。

2  監査役細井和昭及び田中響子氏は、社外監査役であります。

3  任期につきましては、2020年6月26日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

4 任期につきましては、2020年6月26日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

5 任期につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

②社外役員の状況

(a) 2020年7月15日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役長浜洋一氏は、株式会社フジクラの名誉顧問であります。当社と株式会社フジクラとの間には製品売買等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。同氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株であります。同氏は藤倉化成株式会社の社外取締役でもあり、同社と当社はお互いに出資しあうとともに、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

社外監査役細井和昭氏は、公認会計士の資格を有する者であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役田中響子氏は、阿部・田中法律事務所の弁護士であります。同所と当社との間には法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準及び独立性の基準を定め、それに基づいて株主総会において選任された社外取締役及び社外監査役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績を活かし、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底等と併せて、当社の意思決定の妥当性、公正性、透明性の向上に寄与していると当社は考えております。

なお、当社における社外役員及び独立役員の選定基準の概要については、以下のとおりであります。

(社外役員選定基準)

・企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有していること。

・当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただけること。

・親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でないこと。

(独立役員選定基準)

・議決権10%以上(含間接保有)を保有している大株主である会社の取締役、監査役等(これらの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族を含む、以下同じ。)でないこと。

・重要な取引関係(当社連結売上高の2%以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合をいう)のある企業の業務執行にあたる取締役等でないこと。

・主要借入先の取締役、監査役等でないこと。

・自己または所属法人等が役員報酬以外に当社から多額(年額10百万円以上)の報酬を得ていないこと。

・当社の社外役員としての要件及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしていること。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役は取締役会及び監査役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めるとともに、社外監査役は、内部監査室や会計監査人と監査情報を共有して、監査役監査の向上に努めております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、社長及び監査役に対して提出しております。

 

社外役員の選任

2018/6/292018/12/212019/4/12019/8/162019/8/192019/8/192020/4/162020/6/29選任の理由
長浜 洋一--- 長浜洋一氏は、経営者であった豊富な経験と実績から、健全かつ効率的な経営の推進、事業領域の拡大やコーポレート・ガバナンスの基盤強化に対して、独立した立場から当社経営に対する助言・提言を期待しております。さらに、独立性と云う点でも他の社外取締役及び社外監査役によって十分な監督機能が確保されていると考えております。また、同氏は、2018年3月末まで株式会社フジクラの業務執行取締役を行っておりました。当社と同社との間には製品売買等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。
佐々木 聡佐々木聡氏は、豊富な教育経験及び幅広い見識等を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただき、当社の事業拡大やコーポレート・ガバナンス強化を通じて、企業価値の向上に寄与されております。さらに、独立性と云う点でも他の社外取締役及び社外監査役によって十分な監督機能が確保されていると考えております。また、同氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であり、当社と同社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。
長谷川 嘉昭---- 長谷川嘉昭氏は、当社の事業に対する理解が深く、また、経営者であった豊富な経験と実績から、経営に関する相当程度の知見を有しております。さらに、独立性と云う点でも他の社外取締役及び社外監査役によって十分な監督機能が確保されていると考えております。また、同氏は、2013年3月末まで藤倉化成株式会社の業務執行取締役を行っておりました。当社と同社との間には製品売買等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。
宮城 秋男----- 同氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進、事業領域の拡大、コーポレート・ガバナンスの基盤強化に対する、独立した立場からの助言・提言を通じて、企業価値の向上に寄与できると考えております。