西川ゴム工業【5161】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/152018/6/272018/12/142019/6/262019/12/162020/6/25
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数19人18人18人15人15人16人
社外役員数4人4人4人3人3人3人
役員数(定款)20人20人20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
  当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。
  当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。
  当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。 【当社の財務および事業の方針を決定するものの在り方に関する基本方針】 (1)会社の支配に関する基本方針  当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。  当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。  そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み ①西川ゴムグループ2020年ビジョン 当社は、2011年度に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。 ②中期基本方針 当社は、2012年度から2020年度までの期間を、「助走」(第1フェーズ:2012年度~2014年度)、「成長」(第2フェーズ:2015年度~2017年度)、「飛躍」(第3フェーズ:2018年度~2020年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。 ③コーポレートガバナンスについて 当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。 また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として、当社は、2015年6月に独立社外取締役を2名選任し、また2016年5月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。 当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。 (3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み) 当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2017年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 ①本プランの目的 当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。 ②本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。 ③大規模買付ルールの内容 「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。 ④大規模買付行為がなされた場合の対応 ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱのケースのような対抗措置は原則講じません。 ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。 ⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続 ⅰ 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。 ⅱ 対抗措置発動の手続 大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。 ⅲ 株主意思の確認手続 当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。 ⑥本プランの有効期限 本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。 (4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由 ①本プランが基本方針に沿うものであること 本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。 ②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと 大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。 ③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと 本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。 なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載してあります2017年5月12日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
  当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。 【当社の財務および事業の方針を決定するものの在り方に関する基本方針】 (1)会社の支配に関する基本方針  当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。  当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。  そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み ①西川ゴムグループ2020年ビジョン 当社は、2011年度に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。 ②中期基本方針 当社は、2012年度から2020年度までの期間を、「助走」(第1フェーズ:2012年度~2014年度)、「成長」(第2フェーズ:2015年度~2017年度)、「飛躍」(第3フェーズ:2018年度~2020年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。 ③コーポレートガバナンスについて 当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。  また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として、当社は、2015年6月に独立社外取締役を2名選任し、また2016年5月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。 当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。 (3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み) 当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2017年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 ①本プランの目的 当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。 ②本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。 ③大規模買付ルールの内容 「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。 ④大規模買付行為がなされた場合の対応 ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱのケースのような対抗措置は原則講じません。 ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。 ⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続 ⅰ 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。 ⅱ 対抗措置発動の手続 大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。 ⅲ 株主意思の確認手続 当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。 ⑥本プランの有効期限 本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。 (4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由 ①本プランが基本方針に沿うものであること 本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。 ②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと 大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。 ③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと 本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。 なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載してあります2017年5月12日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
  当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。 【当社の財務および事業の方針を決定するものの在り方に関する基本方針】 (1)会社の支配に関する基本方針  当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。  当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。  そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み ①西川ゴムグループ2020年ビジョン 当社は、2011年度に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。 ②中期基本方針 当社は、2012年度から2020年度までの期間を、「助走」(第1フェーズ:2012年度~2014年度)、「成長」(第2フェーズ:2015年度~2017年度)、「飛躍」(第3フェーズ:2018年度~2020年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。 ③コーポレートガバナンスについて 当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。  また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として、当社は、2015年6月に独立社外取締役を2名選任し、また2016年5月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。 当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。 (3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み) 当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2017年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 ①本プランの目的 当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。 ②本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。 ③大規模買付ルールの内容 「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。 ④大規模買付行為がなされた場合の対応 ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱのケースのような対抗措置は原則講じません。 ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。 ⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続 ⅰ 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。 ⅱ 対抗措置発動の手続 大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。 ⅲ 株主意思の確認手続 当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。 ⑥本プランの有効期限 本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。 (4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由 ①本プランが基本方針に沿うものであること 本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。 ②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと 大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。 ③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと 本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。 なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載してあります2017年5月12日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
  当社は、2020年6月25日開催の第71回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。  当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。  そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み ①西川ゴムグループ2020年ビジョン 当社は、2011年度に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年度までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。 ②中期基本方針 当社は、2012年度から2020年度までの期間を、「助走」(第1フェーズ:2012年度~2014年度)、「成長」(第2フェーズ:2015年度~2017年度)、「飛躍」(第3フェーズ:2018年度~2020年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。 ③コーポレートガバナンスについて 当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。  また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。 当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。 (3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み) 当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2020年6月25日開催の当社第71回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 ①本プランの目的 当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。 ②本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、または既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為(いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます)であります。 ③大規模買付ルールの内容 「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。 ④大規模買付行為がなされた場合の対応 ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。 ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。 ⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続 ⅰ 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。 ⅱ 対抗措置発動の手続 対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は大規模買付情報の内容を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。 ⅲ 株主意思の確認手続 当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。 ⑥本プランの有効期限 本プランの有効期限は、第71回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。 (4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由 ①本プランが基本方針に沿うものであること 本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。 ②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと 大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。 ③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと 本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。 なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載してあります2020年5月15日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性18名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
会長

西川 正洋

昭和23年
12月9日生

昭和47年4月

当社入社

昭和54年6月

当社取締役就任

昭和60年3月

当社専務取締役就任

昭和61年10月

当社代表取締役社長就任

平成13年12月

上海西川密封件有限公司董事長就任

平成16年6月

広州西川密封件有限公司董事長就任

平成17年5月

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任

平成29年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

平成30年6月から1年

1,437

代表取締役
社長

福岡 美朝

昭和27年
9月5日生

平成元年8月

当社入社

平成15年6月

当社理事

平成16年6月

当社取締役就任

平成19年3月

当社管理本部副本部長兼総務部長

平成22年3月

当社管理本部長兼ハラスメント相談室長

平成24年6月

当社常務取締役就任

平成29年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成30年6月から1年

23

専務取締役

技術本部長

片岡 伸和

昭和28年
1月14日生

昭和51年4月

当社入社

平成14年10月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー
設計担当ディレクター

平成19年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長

平成20年6月

当社取締役就任

平成24年6月

当社常務取締役就任

 

当社技術本部長(現任)

平成30年5月

西川デザインテクノ株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成30年6月

当社専務取締役就任(現任)

平成30年6月から1年

18

常務取締役

営業本部長

佐々木 賢治

昭和27年
1月8日生

昭和49年4月

当社入社

平成17年6月

当社理事

平成19年3月

当社営業本部副本部長兼浜松営業所長

平成20年7月

当社執行役員

平成24年5月

当社営業本部副本部長兼関西営業部長

平成24年6月

当社取締役就任

平成25年6月

当社営業本部長兼関西営業部長

平成27年2月

当社営業本部長兼営業企画部長兼関西営業部長

平成27年11月

当社営業本部長兼営業企画部長兼関西営業部長兼関東営業部長兼宇都宮営業所長

平成27年12月

当社営業本部長兼営業企画部長兼関西営業部長兼関東営業部長

平成28年3月

当社営業本部長(現任)

平成29年6月

当社常務取締役就任(現任)

平成30年6月から1年

10

常務取締役

グローバル

統括本部長

小川 秀樹

昭和36年
7月30日生

昭和60年4月

当社入社

平成14年4月

上海西川密封件有限公司総経理

平成20年7月

当社執行役員

平成22年10月

当社グローバル統括部担当

平成23年3月

上海西川密封件有限公司副董事長就任

 

広州西川密封件有限公司副董事長就任

平成25年6月

当社取締役就任

 

当社グローバル統括本部長兼プログラム統括部長

平成26年6月

当社グローバル統括本部長

平成27年3月

当社グローバル統括本部長兼グローバル事業推進部長

平成27年4月

上海西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

広州西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任(現任)

平成29年7月

当社グローバル統括本部長(現任)

平成29年8月

PT. ニシカワ・カリヤ・インドネシア
コミサリス就任(現任)

平成30年6月

当社常務取締役就任(現任)

平成30年6月から1年

12

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

管理本部
副本部長・情報システム部担当

西川 泰央

昭和30年
3月28日生

昭和52年4月

当社入社

平成5年6月

当社監査役就任

平成7年6月

当社取締役就任(現任)

平成9年4月

当社生産本部副本部長兼情報管理部長

平成13年6月

西川物産株式会社代表取締役社長就任

平成24年6月

当社管理本部副本部長兼情報システム部長

平成26年6月

当社管理本部副本部長 情報システム部担当(現任)

平成30年6月から1年

598

取締役

技術本部副本部長・
技術開発部・産業資材技術部・
金型部担当

丸目 義博

昭和30年
7月28日生

昭和53年4月

当社入社

平成19年3月

当社産業資材本部副本部長兼営業部長

平成20年7月

当社執行役員

平成22年3月

当社産業資材本部長兼産業資材企画部長

平成22年6月

当社取締役就任(現任)

平成26年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

平成27年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部・技術開発部担当

平成28年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

平成29年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部・産業資材技術部・金型部担当(現任)

平成30年6月から1年

9

取締役

品質保証

本部長

内藤  真

昭和32年
12月6日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長

平成20年7月

当社執行役員

平成24年6月

当社取締役就任(現任)

平成24年9月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長兼商品開発部担当

平成26年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部担当

平成27年3月

当社管理本部副本部長 購買部・原価企画部担当

平成29年6月

当社品質保証本部副本部長

平成30年6月

当社品質保証本部長(現任)

平成30年6月から1年

12

取締役

営業本部副本部長・営業企画部長・中部営業部長・浜松営業所長

池本 充博

昭和32年
7月25日生

昭和55年4月

当社入社

平成14年4月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー営業担当ディレクター

平成17年6月

当社名古屋営業所長

平成20年7月

当社執行役員

平成24年4月

当社中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

平成25年6月

当社上席執行役員

 

当社営業本部副本部長兼中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年3月

当社営業本部副本部長兼営業企画部長兼中部営業部長兼浜松営業所長(現任)

平成30年6月から1年

4

取締役

生産本部長

岩本 忠夫

昭和34年
11月17日生

昭和60年4月

当社入社

平成15年3月

当社安佐工場長

平成19年3月

当社三原工場長

平成20年7月

当社執行役員

平成23年3月

上海西川密封件有限公司董事長就任

 

広州西川密封件有限公司董事長就任

平成25年6月

当社上席執行役員

平成27年4月

当社生産本部副本部長

平成27年5月

当社生産本部副本部長兼吉田工場長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

 

当社生産本部副本部長兼吉田工場長 生産技術部担当

平成30年6月

当社生産本部長(現任)

平成30年6月から1年

7

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

管理本部長・経営企画部長

休石 佳司

昭和40年
8月2日生

平成元年4月

当社入社

平成20年3月

ニシカワ・タチャプララート・ラバー・カンパニー Ltd.管理担当副社長就任

平成25年3月

当社総務部長

平成25年6月

当社経営企画部長

平成28年6月

当社執行役員

 

当社管理本部副本部長(コンプライアンス担当)兼経営企画部長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

 

当社管理本部長兼経営企画部長(現任)

平成30年6月から1年

2

取締役

ニシカワ・クーパー LLC 社長

手石 実

昭和38年
3月21日生

昭和60年4月

当社入社

平成22年3月

当社安佐工場長

平成24年6月

当社執行役員

平成25年6月

当社生産本部副本部長兼安佐工場長 白木・安佐工場担当 

平成26年3月

当社生産本部副本部長兼三原工場長兼白木工場長

平成26年12月

ニシカワ・クーパー LLC 副社長就任

平成27年9月

ニシカワ・クーパー LLC 社長就任(現任)

平成29年6月

当社上席執行役員

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年6月から1年

3

取締役

技術本部副本部長・営業技術部長・商品開発部担当

出口 幸三

昭和42年
4月27日生

平成4年3月

当社入社

平成24年6月

当社営業技術部長

平成28年6月

当社執行役員

 

当社技術本部副本部長

平成29年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長 商品開発部担当(現任)

平成29年6月

当社上席執行役員

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年6月から1年

2

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等
委員)

吉野  毅

昭和33年
10月18日生

昭和58年4月

当社入社

平成21年6月

当社総務部長

平成25年3月

当社内部監査室付部長

平成25年6月

当社常任(常勤)監査役就任

平成29年6月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

平成29年6月から2年

4

取締役
(監査等委員)

白井 龍一郎

昭和22年
6月21日生

昭和49年10月

中国醸造株式会社入社

昭和51年11月

同社常務取締役就任

昭和59年8月

同社代表取締役社長就任

平成21年8月

同社代表取締役会長就任(現任)

平成22年6月

当社監査役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月から2年

2

取締役
(監査等委員)

大迫 唯志

昭和30年
10月6日生

昭和57年4月

弁護士登録

平成23年7月

弁護士法人広島総合法律事務所入所

平成24年6月

当社監査役就任

平成27年6月

当社取締役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月から2年

1

取締役
(監査等委員)

山本 順一

昭和23年
4月23日生

昭和48年4月

東洋工業株式会社(現 マツダ株式会社)入社

平成13年3月

同社技術研究所長就任

平成17年6月

同社監査役(常勤)就任

平成25年6月

同社監査役(常勤)退任

平成26年9月

株式会社ひろしまイノベーション推進機構顧問就任(現任)

平成27年6月

当社取締役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月から2年

0

取締役
(監査等委員)

藏田  修

昭和34年
8月27日生

昭和59年10月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

昭和63年4月

公認会計士登録

平成5年4月

税理士登録

平成18年6月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)
退所

平成27年6月

当社監査役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月から2年

0

2,153

 

(注) 1 取締役 白井龍一郎、大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏は、社外取締役であります。

2 当社は、取締役 白井龍一郎、大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
会長

西川 正洋

昭和23年12月9日生

昭和47年4月

当社入社

昭和54年6月

当社取締役就任

昭和60年3月

当社専務取締役就任

昭和61年10月

当社代表取締役社長就任

平成13年12月

上海西川密封件有限公司董事長就任

平成16年6月

広州西川密封件有限公司董事長就任

平成17年5月

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任

平成29年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

令和元年6月から1年

1,188

代表取締役
社長

福岡 美朝

昭和27年9月5日生

平成元年8月

当社入社

平成15年6月

当社理事

平成16年6月

当社取締役就任

平成19年3月

当社管理本部副本部長兼総務部長

平成22年3月

当社管理本部長兼ハラスメント相談室長

平成24年6月

当社常務取締役就任

平成29年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

令和元年6月から1年

24

専務取締役
技術本部長

片岡 伸和

昭和28年1月14日生

昭和51年4月

当社入社

平成14年10月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー
設計担当ディレクター

平成19年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長

平成20年6月

当社取締役就任

平成24年6月

当社常務取締役就任

 

当社技術本部長(現任)

平成30年5月

西川デザインテクノ株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成30年6月

当社専務取締役就任(現任)

令和元年6月から1年

19

常務取締役
グローバル統括本部長・営業本部管掌

小川 秀樹

昭和36年7月30日生

昭和60年4月

当社入社

平成14年4月

上海西川密封件有限公司総経理

平成20年7月

当社執行役員

平成22年10月

当社グローバル統括部担当

平成23年3月

上海西川密封件有限公司副董事長就任

 

広州西川密封件有限公司副董事長就任

平成25年6月

当社取締役就任

 

当社グローバル統括本部長兼プログラム統括部長

平成26年6月

当社グローバル統括本部長

平成27年3月

当社グローバル統括本部長兼グローバル事業推進部長

平成27年4月

上海西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

広州西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任(現任)

平成29年7月

当社グローバル統括本部長(現任)

平成29年8月

PT. ニシカワ・カリヤ・インドネシア
コミサリス就任(現任)

平成30年6月

当社常務取締役就任(現任)

平成31年2月

湖北西川密封系統有限公司董事長就任(現任)

令和元年6月

当社営業本部管掌(現任)

令和元年6月から1年

12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
技術本部副本部長・
技術開発部・産業資材技術部・金型部担当

丸目 義博

昭和30年7月28日生

昭和53年4月

当社入社

平成19年3月

当社産業資材本部副本部長兼営業部長

平成20年7月

当社執行役員

平成22年3月

当社産業資材本部長兼産業資材企画部長

平成22年6月

当社取締役就任(現任)

平成26年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

平成27年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部・技術開発部担当

平成28年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

平成29年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部・産業資材技術部・金型部担当(現任)

令和元年6月から1年

10

取締役
品質保証本部長

内藤  真

昭和32年12月6日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長

平成20年7月

当社執行役員

平成24年6月

当社取締役就任(現任)

平成24年9月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長兼商品開発部担当

平成26年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部担当

平成27年3月

当社管理本部副本部長 購買部・原価企画部担当

平成29年6月

当社品質保証本部副本部長

平成30年6月

当社品質保証本部長(現任)

令和元年6月から1年

13

取締役
営業本部長

池本 充博

昭和32年7月25日生

昭和55年4月

当社入社

平成14年4月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー営業担当ディレクター

平成17年6月

当社名古屋営業所長

平成20年7月

当社執行役員

平成24年4月

当社中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

平成25年6月

当社上席執行役員

 

当社営業本部副本部長兼中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年3月

当社営業本部副本部長兼営業企画部長兼中部営業部長兼浜松営業所長

平成31年3月

当社営業本部副本部長兼営業企画部長

令和元年6月

当社営業本部長(現任)

令和元年6月から1年

5

取締役
生産本部長

岩本 忠夫

昭和34年11月17日生

昭和60年4月

当社入社

平成15年3月

当社安佐工場長

平成19年3月

当社三原工場長

平成20年7月

当社執行役員

平成23年3月

上海西川密封件有限公司董事長就任

 

広州西川密封件有限公司董事長就任

平成25年6月

当社上席執行役員

平成27年4月

当社生産本部副本部長

平成27年5月

当社生産本部副本部長兼吉田工場長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

 

当社生産本部副本部長兼吉田工場長 生産技術部担当

平成30年6月

当社生産本部長(現任)

令和元年6月から1年

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
管理本部長・経営企画部長・ハラスメント相談室長

休石 佳司

昭和40年8月2日生

平成元年4月

当社入社

平成20年3月

ニシカワ・タチャプララート・ラバー・カンパニー Ltd.管理担当副社長就任

平成25年3月

当社総務部長

平成25年6月

当社経営企画部長

平成28年6月

当社執行役員

 

当社管理本部副本部長(コンプライアンス担当)兼経営企画部長

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

 

当社管理本部長兼経営企画部長(現任)

平成31年3月

当社管理本部長兼経営企画部長兼ハラスメント相談室長(現任)

令和元年6月から1年

3

取締役
ニシカワ・クーパー LLC社長

手石 実

昭和38年3月21日生

昭和60年4月

当社入社

平成22年3月

当社安佐工場長

平成24年6月

当社執行役員

平成25年6月

当社生産本部副本部長兼安佐工場長 白木・安佐工場担当 

平成26年3月

当社生産本部副本部長兼三原工場長兼白木工場長

平成26年12月

ニシカワ・クーパー LLC 副社長就任

平成27年9月

ニシカワ・クーパー LLC 社長就任(現任)

平成29年6月

当社上席執行役員

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

令和元年6月から1年

4

取締役
技術本部副本部長・営業技術部長・商品開発部担当

出口 幸三

昭和42年4月27日生

平成4年3月

当社入社

平成24年6月

当社営業技術部長

平成28年6月

当社執行役員

 

当社技術本部副本部長

平成29年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長 商品開発部担当(現任)

平成29年6月

当社上席執行役員

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

令和元年6月から1年

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

吉野  毅

昭和33年10月18日生

昭和58年4月

当社入社

平成21年6月

当社総務部長

平成25年3月

当社内部監査室付部長

平成25年6月

当社常任(常勤)監査役就任

平成29年6月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

令和元年6月から2年

4

取締役
(監査等委員)

大迫 唯志

昭和30年10月6日生

昭和57年4月

弁護士登録

平成23年7月

弁護士法人広島総合法律会計事務所入所

平成24年6月

当社監査役就任

平成27年6月

当社取締役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成31年1月

弁護士法人広島総合法律会計事務所所長(現任)

令和元年6月から2年

1

取締役
(監査等委員)

山本 順一

昭和23年4月23日生

昭和48年4月

東洋工業株式会社(現 マツダ株式会社)入社

平成13年3月

同社技術研究所長就任

平成17年6月

同社監査役(常勤)就任

平成25年6月

同社監査役(常勤)退任

平成26年9月

株式会社ひろしまイノベーション推進機構顧問就任(現任)

平成27年6月

当社取締役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

令和元年6月から2年

0

取締役
(監査等委員)

藏田  修

昭和34年8月27日生

昭和59年10月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

昭和63年4月

公認会計士登録

平成5年4月

税理士登録

平成18年6月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)
退所

平成22年10月

広島総合公認会計士共同事務所代表(現任)

平成23年1月

広島総合税理士法人代表社員(現任)

平成27年6月

当社監査役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

令和元年6月から2年

0

1,300

 

(注) 1 取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏は、社外取締役であります。

2 当社は、取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。

社外取締役 大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 藏田修氏は、公認会計士としての専門的かつ広範な会計知識を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

また当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。

 

ⅰ 当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)またはその業務執行者である者。

※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。(以下、同じ。)

ⅱ 当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。

※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の5%以上の取引先をいいます。

ⅲ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。

ⅳ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)である者。

ⅴ 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先)またはその業務執行者である者。

ⅵ 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)である者。

ⅶ 過去3年間において、上記ⅰからⅵのいずれかに該当していた者。

ⅷ 上記ⅰからⅶのいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の二親等以内の親族。

ⅸ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族。

ⅹ 過去3年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。

xi ⅰからⅹのほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。

 

③ 社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等

社外取締役はコーポレートガバナンスが有効に機能するよう、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および取締役・執行役員選任協議会のメンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の(3)①「監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況」に記載しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性16名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
会長

西川 正洋

1948年12月9日生

1972年4月

当社入社

1979年6月

当社取締役就任

1985年3月

当社専務取締役就任

1986年10月

当社代表取締役社長就任

2001年12月

上海西川密封件有限公司董事長就任

2004年6月

広州西川密封件有限公司董事長就任

2005年5月

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任

2017年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

2020年
6月から1年

1,189

代表取締役
社長

福岡 美朝

1952年9月5日生

1989年8月

当社入社

2003年6月

当社理事

2004年6月

当社取締役就任

2007年3月

当社管理本部副本部長兼総務部長

2010年3月

当社管理本部長兼ハラスメント相談室長

2012年6月

当社常務取締役就任

2017年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2020年
6月から1年

26

専務取締役
技術本部・品質保証本部管掌

片岡 伸和

1953年1月14日生

1976年4月

当社入社

2002年10月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー
設計担当ディレクター

2007年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長

2008年6月

当社取締役就任

2012年6月

当社常務取締役就任

 

当社技術本部長

2018年5月

西川デザインテクノ株式会社代表取締役社長就任(現任)

2018年6月

当社専務取締役就任(現任)

2020年6月

当社技術本部・品質保証本部管掌(現任)

2020年
6月から1年

20

専務取締役
グローバル統括本部長・営業本部管掌

小川 秀樹

1961年7月30日生

1985年4月

当社入社

2002年4月

上海西川密封件有限公司総経理

2008年7月

当社執行役員

2010年10月

当社グローバル統括部担当

2011年3月

上海西川密封件有限公司副董事長就任

 

広州西川密封件有限公司副董事長就任

2013年6月

当社取締役就任

 

当社グローバル統括本部長兼プログラム統括部長

2014年6月

当社グローバル統括本部長

2015年3月

当社グローバル統括本部長兼グローバル事業推進部長

2015年4月

上海西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

広州西川密封件有限公司董事長就任(現任)

 

西川橡胶(上海)有限公司董事長就任(現任)

2017年7月

当社グローバル統括本部長(現任)

2017年8月

PT. ニシカワ・カリヤ・インドネシア
コミサリス就任(現任)

2018年6月

当社常務取締役就任

2019年2月

湖北西川密封系統有限公司董事長就任(現任)

2019年6月

当社営業本部管掌(現任)

2020年6月

当社専務取締役就任(現任)

2020年
6月から1年

13

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常務取締役
生産本部長

岩本 忠夫

1959年11月17日生

1985年4月

当社入社

2003年3月

当社安佐工場長

2007年3月

当社三原工場長

2008年7月

当社執行役員

2011年3月

上海西川密封件有限公司董事長就任

 

広州西川密封件有限公司董事長就任

2013年6月

当社上席執行役員

2015年4月

当社生産本部副本部長

2015年5月

当社生産本部副本部長兼吉田工場長

2017年6月

当社取締役就任

 

当社生産本部副本部長兼吉田工場長 生産技術部担当

2018年6月

当社生産本部長(現任)

2020年6月

当社常務取締役就任(現任)

2020年
6月から1年

9

取締役
技術本部副本部長・
技術開発部・産業資材技術部・金型部担当

丸目 義博

1955年7月28日生

1978年4月

当社入社

2007年3月

当社産業資材本部副本部長兼営業部長

2008年7月

当社執行役員

2010年3月

当社産業資材本部長兼産業資材企画部長

2010年6月

当社取締役就任(現任)

2014年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

2015年3月

当社技術本部副本部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部・技術開発部担当

2016年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長 商品開発部・産業資材技術部・金型部担当

2017年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部・産業資材技術部・金型部担当(現任)

2020年
6月から1年

11

取締役
品質保証本部長

内藤  真

1957年12月6日生

1980年4月

当社入社

2007年3月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長

2008年7月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役就任(現任)

2012年9月

当社技術本部副本部長兼技術開発部長兼商品開発部担当

2014年3月

当社技術本部副本部長 技術開発部担当

2015年3月

当社管理本部副本部長 購買部・原価企画部担当

2017年6月

当社品質保証本部副本部長

2018年6月

当社品質保証本部長(現任)

2020年
6月から1年

14

取締役
営業本部長

池本 充博

1957年7月25日生

1980年4月

当社入社

2002年4月

ニシカワ・スタンダード・カンパニー営業担当ディレクター

2005年6月

当社名古屋営業所長

2008年7月

当社執行役員

2012年4月

当社中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

2013年6月

当社上席執行役員

 

当社営業本部副本部長兼中部営業部長兼名古屋営業所長兼浜松営業所長

2017年6月

当社取締役就任(現任)

2018年3月

当社営業本部副本部長兼営業企画部長兼中部営業部長兼浜松営業所長

2019年3月

当社営業本部副本部長兼営業企画部長

2019年6月

当社営業本部長(現任)

2020年
6月から1年

6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
管理本部長・情報システム部長・ハラスメント相談室長

休石 佳司

1965年8月2日生

1989年4月

当社入社

2008年3月

ニシカワ・タチャプララート・ラバー・カンパニー Ltd.管理担当副社長就任

2013年3月

当社総務部長

2013年6月

当社経営企画部長

2016年6月

当社執行役員

 

当社管理本部副本部長(コンプライアンス担当)兼経営企画部長

2017年6月

当社取締役就任(現任)

 

当社管理本部長兼経営企画部長

2019年3月

当社管理本部長兼経営企画部長兼ハラスメント相談室長

2020年3月

当社管理本部長兼情報システム部長兼ハラスメント相談室長(現任)

2020年
6月から1年

4

取締役
ニシカワ・クーパー LLC社長

手石 実

1963年3月21日生

1985年4月

当社入社

2010年3月

当社安佐工場長

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社生産本部副本部長兼安佐工場長 白木・安佐工場担当

2014年3月

当社生産本部副本部長兼三原工場長兼白木工場長

2014年12月

ニシカワ・クーパー LLC 副社長就任

2015年9月

ニシカワ・クーパー LLC 社長就任(現任)

2017年6月

当社上席執行役員

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2020年
6月から1年

4

取締役
技術本部長・営業技術部長

出口 幸三

1967年4月27日生

1992年3月

当社入社

2012年6月

当社営業技術部長

2016年6月

当社執行役員

 

当社技術本部副本部長

2017年3月

当社技術本部副本部長兼営業技術部長 商品開発部担当

2017年6月

当社上席執行役員

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2020年6月

当社技術本部長兼営業技術部長(現任)

2020年
6月から1年

3

取締役
ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd.社長

立臺 昭彦

1967年1月23日生

1989年4月

当社入社

2013年3月

当社品質保証部長

2015年1月

当社白木工場長

2016年3月

ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd.副社長就任

2016年4月

ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd.社長就任(現任)

2017年6月

当社執行役員

2019年6月

当社上席執行役員

2020年6月

当社取締役就任(現任)

2020年
6月から1年

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

吉野  毅

1958年10月18日生

1983年4月

当社入社

2009年6月

当社総務部長

2013年3月

当社内部監査室付部長

2013年6月

当社常任(常勤)監査役就任

2017年6月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

2019年
6月から2年

4

取締役
(監査等委員)

大迫 唯志

1955年10月6日生

1982年4月

弁護士登録

2011年7月

弁護士法人広島総合法律会計事務所入所

2012年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年1月

弁護士法人広島総合法律会計事務所所長就任(現任)

2019年
6月から2年

1

取締役
(監査等委員)

山本 順一

1948年4月23日生

1973年4月

東洋工業株式会社(現 マツダ株式会社)入社

2001年3月

同社技術研究所長就任

2005年6月

同社監査役(常勤)就任

2013年6月

同社監査役(常勤)退任

2014年9月

株式会社ひろしまイノベーション推進機構顧問就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年
6月から2年

1

取締役
(監査等委員)

藏田  修

1959年8月27日生

1984年10月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1988年4月

公認会計士登録

1993年4月

税理士登録

2006年6月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)
退所

2010年10月

広島総合公認会計士共同事務所代表就任(現任)

2011年1月

広島総合税理士法人代表社員就任(現任)

2015年6月

当社監査役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年
6月から2年

1

1,315

 

(注) 1 取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏は、社外取締役であります。

2 当社は、取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。

社外取締役 大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 藏田修氏は、公認会計士および税理士としての専門的かつ広範な会計知識を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

また当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。

 

ⅰ 当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)またはその業務執行者である者。

※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。(以下、同じ。)

ⅱ 当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。

※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の5%以上の取引先をいいます。

ⅲ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。

ⅳ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)である者。

ⅴ 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先)またはその業務執行者である者。

ⅵ 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)である者。

ⅶ 過去3年間において、上記ⅰからⅵのいずれかに該当していた者。

ⅷ 上記ⅰからⅶのいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の二親等以内の親族。

ⅸ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族。

ⅹ 過去3年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。

xi ⅰからⅹのほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。

 

③ 社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等

社外取締役はコーポレートガバナンスが有効に機能するよう、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および取締役・執行役員選任協議会のメンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

社外役員の選任

2018/5/152018/6/272018/12/142019/6/262019/12/162020/6/25選任の理由
大迫 唯志大迫唯志氏は弁護士として法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。 また大迫唯志氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。
山本 順一山本順一氏は自動車業界において長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。 また山本順一氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。
藏田 修藏田修氏は公認会計士および税理士として、会計・税務の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。 また藏田修氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。
白井 龍一郎---白井龍一郎氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見から、当社の社外取締役として独立的な立場で経営監督が可能であると考えております。 また白井龍一郎氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。