ニッタ【5186】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282017/6/282018/6/222018/6/282018/6/282018/12/212019/6/262019/12/62020/3/62020/6/302020/6/302020/6/302020/9/8
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人8人8人8人8人8人8人7人9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人2人3人3人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人9人9人9人9人9人9人9人9人9人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、平成21年6月25日開催の第80期定時株主総会、平成24年6月26日開催の第83期定時株主総会、および平成27年6月24日開催の第86期定時株主総会で継続導入しております。    なお、その概要は次のとおりです。  議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び補欠監査役をメンバーとする独立委員会を設置しております。また、取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗処置の発動とその他該当大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。  本対応方針は平成17年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「買収防衛指針」といいます。)に定める三原則(1)企業価値・株主共同の利益の確保、(2)事前開示・株主意思の原則及び(3)必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。  また、本対応方針は、平成20年6月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。  加えて、本対応方針は、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。 平成29年6月23日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。  菅 充行氏(当社社外取締役)  中尾 正孝氏(当社社外取締役)  正殿 博章氏(当社社外監査役)  森本 三義氏(当社社外監査役)  宮林 利朗氏(当社補欠監査役) 注:本方針の詳細については、当社ホームページに2015年5月8日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=11085&fnkey=news-release&paging_id=1&pre_cat_id=223)をご覧下さい。
 当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、平成21年6月25日開催の第80期定時株主総会、平成24年6月26日開催の第83期定時株主総会、および平成27年6月24日開催の第86期定時株主総会で継続導入しております。    なお、その概要は次のとおりです。  議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び補欠監査役をメンバーとする独立委員会を設置しております。また、取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗処置の発動とその他該当大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。  本対応方針は平成17年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「買収防衛指針」といいます。)に定める三原則(1)企業価値・株主共同の利益の確保、(2)事前開示・株主意思の原則及び(3)必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。  また、本対応方針は、平成20年6月30日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。  加えて、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。 平成29年6月23日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。  菅 充行氏(当社社外取締役)  中尾 正孝氏(当社社外取締役)  正殿 博章氏(当社社外監査役)  森本 三義氏(当社社外監査役)  宮林 利朗氏(当社補欠監査役) 注:本方針の詳細については、当社ホームページに2015年5月8日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=11085&fnkey=news-release&paging_id=1&pre_cat_id=223)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、平成30年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て実質的に同内容の買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)にて継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 平成30年6月22日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(当社補欠監査役) 注:本方針の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=21743&fnkey=news-release)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、平成30年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 平成30年6月22日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=21743&fnkey=news-release)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、平成30年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 平成30年6月22日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=21743&fnkey=news-release)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、平成30年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 平成30年6月22日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(http://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=21743&fnkey=news-release)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2019年6月21日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nitta.co.jp/?post_type=news-release&p=21743&fnkey=news-release)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2019年6月21日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2019年6月21日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2019年6月25日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2019年6月21日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2020年6月25日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。 その後、直近では、2018年6月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続しております。本買収防衛策におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。 なお、その概要は次のとおりであります。 議決権割合が20%以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(当社取締役会が同意したものを除く)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。 また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。 なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。 2020年6月25日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。      菅  充行氏(当社社外取締役)      中尾 正孝氏(当社社外取締役)      豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)      森本 三義氏(当社社外監査役)      手島 恒明氏(当社社外監査役)      宮林 利朗氏(社外有識者) 注:本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2018年5月11日掲載の「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2018)をご覧下さい。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長
兼執行役員
 

新 田 元 庸

昭和33年4月13日

昭和58年4月

当社入社

平成14年4月

ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱取締役就任

平成17年1月

同社代表取締役副社長就任

平成21年6月

当社取締役就任

平成25年6月

当社取締役副社長就任

 

当社執行役員就任(現任)

平成26年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)4

1

取締役
兼常務執行役員

ニッタ・ムアー事業部長

井 上 一 美

昭和29年6月23日

昭和53年3月

当社入社

平成22年4月

当社営業本部副本部長

平成25年6月

当社執行役員就任、営業本部副本部長

平成26年6月

当社執行役員、ニッタムアー事業部副本部長

平成27年6月

当社取締役就任、ニッタ・ムアー事業部長(現任)兼オート事業グループ長

平成29年6月

当社常務執行役員就任(現任)

(注)4

3

取締役
兼常務執行役員

総務CSR、経営管理、人事担当

小  林 武  史

昭和29年12月30日

昭和53年3月

当社入社

平成13年4月

経営企画室担当部長

平成23年4月

経営企画グループ上席部長

平成24年6月

人事グループ上席部長

平成25年6月

当社執行役員 人事担当

平成27年6月

当社執行役員 総務CSR、経営管理、人事担当(現任)

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年6月

当社常務執行役員就任(現任)

(注)4

5

取締役
兼常務執行役員

工業資材
事業部長

石切山 靖順

昭和31年6月8日

昭和56年4月

当社入社

平成25年4月

当社工業資材事業部副事業部長

平成27年6月

当社取締役就任(現任)、当社執行役員就任、工業資材事業部長(現任)兼ベルト事業グループ長

平成30年6月

当社常務執行役員就任(現任)

(注)4

2

取締役
兼執行役員

奈良工場長兼生産技術センター長兼安全環境品質、購買担当

芳 村 恵 司

昭和31年10月1日

昭和57年4月

当社入社

平成25年6月

当社生産技術センター長

平成26年6月

当社執行役員就任、生産技術センター長

平成27年6月

当社取締役就任(現任)、当社執行役員、奈良工場長兼生産技術センター長兼安全環境品質、購買担当(現任)兼生産技術グループ長

(注)4

2

取締役
兼執行役員

テクニカル
センター長

吉 田 隆 彦

昭和37年2月20日

昭和61年4月

当社入社

平成23年4月

当社テクニカルセンター開発研究グループ部長

平成29年4月

当社テクニカルセンター副センター長兼開発研究グループ上席部長

平成29年6月

当社執行役員テクニカルセンター副センター長兼開発研究グループ長

平成30年4月

当社執行役員テクニカルセンター副センター長兼開発研究グループ長兼知的財産グループ長

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

テクニカルセンター長(現任)

(注)5

7

取締役

菅  充  行

昭和19年12月21日

昭和45年4月

東京弁護士会登録

昭和46年9月

大阪弁護士会登録替

昭和49年4月

堺筋共同法律事務所(現任)

平成26年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

中 尾 正 孝

昭和27年8月15日

昭和54年8月

公認会計士登録

平成13年6月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー就任

平成27年7月

公認会計士中尾正孝事務所長(現任)

平成28年6月

当社取締役就任(現任)

平成29年6月

オカダアイヨン㈱社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役
(常勤)

藤 田 浩 治

昭和32年6月8日

昭和55年4月

当社入社

平成25年4月

購買グループ部長

平成27年4月

購買グループ上席部長

平成28年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

1

監査役
(常勤)

井  上  清  孝

昭和33年1月23日

昭和57年4月

当社入社

平成19年4月

ERM事業部品質保証部長

平成20年4月

人事グループ部長

平成27年4月

人事グループ上席部長

平成29年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)7

1

監査役

森 本 三 義

昭和27年4月11日

平成2年10月

松山大学経営学部教授

平成19年1月

松山大学学長

平成25年1月

松山大学経営学部教授

平成28年6月

当社監査役就任(現任)

平成30年4月

学校法人聖カタリナ学園監事(現任)

 

学校法人新田学園理事(現任)

(注)6

0

監査役

手 島 恒 明

昭和35年10月21日

昭和58年4月

日本生命保険相互会社入社

平成22年3月

同社執行役員就任

平成26年3月

同社常務執行役員就任

平成26年7月

同社取締役就任(現任)

平成29年3月

同社専務執行役員就任

平成30年3月

㈱ニッセイ基礎研究所取締役就任

平成30年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

平成30年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

25

 

(注) 1 取締役 菅充行、中尾正孝の両氏は、社外取締役であります。

2 監査役 森本三義、手島恒明の両氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は11名で、上記取締役兼執行役員6名のほか、下記の5名で構成されております。

執行役員

関係会社担当兼東京支店長

滋 野 隆 広

執行役員

ニッタ・ムアー事業部副事業部長
技術・製造担当兼名張工場長

島 田 晴 示

執行役員

経営戦略室長

篠 田 重 喜

執行役員

クリーンエンジニアリング事業部長

鈴 木 弘 樹

執行役員

工業資材事業部副事業部長
営業担当

萩 原 豊 浩

 

4 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
(生年月日)

略歴
(地位および担当ならびに他の法人等の代表状況)

所有する当社の
株式の数(千株)

宮 林 利 朗
(昭和33年9月4日生)
 

昭和57年7月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

昭和60年7月  英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

平成19年6月  同監査法人パートナー就任

平成28年8月  宮林公認会計士事務所長(現任)

平成29年6月  当社補欠社外監査役 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長
兼執行役員

新 田 元 庸

1958年4月13日

1983年4月

当社入社

2002年4月

ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱取締役

2005年1月

同社代表取締役副社長

2009年6月

当社取締役

2013年6月

当社取締役副社長

2014年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

(注)4

2

取締役
兼常務執行役員
総務CSR、経営管理管掌、人事担当

小  林 武  史

1954年12月30日

1978年3月

当社入社

2011年4月

当社経営企画グループ上席部長

2013年6月

当社執行役員人事担当

2015年6月

当社執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2017年6月

当社取締役兼執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2019年6月

当社取締役兼常務執行役員総務CSR、経営管理管掌、人事担当(現任)

(注)4

5

取締役
兼常務執行役員
工業資材
事業部長

石切山 靖順

1956年6月8日

1981年4月

当社入社

2013年4月

当社工業資材事業部副事業部長

2015年6月

当社取締役兼執行役員工業資材事業部長

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長(現任)

(注)4

2

取締役
兼執行役員
奈良工場長兼生産技術センター長兼安全環境品質、購買担当

芳 村 恵 司

1956年10月1日

1982年4月

当社入社

2006年6月

ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱製造部長

2013年6月

当社生産技術センター長

2014年6月

当社執行役員生産技術センター長兼安全環境品質担当

2015年6月

当社取締役兼執行役員奈良工場長兼生産技術センター長兼安全環境品質、購買担当(現任)

(注)4

2

取締役
兼執行役員
テクニカル
センター長

吉 田 隆 彦

1962年2月20日

1986年4月

当社入社

2017年4月

当社テクニカルセンター副センター長

2017年6月

当社執行役員テクニカルセンター副センター長

2018年6月

当社取締役兼執行役員テクニカルセンター長(現任)

(注)4

8

取締役
兼執行役員
ニッタ・ムアー事業部長兼名張工場長

島 田 晴 示

1956年5月17日

1977年4月

当社入社

2004年7月

ニッタ・ムアー㈱技術部長

2013年4月

当社ニッタ・ムアーカンパニー副事業部長

2014年7月

当社ニッタ・ムアー事業部副事業部長兼名張工場長

2015年6月

当社執行役員、ニッタムアー副事業部長兼名張工場長

2019年6月

当社取締役兼執行役員、ニッタ・ムアー事業部長(現任)

(注)4

2

取締役

菅  充  行

1944年12月21日

1970年4月

東京弁護士会登録

1971年9月

大阪弁護士会登録替

1974年4月

堺筋共同法律事務所弁護士(現任)

2014年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

中 尾 正 孝

1952年8月15日

1976年4月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1979年8月

公認会計士登録

2001年6月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)大阪事務所監査第1事業部第2部長

2001年6月

同監査法人 パートナー就任

2015年7月

公認会計士中尾正孝事務所長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

オカダアイヨン㈱社外監査役(現任)

(注)4

監査役
(常勤)

藤 田 浩 治

1957年6月8日

1980年4月

当社入社

2013年4月

当社購買グループ部長

2015年4月

当社購買グループ上席部長

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

監査役
(常勤)

井  上  清  孝

1958年1月23日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社ERM事業部品質保証部長

2008年4月

当社人事グループ部長

2015年4月

当社人事グループ上席部長

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)6

1

監査役

森 本 三 義

1952年4月11日

1990年10月

松山大学経営学部教授

2007年1月

松山大学学長

2013年1月

松山大学経営学部教授

2015年6月

学校法人新田学園評議員・理事(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

2018年4月

学校法人聖カタリナ学園監事(現任)

(注)5

0

監査役

手 島 恒 明

1960年10月21日

1983年4月

日本生命保険相互会社入社

2010年3月

同社執行役員商品開発部長

2011年3月

同社執行役員仙台支社長兼東北総合法人部長兼震災復興局

2014年3月

同社常務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2014年7月

同社取締役常務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2017年3月

同社取締役専務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2018年3月

同社取締役

2018年3月

株式会社ニッセイ基礎研究所取締役

2018年4月

同社代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

27

 

(注) 1 取締役 菅充行、中尾正孝の両氏は、社外取締役であります。

2 監査役 森本三義、手島恒明の両氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は11名で、上記取締役兼執行役員6名のほか、下記の5名で構成されております。

執行役員

経営戦略室長

篠 田 重 喜

執行役員

クリーンエンジニアリング事業部長

鈴 木 弘 樹

執行役員

工業資材事業部副事業部長

営業担当

萩 原 豊 浩

執行役員

総務CSR・経営管理担当

木 下 一 成

執行役員

ニッタ・ムアー事業部副事業部長兼企画管理部長

赤 井 順 一

 

4 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

7 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
(生年月日)

略歴
(地位および担当ならびに他の法人等の代表状況)

所有する当社の
株式の数(千株)

宮 林 利 朗
(1958年9月4日生)
 

1982年7月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

1985年7月  英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2007年6月  同監査法人パートナー就任

2016年8月  宮林公認会計士事務所長(現任)

2017年6月  当社補欠社外監査役(現任) 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名の合計4名の社外役員を選任しております。社外役員には、弁護士、会計士、経営学者、他の会社の経営者と多彩な人材に就任いただいており、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくとともに、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査いただく体制を整備しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の同取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としております。社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、以下の基準に該当しない場合に社外役員に独立性があると判断しており、現任の上記4名の社外役員は全て独立役員に指定しております。

1.当該社外役員の2親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合

2.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超える場合

3.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合

4.当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合

5.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄付を行っている場合

なお、社外取締役の菅充行氏は、堺筋共同法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と同事務所との取引はありません。また、同事務所及び同氏は当社の株式を保有しておりません。社外取締役の中尾正孝氏は、中尾正孝事務所に所属する会計士ですが、当社と同事務所との取引はありません。また、同事務所及び同氏は当社の株式を保有しておりません。社外監査役の森本三義氏は、元松山大学経営学部の教授ですが、当社は同大学に奨学支援目的で36万円(2019年3月期実績)の寄付を行っております。また、同大学(持株比率0.4%)及び同氏は当社の株式を保有しております。社外監査役の手島恒明氏は、当社の株主(持株比率0.8%)である日本生命保険相互会社の出身ですが、当社は同社から1億円の融資(2019年3月末現在)を受けております。また、同氏は当社の株式を保有しておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、内部統制を統括する機関として「CSR推進・リスク管理委員会」を設置し定期的に開催しております。社外取締役及び社外監査役は、同委員会に出席し、内部監査部門による内部監査結果の報告を受けるとともに、グループ全体の内部統制及びリスク管理に係る課題・対応について審議しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催する監査役会において、監査に関する重要な事項について常勤監査役から報告を受け、協議し、決議を行っております。加えて、当社は社外監査役を含む監査役と会計監査人との定期会合を、年5回開催しております。この会合では、監査の実施状況(監査日数、往査場所、監査手順の概要、期末残高監査の概要ほか)、監査計画、監査体制などについて報告、情報交換並びに協議を行っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
兼社長執行役員

石切山 靖順

1956年6月8日

1981年4月

当社入社

2013年4月

当社工業資材事業部副事業部長

2015年6月

当社取締役兼執行役員工業資材事業部長

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長

2019年12月

当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

(注)4

4

代表取締役
兼専務執行役員
総務CSR・経営管理・人事管掌

小  林 武  史

1954年12月30日

1978年3月

当社入社

2011年4月

当社経営管理グループ上席部長

2013年6月

当社執行役員人事担当

2015年6月

当社執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2017年6月

当社取締役兼執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員総務CSR、経営管理、人事担当

2019年12月

当社取締役兼専務執行役員総務CSR・経営管理管掌、人事担当

2020年3月

当社代表取締役兼専務執行役員総務CSR・経営管理管掌、人事担当

2020年6月

当社代表取締役兼専務執行役員総務CSR・経営管理・人事管掌(現任)

(注)4

7

 取締役
兼常務執行役員
生産技術センター長兼関係会社担当

芳 村 恵 司

1956年10月1日

1982年4月

当社入社

2006年6月

ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱製造部長

2013年6月

当社生産技術センター長

2014年6月

当社執行役員生産技術センター長兼安全環境品質担当

2015年6月

当社取締役兼執行役員奈良工場長兼生産技術センター長兼安全環境品質、購買担当

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員生産技術センター長兼関係会社担当(現任)

(注)4

4

 取締役
兼常務執行役員
ニッタ・ムアー事業部長

島 田 晴 示

1956年5月17日

1977年4月

当社入社

2004年7月

ニッタ・ムアー㈱技術部長

2013年4月

当社ニッタ・ムアーカンパニー副事業部長

2014年7月

当社ニッタ・ムアー事業部副事業部長兼名張工場長

2015年6月

当社執行役員ニッタ・ムアー副事業部長兼名張工場長

2019年6月

当社取締役兼執行役員ニッタ・ムアー事業部長兼名張工場長

2020年4月

当社取締役兼執行役員ニッタ・ムアー事業部長

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員ニッタ・ムアー事業部長(現任)

(注)4

4

取締役
兼執行役員
テクニカルセンター長

吉 田 隆 彦

1962年2月20日

1986年4月

当社入社

2017年4月

当社テクニカルセンター副センター長

2017年6月

当社執行役員テクニカルセンター副センター長

2018年6月

当社取締役兼執行役員テクニカルセンター長(現任)

(注)4

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
兼執行役員

萩 原 豊 浩

1961年1月16日

1983年4月

当社入社

2007年4月

ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱マネジャー(部長級)

2014年7月

当社工業資材事業部グローバルマーケティング部長

2017年4月

当社工業資材事業部グローバルマーケティング上席部長

2018年6月

当社執行役員工業資材事業部副事業部長

2019年12月

当社執行役員工業資材事業部長

2020年6月

当社取締役兼執行役員工業資材事業部長(現任)

(注)5

1

取締役

菅  充  行

1944年12月21日

1970年4月

東京弁護士会登録

1971年9月

大阪弁護士会登録替

1974年4月

堺筋共同法律事務所弁護士(現任)

2014年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

取締役

中 尾 正 孝

1952年8月15日

1976年4月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1979年8月

公認会計士登録

2001年6月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)大阪事務所監査第1事業部第2部長

2001年6月

同監査法人 パートナー就任

2015年7月

公認会計士中尾正孝事務所所長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

オカダアイヨン㈱社外監査役(現任)

(注)4

取締役

豊島 ひろ江

1967年9月28日

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

中本総合法律事務所勤務

2005年12月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2009年4月

中本総合法律事務所パートナー就任(現任)

2015年10月

株式会社サンエス社外取締役就任

2018年3月

株式会社サンエス社外取締役退任

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)5

監査役
(常勤)

藤 田 浩 治

1957年6月8日

1980年4月

当社入社

2013年4月

当社購買グループ部長

2015年4月

当社購買グループ上席部長

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)6

1

監査役
(常勤)

井  上  清  孝

1958年1月23日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社ERM事業部品質保証部長

2008年4月

当社人事グループ部長

2015年4月

当社人事グループ上席部長

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)7

2

監査役

森 本 三 義

1952年4月11日

1990年10月

松山大学経営学部教授

2007年1月

松山大学学長

2013年1月

松山大学経営学部教授

2015年6月

学校法人新田学園理事(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

2018年4月

学校法人聖カタリナ学園監事(現任)

(注)6

0

監査役

手 島 恒 明

1960年10月21日

1983年4月

日本生命保険相互会社入社

2010年3月

同社執行役員商品開発部長

2011年3月

同社執行役員仙台支社長兼東北総合法人部長兼震災復興局

2014年3月

同社常務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2014年7月

同社取締役常務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2017年3月

同社取締役専務執行役員代理店営業本部長兼金融法人本部長

2018年3月

同社取締役

2018年3月

株式会社ニッセイ基礎研究所取締役

2018年4月

同社代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

(注)7

37

 

(注) 1 取締役 菅充行、中尾正孝、豊島ひろ江の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役 森本三義、手島恒明の両氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は14名で、上記取締役兼執行役員6名のほか、下記の8名で構成されております。

常務執行役員

関係会社担当兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社代表取締役副社長

宮 本 修 二

執行役員

経営戦略室長

篠 田 重 喜

執行役員

クリーンエンジニアリング事業部長

鈴 木 弘 樹

執行役員

総務CSR・経営管理担当

木 下 一 成

執行役員

ニッタ・ムアー事業部副事業部長

赤 井 順 一

執行役員

工業資材事業部副事業部長

北 村 精 一

執行役員

人事担当

濵 田 雄 二

執行役員

奈良工場長兼安全環境品質・購買担当

石 塚 隆 文

 

4 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
(生年月日)

略歴
(地位および担当ならびに他の法人等の代表状況)

所有する当社の
株式の数(千株)

宮 林 利 朗
(1958年9月4日生)
 

1982年7月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

1985年7月  英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2007年6月  あずさ監査法人パートナー就任

2016年8月  宮林公認会計士事務所所長(現任)

2017年6月  当社補欠社外監査役(現任) 

2019年6月 ローム株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名の合計5名の社外役員を選任しております。社外役員には、弁護士、会計士、経営学者、他の会社の経営者と多彩な人材に就任いただいており、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくとともに、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査いただく体制を整備しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の同取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としております。社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、以下の基準に該当しない場合に社外役員に独立性があると判断しており、現任の上記5名の社外役員は全て独立役員に指定しております。

1.当該社外役員の2親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合

2.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超える場合

3.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合

4.当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合

5.当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄付を行っている場合

なお、社外取締役の菅充行氏がパートナーを務める堺筋共同法律事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の中尾正孝氏が所長を務める公認会計士中尾正孝事務所及び社外監査役を務めるオカダアイヨン株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の豊島ひろ江氏がパートナーを務める中本総合法律事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の森本三義氏が理事を務める学校法人新田学園及び監事を務める学校法人聖カタリナ学園と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は元松山大学経営学部教授の会計学者ですが、当社は同大学に奨学支援目的で36万円(2020年3月期実績)の寄付を行っております。また、同大学(持株比率0.4%)及び同氏は当社の株式を保有しております。社外監査役の手島恒明氏が代表取締役を務める株式会社ニッセイ基礎研究所と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、当社の株主(持株比率0.8%)である日本生命保険相互会社の出身ですが、当社と同社との取引はありません(2020年3月期実績)。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、内部統制を統括する機関として「CSR推進・リスク管理委員会」を設置し定期的に開催しております。社外取締役及び社外監査役は、同委員会に出席し、内部監査部門による内部監査結果の報告を受けるとともに、グループ全体の内部統制及びリスク管理に係る課題・対応について審議しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催する監査役会において、監査に関する重要な事項について常勤監査役から報告を受け、協議し、決議を行っております。加えて、当社は社外監査役を含む監査役と会計監査人との定期会合を、年5回開催しております。この会合では、監査の実施状況(監査日数、往査場所、監査手順の概要、期末残高監査の概要ほか)、監査計画、監査体制などについて報告、情報交換並びに協議を行っております。

社外役員の選任

2017/6/282017/6/282018/6/222018/6/282018/6/282018/12/212019/6/262019/12/62020/3/62020/6/302020/6/302020/6/302020/9/8選任の理由
菅 充行専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者(二親等)に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。
中尾 正孝専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者(二親等)に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。
豊島 ひろ江---------