日本コンクリート工業【5269】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/282019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人8人8人7人8人
社外役員数4人5人5人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針 (1)当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社の企業価値の源泉は、(a)コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、(b)上記(a)の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、(c)当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、(d)仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係ならびに上記(a)および(b)の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年6月29日開催の第85回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議しました。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.ncic.co.jp/)に掲載しております。    (3)上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由 上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。 3)株主意思の重視 本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会における承認を経て継続されております。 さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。 加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。 4)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社の企業価値の源泉は、(a)コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、(b)上記(a)の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、(c)当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、(d)仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係ならびに上記(a)および(b)の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年6月29日開催の第85回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議しました。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.ncic.co.jp/)に掲載しております。    (3)上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由 上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。 3)株主意思の重視 本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会における承認を経て継続されております。 さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。 加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。 4)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社の企業価値の源泉は、(a)コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、(b)上記(a)の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、(c)当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、(d)仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係ならびに上記(a)および(b)の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年6月29日開催の第85回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議しました。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.ncic.co.jp/)に掲載しております。    (3)上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由 上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。 3)株主意思の重視 本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会における承認を経て継続されております。 さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。 加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。 4)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社の企業価値の源泉は、(a)コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、(b)上記(a)の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、(c)当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、(d)仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、ならびに(e)上記(a)および(b)の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、上記①の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2019年6月27日開催の第88回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議いたしました。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。 (3)上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由 上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。 3)株主意思の重視 本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。 さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。 加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。 4)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するNCグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、ならびに⑤上記①および②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、上記(1)の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2019年6月27日開催の第88回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議いたしました。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。 (3)上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由 上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。 (b)買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針(以下「指針」といいます。)の定める三原則((ア)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(イ)事前開示・株主意思の原則、(ウ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。 (c)株主意思の重視 本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。 さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。 加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。 (d)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 (e)合理的な客観的要件の設定 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名女性1名(役員のうち女性の比率9%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

会長

網 谷 勝 彦

昭和18年8月23日生

昭和43年4月

当社入社

平成9年6月

当社社長室長

平成10年6月

当社取締役

平成13年6月

当社常務取締役

平成17年6月

当社専務取締役

平成18年6月

当社代表取締役社長

平成19年6月

当社代表取締役社長執行役員

平成27年6月

当社代表取締役会長兼CEO

平成30年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役(現在)

平成30年6月

当社取締役会長(現在)

(注)3

183,500

代表取締役

社長

土 田 伸 治

昭和31年5月14日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年7月

当社技術開発第一部長兼品質保証部長

平成21年6月

当社執行役員

平成22年6月

当社取締役執行役員

平成25年6月

当社取締役常務執行役員

平成26年6月

当社取締役専務執行役員

平成27年6月

当社代表取締役社長兼COO

平成28年6月

NC日混工業㈱代表取締役社長(現在)

平成30年6月

当社代表取締役社長(現在)

(注)3

78,500

取締役

常務執行役員

今 井 昭 一

昭和35年1月6日生

平成18年10月

太平洋セメント㈱経理部経理チームリーダー

平成21年12月

当社経理部長

平成23年6月

当社執行役員経理部長

平成25年6月

当社取締役執行役員経理部長
東海コンクリート工業㈱取締役
NCマネジメントサービス㈱代表取締役社長(現在)

平成27年6月

当社取締役執行役員経営管理部長

平成29年6月

取締役常務執行役員(現在)

平成30年2月

当社経理部長(現在)

平成30年6月

㈱日本ネットワークサポート取締役(現在)

(注)3

18,600

取締役

八 木  功

昭和17年5月15日生

平成5年6月

全日本空輸㈱取締役

平成9年6月

同社常務取締役総務本部長

平成11年6月

同社代表取締役副社長

平成15年6月

全日空商事㈱代表取締役社長

平成23年5月

一般財団法人日本航空協会顧問(現在)

平成23年6月

当社取締役(現在)

(注)3

28,200

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

間 塚 道 義

昭和18年10月17日生

平成13年6月

富士通㈱取締役兼東日本営業本部長

平成17年6月

同社取締役専務

平成18年6月

同社代表取締役副社長

平成20年6月

同社代表取締役会長

平成21年9月

同社代表取締役会長兼社長

平成26年6月

同社取締役相談役

平成27年6月

当社取締役(現在)

平成28年6月

富士通㈱相談役

㈱アマダホールディングス社外取締役(現在)

平成30年4月

富士通㈱シニアアドバイザー(現在)

平成30年6月

月島機械㈱社外取締役(現在)

(注)3

10,200

取締役

 

松 岡 弘 明

昭和35年8月31日生

平成12年7月

新日本製鐵㈱(現新日鐵住金㈱)名古屋製鐵所人事グループリーダー

平成22年11月

同社人事・労政部人事グループリーダー(部長)

平成23年4月

同社棒線事業部室蘭製鐵所総務部長

平成26年4月

新日鐵住金㈱棒線事業部棒線営業部長

平成28年4月

同社執行役員棒線事業部長(現在)

平成28年6月

当社取締役(現在)

日亜鋼業㈱社外監査役(現在)

(注)3

6,000

取締役

 

石 嵜 信 憲

昭和23年7月16日生

昭和53年3月

司法修習終了(第30期)

昭和59年8月

石嵜信憲法律事務所代表

平成8年8月

経営法曹会議常任幹事(現在)

平成14年1月

司法制度改革推進本部労働検討会委員

平成14年10月

日弁連労働法制委員会副委員長

平成23年4月

石嵜・山中総合法律事務所代表弁護士(現在)

平成29年6月

当社取締役(現在)

(注)3

1,700

取締役

内 藤 義 博

昭和25年7月22日生

昭和49年4月

東京電力㈱(現東京電力ホールディングス㈱)入社

平成16年6月

同社資材部長

平成18年6月

同社執行役員千葉支店長

平成20年6月

同社常務取締役

平成24年6月

同社取締役

代表執行役副社長

平成25年6月

同社取締役(監査委員会委員)

平成26年4月

同社取締役(監査委員会委員長)

平成27年5月

㈱JERA代表取締役会長

平成28年7月

㈱関電工顧問(現在)

平成30年6月

当社取締役(現在)

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

井 上 敏 克

昭和30年4月28日生

平成17年4月

㈱みずほ銀行業務監査部副部長

平成20年6月

当社執行役員社長室長

平成21年6月

当社取締役執行役員

平成22年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役

平成27年6月

当社取締役執行役員環境・エネルギー事業部長

平成28年6月

当社常任監査役(現在)

(注)4

53,900

監査役

 

安 藤 まこと

昭和34年10月8日生

昭和59年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和63年12月

KPMG Peat Marwick New York Office入社

平成3年4月

櫻井会計事務所入所

平成6年4月

警視庁入庁

平成14年4月

安藤税務会計事務所(現響税理士法人)入所(現在)

安藤公認会計士共同事務所入所(現在)

平成19年6月

インヴァスト証券㈱社外監査役

平成25年6月

当社監査役(現在)

平成27年6月

インヴァスト証券㈱社外取締役(監査等委員)(現在)

平成29年6月

明治ホールディングス㈱社外監査役(現在)

(注)5

27,300

監査役

 

西 村 俊 英

昭和30年1月13日生

平成9年8月

秩父小野田㈱(現太平洋セメント㈱)東北支店業務部長

平成21年5月

太平洋セメント㈱経理部長

平成24年4月

同社執行役員(関連事業部長)

平成27年4月

同社常務執行役員

平成27年6月

同社取締役常務執行役員

平成28年6月

当社監査役(現在)

平成29年6月

太平洋セメント㈱常勤監査役(現在)

(注)6

1,500

409,400

 

(注) 1.取締役八木功、間塚道義、松岡弘明、石嵜信憲及び内藤義博は、社外取締役であります。

2.監査役安藤まこと及び西村俊英は、社外監査役であります。

3.平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間

4.平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

5.平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

6.平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
会長

網 谷 勝 彦

1943年8月23日

1968年4月

当社入社

1997年6月

当社社長室長

1998年6月

当社取締役

2001年6月

当社常務取締役

2005年6月

当社専務取締役

2006年6月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役社長執行役員

2015年6月

当社代表取締役会長兼CEO

2018年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役(現在)

2018年6月

当社取締役会長

2019年6月

当社代表取締役会長(現在)

(注)3

197,400

代表取締役
社長
執行役員

土 田 伸 治

1956年5月14日

1980年4月

当社入社

2007年7月

当社技術開発第一部長兼品質保証部長

2009年6月

当社執行役員

2010年6月

当社取締役執行役員

2013年6月

当社取締役常務執行役員

2014年6月

当社取締役専務執行役員

2015年6月

当社代表取締役社長兼COO

2016年6月

NC日混工業㈱代表取締役社長(現在)

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員(現在)

(注)3

93,400

取締役
 専務執行役員

内 藤 義 博

1950年7月22日

1974年4月

東京電力㈱(現東京電力ホールディングス㈱)入社

2004年6月

同社資材部長

2006年6月

同社執行役員千葉支店長

2008年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社取締役、代表執行役副社長

2013年6月

同社取締役(監査委員会委員)

2014年4月

同社取締役(監査委員会委員長)

2015年5月

㈱JERA代表取締役会長

2016年7月

㈱関電工顧問

2018年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現在)

(注)3

2,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
常務執行役員

今 井 昭 一

1960年1月6日

2006年10月

太平洋セメント㈱経理部経理チームリーダー

2009年12月

当社経理部長

2011年6月

当社執行役員経理部長

2013年6月

当社取締役執行役員経理部長
東海コンクリート工業㈱取締役
NCマネジメントサービス㈱代表取締役社長(現在)

2015年6月

当社取締役執行役員経営管理部長

2017年6月

取締役常務執行役員(現在)

2018年2月

当社経理部長

2018年6月

㈱日本ネットワークサポート取締役(現在)

(注)3

25,700

取締役

八 木  功

1942年5月15日

1993年6月

全日本空輸㈱取締役

1997年6月

同社常務取締役総務本部長

1999年6月

同社代表取締役副社長

2003年6月

全日空商事㈱代表取締役社長

2011年5月

一般財団法人日本航空協会顧問(現在)

2011年6月

当社取締役(現在)

(注)3

32,700

取締役

間 塚 道 義

1943年10月17日

2001年6月

富士通㈱取締役兼東日本営業本部長

2005年6月

同社取締役専務

2006年6月

同社代表取締役副社長

2008年6月

同社代表取締役会長

2009年9月

同社代表取締役会長兼社長

2014年6月

同社取締役相談役

2015年6月

当社取締役(現在)

2016年6月

富士通㈱相談役

㈱アマダホールディングス社外取締役(現在)

2018年4月

富士通㈱シニアアドバイザー

(現在)

2018年6月

月島機械㈱社外取締役(現在)

(注)3

14,700

取締役

石 嵜 信 憲

1948年7月16日

1978年3月

司法修習終了(第30期)

1984年8月

石嵜信憲法律事務所代表

1996年8月

経営法曹会議常任幹事(現在)

2002年1月

司法制度改革推進本部労働検討会委員

2002年10月

日弁連労働法制委員会副委員長

2011年4月

石嵜・山中総合法律事務所代表弁護士(現在)

2017年6月

当社取締役(現在)

(注)3

5,400

監査役

井 上 敏 克

1955年4月28日

2005年4月

㈱みずほ銀行業務監査部副部長

2008年6月

当社執行役員社長室長

2009年6月

当社取締役執行役員

2010年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役

2015年6月

当社取締役執行役員環境・エネルギー事業部長

2016年6月

当社常任監査役(現在)

(注)4

58,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

安 藤 まこと

1959年10月8日

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年12月

KPMG Peat Marwick New York Office入社

1991年4月

櫻井会計事務所入所

1994年4月

警視庁入庁

2002年4月

安藤税務会計事務所(現響税理士法人)入所(現在)

安藤公認会計士共同事務所入所(現在)

2007年6月

インヴァスト証券㈱社外監査役

2013年6月

当社監査役(現在)

2015年6月

インヴァスト証券㈱社外取締役(監査等委員)(現在)

2017年6月

明治ホールディングス㈱社外監査役(現在)

(注)5

34,700

監査役

西 村 俊 英

1955年1月13日

1997年8月

秩父小野田㈱(現太平洋セメント㈱)東北支店業務部長

2009年5月

太平洋セメント㈱経理部長

2012年4月

同社執行役員(関連事業部長)

2015年4月

同社常務執行役員

2015年6月

同社取締役常務執行役員

2016年6月

当社監査役(現在)

2017年6月

太平洋セメント㈱常勤監査役(現在)

(注)6

2,600

467,500

 

(注) 1.取締役八木功、間塚道義及び石嵜信憲は、社外取締役であります。

2.監査役安藤まこと及び西村俊英は、社外監査役であります。

3.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間

4.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

6.2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

 取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりです。

 常務執行役員 今井 康友

   執行役員 田中 勝也

   執行役員 塚本  博

   執行役員 小寺  満

   執行役員 増田 友行

   執行役員 草山 丈太

   執行役員 山本 博正

   執行役員 廣沢  明

   執行役員 吉成 壽男

   執行役員 大野  豊

   執行役員 斉藤 彰宏

   執行役員 伊藤  浩

   執行役員 椙田 宜彦

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
Ⅰ.社外役員との関係

 社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外取締役石嵜信憲氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式(自己株式を除く)の8.95%(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。

 

Ⅱ.社外役員の機能・役割等

 社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。

 社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の取締役経験のある監査役で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。

 

Ⅲ.社外役員の独立性

 当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。

1.現在において、以下のいずれかに該当する者

(1) 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者

(2) 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先又はその業務執行者

(3) 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先又はその業務執行者

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

(5) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者

(6) 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者又はその業務執行者

(7) 弁護士、公認会計士、税理士又はその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者又はその業務執行者

2.過去3年間のいずれかの時点において、上記1.(1)~(7)のいずれかに該当している者

 

Ⅳ.社外役員を選任する理由

八木取締役

全日本空輸株式会社代表取締役副社長及び全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

 

間塚取締役

富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

石嵜取締役

労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

安藤監査役

公認会計士として高い専門知識と見識を有し、独立した立場から客観的な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

西村監査役

太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、また取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
会長兼社長執行役員

網 谷 勝 彦

1943年8月23日

1968年4月

当社入社

1997年6月

当社社長室長

1998年6月

当社取締役

2001年6月

当社常務取締役

2005年6月

当社専務取締役

2006年6月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役社長執行役員

2015年6月

当社代表取締役会長兼CEO

2018年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役(現在)

2018年6月

当社取締役会長

2019年6月

当社代表取締役会長

2020年6月

当社代表取締役会長兼社長執行役員(現在)

(注)3

211,200

取締役
 専務執行役員

内 藤 義 博

1950年7月22日

1974年4月

東京電力㈱(現東京電力ホールディングス㈱)入社

2004年6月

同社資材部長

2006年6月

同社執行役員千葉支店長

2008年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社取締役、代表執行役副社長

2013年6月

同社取締役(監査委員会委員)

2014年4月

同社取締役(監査委員会委員長)

2015年5月

㈱JERA代表取締役会長

2016年7月

㈱関電工顧問

2018年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現在)

(注)3

11,100

取締役
 専務執行役員

塚 本  博

1965年2月15日

1988年4月

当社入社

2011年6月

NC東日本コンクリート工業㈱代表取締役社長

2014年7月

当社生産管理部長

2015年6月

当社執行役員 生産管理部長

2020年6月

当社取締役専務執行役員(現在)
九州高圧コンクリート工業㈱取締役(現在)  

NIPPON CONCRETE (Myanmar) Co., Ltd. Chairman (現在)

(注)3

4,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
常務執行役員

今 井 昭 一

1960年1月6日

2006年10月

太平洋セメント㈱経理部経理チームリーダー

2009年12月

当社経理部長

2011年6月

当社執行役員経理部長

2013年6月

当社取締役執行役員経理部長
東海コンクリート工業㈱取締役
NCマネジメントサービス㈱代表取締役社長(現在)

2015年6月

当社取締役執行役員経営管理部長

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現在)

2018年2月

当社経理部長

2018年6月

㈱日本ネットワークサポート取締役(現在)

(注)3

33,400

取締役
執行役員

小 寺  満

1966年7月17日

1992年4月

当社入社

2010年6月

当社技術開発第三部長

2013年6月

NC関東パイル製造㈱代表取締役社長

2015年6月

当社執行役員 技術開発部長
日本海コンクリート工業㈱取締役(現在)

2020年6月

当社取締役執行役員 技術開発部長(現在)

(注)3

4,900

取締役

八 木  功

1942年5月15日

1993年6月

全日本空輸㈱取締役

1997年6月

同社常務取締役総務本部長

1999年6月

同社代表取締役副社長

2003年6月

全日空商事㈱代表取締役社長

2011年5月

一般財団法人日本航空協会顧問

2011年6月

当社取締役(現在)

(注)3

37,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

間 塚 道 義

1943年10月17日

2001年6月

富士通㈱取締役兼東日本営業本部長

2005年6月

同社取締役専務

2006年6月

同社代表取締役副社長

2008年6月

同社代表取締役会長

2009年9月

同社代表取締役会長兼社長

2014年6月

同社取締役相談役

2015年6月

当社取締役(現在)

2016年6月

富士通㈱相談役

㈱アマダホールディングス社外取締役(現在)

2018年4月

富士通㈱シニアアドバイザー

2018年6月

月島機械㈱社外取締役(現在)

(注)3

19,800

取締役

石 嵜 信 憲

1948年7月16日

1978年3月

司法修習終了(第30期)

1984年8月

石嵜信憲法律事務所代表

1996年8月

経営法曹会議常任幹事(現在)

2002年1月

司法制度改革推進本部労働検討会委員

2002年10月

日弁連労働法制委員会副委員長

2011年4月

石嵜・山中総合法律事務所代表弁護士(現在)

2017年6月

当社取締役(現在)

(注)3

9,600

監査役

井 上 敏 克

1955年4月28日

2005年4月

㈱みずほ銀行業務監査部副部長

2008年6月

当社執行役員社長室長

2009年6月

当社取締役執行役員

2010年6月

北海道コンクリート工業㈱取締役

2015年6月

当社取締役執行役員環境・エネルギー事業部長

2016年6月

当社常任監査役(現在)

(注)4

63,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

安 藤 まこと

1959年10月8日

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年12月

KPMG Peat Marwick New York Office入社

1991年4月

櫻井会計事務所入所

1994年4月

警視庁入庁

2002年4月

安藤税務会計事務所(現響税理士法人)入所(現在)

安藤公認会計士共同事務所入所(現在)

2007年6月

インヴァスト証券㈱社外監査役

2013年6月

当社監査役(現在)

2015年6月

インヴァスト証券㈱社外取締役(監査等委員)(現在)

2017年6月

明治ホールディングス㈱社外監査役(現在)

(注)5

43,200

監査役

西 村 俊 英

1955年1月13日

1997年8月

秩父小野田㈱(現太平洋セメント㈱)東北支店業務部長

2009年5月

太平洋セメント㈱経理部長

2012年4月

同社執行役員(関連事業部長)

2015年4月

同社常務執行役員

2015年6月

同社取締役常務執行役員

2016年6月

当社監査役(現在)

2017年6月

太平洋セメント㈱常勤監査役(現在)

(注)6

3,800

443,100

 

(注) 1.取締役八木功、間塚道義及び石嵜信憲は、社外取締役であります。

2.監査役安藤まこと及び西村俊英は、社外監査役であります。

3.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間

4.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

5.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

6.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

 取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりです。

 常務執行役員 今井 康友

   執行役員 増田 友行

   執行役員 山本 博正

   執行役員 廣沢  明

   執行役員 吉成 壽男

   執行役員 大野  豊

   執行役員 斉藤 彰宏

   執行役員 伊藤  浩

   執行役員 椙田 宜彦

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
Ⅰ.社外役員との関係

 社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外取締役石嵜信憲氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

 社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式(自己株式を除く)の9.06%(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。

 

Ⅱ.社外役員の機能・役割等

 社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。

 社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の取締役経験のある監査役で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。

 

Ⅲ.社外役員の独立性

 当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。

1.現在において、以下のいずれかに該当する者

(1) 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者

(2) 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先又はその業務執行者

(3) 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先又はその業務執行者

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

(5) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者

(6) 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者又はその業務執行者

(7) 弁護士、公認会計士、税理士又はその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者又はその業務執行者

2.過去3年間のいずれかの時点において、上記1.(1)~(7)のいずれかに該当している者

 

 

Ⅳ.社外役員を選任する理由

八木取締役

全日本空輸株式会社代表取締役副社長及び全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

間塚取締役

富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

石嵜取締役

労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

安藤監査役

長年にわたり企業会計の実務に携わるなど公認会計士としての日本国内外における様々な豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場からの、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し選任しております。

西村監査役

太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、また取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/282019/6/282020/6/29選任の理由
八木 功全日本空輸株式会社代表取締役副社長および全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。 (独立役員として指定する理由)独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に選任しております。
間塚 道義富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。 (独立役員として指定する理由)同氏は当社取引先の親会社の元代表取締役ではありますが、同社および当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に選任しております。
石嵜 信憲労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。 (独立役員として指定する理由)同氏が代表を務める弁護士事務所は当社の法律相談先ではありますが、同事務所へ当社が支払う報酬は僅少であるため、独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に選任しております。
松岡 弘明--新日鐵住金株式会社の執行役員であり、同社における同氏の豊富な経験と実績に基づく客観的視点からの経営全般に対する適切な提言と監督、チェック機能が、コーポレートガバナンスの実効性を高めると判断し、選任しております。
内藤 義博---東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)代表執行役副社長および株式会社JERA代表取締役会長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。 (独立役員として指定する理由)同氏は当社取引先の顧問ではありますが、同社および当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に選任しております。