SECカーボン【5304】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/112019/6/272020/6/25
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人3人3人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
中長期的な経営計画にもとづき、キャッシュは製造設備などの有形資産だけでなく、技術や人材などの知的資産を最大限に有効活用し、企業価値の更なる向上を図ることを基本とします。当社株式の大量買付け行為がなされた場合の具体的防衛策については、現状の株主構成などに鑑み、現段階では導入しておりません。 ただ、買収防衛策の重要性を十分認識しておりますので、継続して検討していきます。
中長期的な経営計画にもとづき、キャッシュは製造設備などの有形資産だけでなく、技術や人材などの知的資産を最大限に有効活用し、企業価値の更なる向上を図ることを基本とします。当社株式の大量買付け行為がなされた場合の具体的防衛策については、現状の株主構成などに鑑み、現段階では導入しておりません。 ただ、買収防衛策の重要性を十分認識しておりますので、継続して検討していきます。
中長期的な経営計画にもとづき、キャッシュは製造設備などの有形資産だけでなく、技術や人材などの知的資産を最大限に有効活用し、企業価値の更なる向上を図ることを基本とします。当社株式の大量買付け行為がなされた場合の具体的防衛策については、現状の株主構成などに鑑み、現段階では導入しておりません。 ただ、買収防衛策の重要性を十分認識しておりますので、継続して検討していきます。
中長期的な経営計画にもとづき、キャッシュは製造設備などの有形資産だけでなく、技術や人材などの知的資産を最大限に有効活用し、企業価値の更なる向上を図ることを基本とします。当社株式の大量買付け行為がなされた場合の具体的防衛策については、現状の株主構成などに鑑み、現段階では導入しておりません。 ただ、買収防衛策の重要性を十分認識しておりますので、継続して検討していきます。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 8名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

 

大 谷 民 明

昭和23年9月3日生

昭和44年5月

当社入社

平成5年3月

当社総務部長

平成5年6月

当社取締役総務部長

平成9年6月

当社常務取締役総務部・経理部担当

平成11年6月

当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当

平成14年9月

当社専務取締役調査・総務・経理部門統括

平成17年6月

当社代表取締役社長

平成30年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)4

120,000

代表取締役社長

 

 

中 島   耕

昭和39年3月8日生

昭和61年4月

当社入社

平成26年3月

当社京都工場業務部長

平成28年6月

当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長

平成28年8月

当社取締役生産部門担当、京都工場長

平成28年11月

当社取締役京都工場長

平成29年5月

当社常務取締役統括、京都工場長

平成30年2月

当社常務取締役統括

平成30年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

4,500

常務取締役

社長補佐

佐 近 啓 一

昭和25年4月20日生

平成11年7月

当社入社(住友化学工業㈱より)

平成12年4月

当社海外電極営業部長兼技師長

平成15年6月

当社執行役員海外営業担当、海外営業部長兼SK-B担当技師長

平成17年6月

当社取締役営業部門担当、カソード技師長兼東京事務所長

平成18年6月

当社取締役販売部門担当、カソード技師長兼東京事務所長

平成19年6月

当社常務取締役販売部門統括、東京事務所長

平成26年6月

当社常務取締役管理部門統括

平成27年3月

当社常務取締役管理部門統括、経営企画室担当

平成28年6月

当社常務取締役販売・生産部門統括、経営企画室・管理部門担当

平成28年11月

当社常務取締役統括

平成29年5月

当社常務取締役社長補佐(現任)

(注)4

2,000

取締役

 

橘     博

昭和31年4月24日生

昭和56年3月

協和カーボン㈱入社

昭和61年12月

協和カーボン㈱との合併により当社入社

平成20年4月

当社カソード営業部長

平成20年9月

当社海外営業部長

平成26年5月

当社SK-B営業部長

平成26年6月

当社取締役SK-B・電極営業担当、SK-B営業部長

平成28年6月

当社取締役販売部門担当、東京事務所長、SK-B営業部長

平成28年8月

当社取締役販売部門担当、東京事務所長

平成28年11月

当社取締役電極・SK-Bユニット長、東京事務所長

平成29年5月

当社取締役本社ユニット長

平成30年5月

当社取締役、東邦カーボン株式会社代表取締役社長(現任)

(注)4

1,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

大 谷 壽 一

昭和30年11月12日生

平成6年6月

当社監査役

平成9年6月

当社取締役

平成15年3月

大谷製鉄㈱代表取締役社長(現任)

平成15年6月

当社取締役退任

平成19年6月

当社取締役(現任)

(注)4

119,300

監査役
(常勤)

 

德 田 正 秀

昭和28年2月26日生

昭和50年3月

協和カーボン㈱入社

昭和61年12月

協和カーボン㈱との合併により当社入社

平成17年11月

当社京都工場安全環境室長

平成23年5月

当社京都工場業務部長

平成27年6月

当社監査役(現任)

(注)5

100

監査役

 

岡   和 彦

昭和22年2月1日生

昭和50年4月

大阪弁護士会弁護士登録

昭和61年9月

岡法律事務所開設

平成5年8月

当社顧問弁護士

平成18年6月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

 

早 崎   寛

昭和28年4月16日生

昭和47年4月

兵庫県芦屋市役所入所

平成18年3月

同所退職

平成18年6月

当社監査役(現任)

(注)7

100

247,000

 

 

(注) 1.取締役大谷壽一は、社外取締役であります。

2.監査役岡和彦と早崎寛は、社外監査役であります。

3.当社は取締役大谷壽一、監査役岡和彦及び早崎寛を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.平成30年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.平成30年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

目 方 研 次

昭和36年8月16日生

平成10年4月

大阪弁護士会弁護士登録

平成20年4月

エヴィス法律会計事務所パートナー弁護士

平成20年6月

当社補欠監査役(現任)

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

大 谷 民 明

1948年9月3日生

1969年5月

当社入社

1993年3月

当社総務部長

1993年6月

当社取締役総務部長

1997年6月

当社常務取締役総務部・経理部担当

1999年6月

当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当

2002年9月

当社専務取締役調査・総務・経理部門統括

2005年6月

当社代表取締役社長

2018年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)4

120,000

代表取締役社長

中 島   耕

1964年3月8日生

1986年4月

当社入社

2014年3月

当社京都工場業務部長

2016年6月

当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長

2016年8月

当社取締役生産部門担当、京都工場長

2016年11月

当社取締役京都工場長

2017年5月

当社常務取締役統括、京都工場長

2018年2月

当社常務取締役統括

2018年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

4,500

取締役

大 谷 壽 一

1955年11月12日生

1994年6月

当社監査役

1997年6月

当社取締役

2003年3月

大谷製鉄㈱代表取締役社長(現任)

2003年6月

当社取締役退任

2007年6月

当社取締役(現任)

(注)4

80,000

常勤監査役

井 上 雅 文

1960年7月17日生

1983年4月

当社入社

2010年9月

当社国内電極営業部長

2016年11月

当社電極・SK-Bユニット電極営業部長

2017年5月

当社執行役員電極・SK-Bユニット長

2018年5月

当社執行役員電極ユニット長

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1,340

監査役

岡   和 彦

1947年2月1日生

1975年4月

大阪弁護士会弁護士登録

1986年9月

岡法律事務所開設

1993年8月

当社顧問弁護士

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

早 崎   寛

1953年4月16日生

1972年4月

兵庫県芦屋市役所入所

2006年3月

同所退職

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)7

100

205,940

 

(注) 1.取締役大谷壽一は、社外取締役であります。

2.監査役岡和彦と早崎寛は、社外監査役であります。

3.当社は取締役大谷壽一、監査役岡和彦及び早崎寛を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6.2018年6月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2016年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

目 方 研 次

1961年8月16日生

1998年4月

大阪弁護士会弁護士登録

2008年4月

エヴィス法律会計事務所パートナー弁護士

2008年6月

当社補欠監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすことを社外取締役及び社外監査役選任の要件としており、その前提で豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社の社外取締役である大谷壽一は、代表取締役会長大谷民明と三親等の親族にあたり、当社発行株式の19.58%を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っておりますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約1%と僅かでありますので、当社経営陣より独立性を有していると判断しております。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより取締役会の機能強化を期待するためであります。

当社と社外監査役との間に人的関係はありません。なお、社外監査役早崎寛は当社株式を1百株保有しております。当該社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査活動においては、必要に応じて内部監査部門、監査役及び会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

大 谷 民 明

1948年9月3日生

1969年5月

当社入社

1993年3月

当社総務部長

1993年6月

当社取締役総務部長

1997年6月

当社常務取締役総務部・経理部担当

1999年6月

当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当

2002年9月

当社専務取締役調査・総務・経理部門統括

2005年6月

当社代表取締役社長

2018年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)4

120,000

代表取締役社長

中 島   耕

1964年3月8日生

1986年4月

当社入社

2014年3月

当社京都工場業務部長

2016年6月

当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長

2016年8月

当社取締役生産部門担当、京都工場長

2016年11月

当社取締役京都工場長

2017年5月

当社常務取締役統括、京都工場長

2018年2月

当社常務取締役統括

2018年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

4,500

取締役

大 谷 壽 一

1955年11月12日生

1994年6月

当社監査役

1997年6月

当社取締役

2003年3月

大谷製鉄㈱代表取締役社長(現任)

2003年6月

当社取締役退任

2007年6月

当社取締役(現任)

(注)4

70,000

常勤監査役

井 上 雅 文

1960年7月17日生

1983年4月

当社入社

2010年9月

当社国内電極営業部長

2016年11月

当社電極・SK-Bユニット電極営業部長

2017年5月

当社執行役員電極・SK-Bユニット長

2018年5月

当社執行役員電極ユニット長

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1,300

監査役

岡   和 彦

1947年2月1日生

1975年4月

大阪弁護士会弁護士登録

1986年9月

岡法律事務所開設

1993年8月

当社顧問弁護士

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

早 崎   寛

1953年4月16日生

1972年4月

兵庫県芦屋市役所入所

2006年3月

同所退職

2006年6月

当社監査役(現任)

(注)7

100

195,900

 

(注) 1.取締役大谷壽一は、社外取締役であります。

2.監査役岡和彦と早崎寛は、社外監査役であります。

3.当社は取締役大谷壽一、監査役岡和彦及び早崎寛を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6.2018年6月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

目 方 研 次

1961年8月16日生

1998年4月

大阪弁護士会弁護士登録

2008年4月

エヴィス法律会計事務所パートナー弁護士

2008年6月

当社補欠監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすことを社外取締役及び社外監査役選任の要件としており、その前提で豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社の社外取締役である大谷壽一は、代表取締役会長大谷民明と三親等の親族にあたり、当社発行株式の19.58%を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っておりますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約2%と僅かでありますので、当社経営陣より独立性を有していると判断しております。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより取締役会の機能強化を期待するためであります。

当社と社外監査役との間に人的関係はありません。なお、社外監査役早崎寛は当社株式を1百株保有しております。当該社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査活動においては、必要に応じて内部監査部門、監査役及び会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/112019/6/272020/6/25選任の理由
大谷 壽一大谷製鉄株式会社を始めとする経営者としての豊富な知識と経験を生かし、企業経営全般について有益なアドバイスが期待でき、コーポレート・ガバナンスの向上に繋がるものとして社外取締役に選任しております。大谷製鉄株式会社は当社の主要株主(持株19.58%)ですが、大谷氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。また、同社との取引額(676百万円 2020年3月期)が当社の売上高(34,225百万円 2020年3月期)の約2%と僅少なものであることから、同社から過大な影響を受けることはないと判断しております。そして、公益財団法人大谷教育文化振興財団に対する寄附は教育関連のものであり、大谷製鉄株式会社の事業分野や大谷氏の企業経営等に関連するものでありません。従って、一般株主と利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。