品川リフラクトリーズ【5351】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/212019/6/272020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数14人14人14人9人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.会社の支配に関する基本方針の内容 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、②高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、③永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、④地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループでは耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとしての事業規模の拡大を追求してまいります。 平成27年度から3ヵ年にわたり進めている第3次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、特に設備と人材の基盤整備に注力しております。設備面ではお客様に対する安定供給と競争力向上を目的に主力工場の中核設備の更新と最新鋭設備の導入を実施してまいりました。また人材面では、競争を勝ち抜き会社を発展させるため、社員一人ひとりの実力を底上げする研修体制を整備するとともに、安定的な採用、人材ソースの多様化等人材の確保と育成に継続して取り組んでおります。設備と人材の基盤整備を車の両輪とし、安定した収益体制を確立することにより、株主の皆様のご期待に応えるべくグループ一丸となってまい進する所存であります。 さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。 当社は、平成27年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、翌平成28年6月には監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めております。 このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成29年5月11日開催の当社取締役会において、1.で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。 本対応方針の継続について平成29年6月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました。 本対応方針は、(1)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(2)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為又は、(3)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。)(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(1)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(2)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(3)当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html)に掲載する平成29年5月11日付ニュースリリースをご覧下さい。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 2.に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、2.に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、3.に記載した本対応方針も、3.に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.会社の支配に関する基本方針の内容 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、②高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、③永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、④地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループでは耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとしての事業規模の拡大を追求してまいります。 平成27年度から3ヵ年にわたり進めている第3次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、特に設備と人材の基盤整備に注力しております。設備面ではお客様に対する安定供給と競争力向上を目的に主力工場の中核設備の更新と最新鋭設備の導入を実施してまいりました。また人材面では、競争を勝ち抜き会社を発展させるため、社員一人ひとりの実力を底上げする研修体制を整備するとともに、安定的な採用、人材ソースの多様化等人材の確保と育成に継続して取り組んでおります。設備と人材の基盤整備を車の両輪とし、安定した収益体制を確立することにより、株主の皆様のご期待に応えるべくグループ一丸となってまい進する所存であります。 さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。 当社は、平成27年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、翌平成28年6月には監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めております。 このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成29年5月11日開催の当社取締役会において、1.で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。 本対応方針の継続について平成29年6月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました。 本対応方針は、(1)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(2)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為又は、(3)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。)(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(1)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(2)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(3)当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html)に掲載する平成29年5月11日付ニュースリリースをご覧下さい。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 2.に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、2.に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、3.に記載した本対応方針も、3.に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.会社の支配に関する基本方針の内容 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、②高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、③永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、④地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループでは耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとしての事業規模の拡大を追求してまいります。 平成27年度から3ヵ年にわたり進めている第3次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、特に設備と人材の基盤整備に注力しております。設備面ではお客様に対する安定供給と競争力向上を目的に主力工場の中核設備の更新と最新鋭設備の導入を実施してまいりました。また人材面では、競争を勝ち抜き会社を発展させるため、社員一人ひとりの実力を底上げする研修体制を整備するとともに、安定的な採用、人材ソースの多様化等人材の確保と育成に継続して取り組んでおります。設備と人材の基盤整備を車の両輪とし、安定した収益体制を確立することにより、株主の皆様のご期待に応えるべくグループ一丸となってまい進する所存であります。 さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。 当社は、平成27年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、翌平成28年6月には監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めております。 このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成29年5月11日開催の当社取締役会において、1.で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。 本対応方針の継続について平成29年6月29日開催の第183回定時株主総会に付議し、承認可決されました。 本対応方針は、(1)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(2)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為又は、(3)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。)(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(1)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(2)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(3)当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html)に掲載する平成29年5月11日付ニュースリリースをご覧下さい。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 2.に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、2.に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、3.に記載した本対応方針も、3.に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.基本方針の内容 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ、営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求しております。 2018年度から3ヵ年にわたり進めている第四次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、以下の重点施策に注力しております。 (ⅰ) 『設備の基盤整備』の更なる推進 前中期で新鋭化した中核生産設備を早期に戦力化するとともに、更なる競争力強化のための追加基盤 の整備、グループ会社における成長分野捕捉のための主要ラインの増設等を実行します。 (ⅱ) 商品競争力の徹底強化 グローバルな原料・商品調達力を活かした安定的なサプライチェーンの構築、お客様ニーズに即した 新商品の開発および迅速な市場投入、安全・品質・生産性向上活動の積極的推進、更なる最適生産体制 の追求などにより商品競争力を強化します。 (ⅲ) 成長・未開拓分野の捕捉 当社の商品競争力、工事・エンジニアリング(設計、施工)、グループ会社の商品群、および海外 拠点ネットワークの活用等、当社グループの総合力を結集し、成長市場での拡販を加速します。 (ⅳ) 『人材の基盤整備』の強化 競争力の源泉は人材であるとの認識のもと、働き方改革の推進、安定採用と人材育成の強化に取り組 むことに加え、製造ラインの自動化と省力化を積極的に推進します。 (ⅴ) 5Sを柱とした安全で快適な職場環境の実現 5S(整理・整頓・清掃・清潔・躾)が行き届いた安全で快適な職場環境を推進します。 以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。 さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。 当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めるべく、2015年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。また、2016年6月には監査等委員会設置会社へ移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行っております。 さらに従前より採用している執行役員制度に加え、2020年6月26日開催の第186回定時株主総会において、取締役人数を従来の14名より5名減員し、独立社外取締役3名を含む9名に変更することが承認されたため、独立社外取締役の取締役会の構成割合は3分の1となっております。また、同じく2020年6月26日開催の第186回定時株主総会での承認に基づき、取締役の報酬に関し退職慰労金を廃止し株式報酬制度を導入しております。 また内部統制体制の強化策として、監査等委員会事務局を新たに設置して専任の常勤スタッフを2名配置します。 これらにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図って参ります。 このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。 これらの取組みの充実を含め、今後とも、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく考えであります。 これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、以上で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2020年5月14日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。 本対応方針の継続について2020年6月26日開催の第186回定時株主総会に付議し、承認可決されました。 本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。)(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、2020年6月26日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細についてはインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.shinagawa.co.jp/news/index.html)に掲載する2020年5月14日付ニュースリリースをご覧下さい。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 ②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性14名 女性名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

岡  弘

昭和29年11月13日

 

昭和55年4月

川崎製鉄株式会社入社

平成14年7月

同社水島製鉄所製鋼部長

同 15年4月

JFEスチール株式会社西日本製鉄所(倉敷地区)工程部長

同 17年4月

同社西日本製鉄所工程部長

同 21年4月

同社常務執行役員

同 24年4月

同社専務執行役員

同 27年4月

同社代表取締役副社長

同 30年4月

当社顧問

同 30年6月

代表取締役社長(現)

 

(注)2

取締役

専務執行役員

営業部門統括兼第3、第4営業部担当

金重 利彦

昭和31年10月14日

 

昭和57年4月

当社入社

平成13年4月

岡山工場日生製造部製造室長

同 14年12月

湯本工場鹿島製造室長

同 16年4月

湯本工場長

同 21年4月

岡山工場副工場長兼製造部長

同 22年6月

執行役員岡山工場長兼製造部長

同 25年6月

取締役常務執行役員

同 28年4月

取締役常務執行役員第1営業部・第3営業部・第4営業部担当

同 28年4月

取締役専務執行役員営業部門統括兼第3、第4営業部担当(現)

 

(注)2

2,000

取締役

常務執行役員

生産部門、調達センター、安全環境部担当

斎藤 敬治

昭和31年11月24日

 

昭和55年4月

当社入社

平成15年12月

岡山工場日生製造部

同 18年7月

Shinagawa Advanced Materials Americas Inc. 社長

同 23年4月

技術研究所長

同 23年6月

執行役員技術研究所長

同 25年6月

常務執行役員湯本工場長兼湯本製造部長

同 28年4月

常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術研究所長兼技術部長

同 28年6月

取締役常務執行役員

同 29年4月

取締役常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術部長

同 30年4月

取締役常務執行役員生産部門、調達センター、安全環境部担当(現)

(重要な兼職の状況)

同 30年4月

帝国窯業株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

800

取締役

常務執行役員

管理部門、国内関係会社担当

加藤 健

昭和33年8月24日

 

昭和56年4月

当社入社

平成19年6月

総務部長兼不動産部長

同 21年10月

総務部長

同 24年6月

執行役員総務部長

同 26年4月

常務執行役員総務部長

同 28年4月

常務執行役員管理部門・国内関係会社担当

同 28年6月

取締役常務執行役員管理部門・国内関係会社担当(現)

 

(注)2

1,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

築炉事業部、エンジニアリング部担当

黒瀬 芳和

昭和33年11月29日

 

昭和58年4月

川崎製鉄株式会社入社

平成19年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(京浜地区)製鋼部長

同 22年4月

同社スラグ事業推進部長

同 25年4月

当社築炉事業部長付

同 25年6月

執行役員築炉事業部長

同 26年4月

執行役員第1営業部長

同 27年4月

常務執行役員第1営業部長

同 28年4月

常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当

同 28年6月

取締役常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当(現)

(重要な兼職の状況)

同 30年4月

品川ロコー株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,000

取締役

常務執行役員

経営企画部、中国アジア事業部、欧米豪州事業部、海外関係会社担当

山下 寛文

昭和35年1月10日

 

昭和57年4月

日本鋼管株式会社入社

平成20年4月

JFEスチール株式会社第2関連企業部長

同 23年4月

同社西日本製鉄所副所長

同 26年4月

当社執行役員経営企画部・海外事業部・海外営業部・海外関係会社担当、経営企画部長

同 27年4月

常務執行役員経営企画部・中国アジア事業部・欧米豪州事業部・海外関係会社担当、経営企画部長

同 28年6月

取締役常務執行役員経営企画部・中国アジア事業部・欧米豪州事業部・海外関係会社担当、経営企画部長

同 30年4月

取締役常務執行役員経営企画部・中国アジア事業部・欧米豪州事業部・海外関係会社担当(現)

(重要な兼職の状況)

同 26年6月

遼寧品川和豊冶金材料有限公司董事長(現)

同 26年6月

シナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア Pty.Ltd.会長(現)

 

(注)2

800

取締役

常務執行役員

第2営業部担当、第2営業部長兼神戸営業所長

吉村 裕次

昭和32年1月17日

 

昭和55年4月

当社入社

平成14年4月

岡山工場製造部第3製造室長

同 16年4月

第2営業部加古川営業所長

同 22年6月

第2営業部長兼神戸営業所長

同 23年6月

執行役員第2営業部長兼神戸営業所長

同 27年4月

常務執行役員第2営業部長兼神戸営業所長

同 30年4月

常務執行役員第2営業部担当、第2営業部長兼神戸営業所長

同 30年6月

取締役常務執行役員第2営業部担当、第2営業部長兼神戸営業所長(現)

 

(注)2

2,300

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

第1営業部担当、第1営業部長

内田 哲郎

昭和31年8月2日

 

昭和55年4月

川崎製鉄株式会社入社

平成14年7月

同社千葉製鉄所製銑部製銑技術室長

同 15年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(千葉地区)製銑部製銑技術室長

同 19年4月

同社東日本製鉄所(千葉地区)製銑部長

同 22年5月

同社コークス技術部長

同 28年4月

当社執行役員第1営業部長

同 29年4月

常務執行役員第1営業部長

同 30年4月

常務執行役員第1営業部担当、第1営業部長

同 30年6月

取締役常務執行役員第1営業部担当、第1営業部長(現)

 

(注)2

200

取締役

常務執行役員

技術研究所、技術部担当

小形 昌徳

昭和37年9月18日

 

平成2年4月

当社入社

同 10年4月

技術研究所耐火物研究部第4研究室長

同 17年5月

大石橋市品川栄源連鋳耐火材料有限公司出向

同 21年10月

技術研究所第1研究グループマネージャー

同 25年6月

技術研究所長兼技術部長

同 28年4月

執行役員東日本工場長兼湯本製造部長

同 30年4月

常務執行役員技術研究所、技術部担当

同 30年6月

取締役常務執行役員技術研究所、技術部担当(現)

(重要な兼職の状況)

同 30年4月

品川ファインセラミックス株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,200

取締役(監査等委員)

 

箱根 直意

昭和30年3月6日

 

昭和52年4月

川崎炉材株式会社(平成16年4月をもってJFE炉材株式会社へ会社名を変更)入社

平成20年6月

同社総務部長

同 21年10月

当社赤穂工場総務室長

同 25年6月

常勤監査役

同 28年6月

取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

900

取締役(監査等委員)

 

市川 一

昭和33年11月19日

 

昭和57年4月

当社入社

平成24年4月

経営企画部長兼内部監査室長

同 25年6月

執行役員経営企画部長兼内部監査室長

同 26年4月

執行役員経理部長

同 27年4月

常務執行役員経理部長

同 28年6月

取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

1,700

取締役(監査等委員)

 

豊泉 貫太郎

昭和20年10月17日

 

昭和45年4月

弁護士登録

平成16年3月

当社仮監査役

平成16年4月

慶應義塾大学法科大学院教授

同 16年6月

当社社外監査役

同 28年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

同 16年7月

日本生命保険相互会社社外監査役(現)

同 28年6月

三愛石油株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

 

佐藤 正典

昭和22年7月28日

 

昭和45年4月

監査法人朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

同 48年3月

公認会計士登録

平成16年5月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)理事長

同 22年6月

同法人退任

同 22年10月

佐藤会計事務所開設

同 23年6月

当社社外監査役

同 28年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

同 28年2月

丸善雄松堂株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

 

中島 茂

昭和24年12月27日

 

昭和54年4月

弁護士登録

昭和58年4月

中島経営法律事務所設立

平成15年6月

株式会社リクルート社外監査役

同 16年6月

三菱商事株式会社社外監査役

同 27年6月

当社社外取締役

同 28年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

同 12年12月

日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役(現)

同 15年6月

株式会社日本証券クリアリング機構社外監査役(現)

 

(注)3

 

 

 

 

 

12,400

(注)1.豊泉貫太郎、佐藤正典及び中島茂は、社外取締役であります。

2.平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

岡  弘

1954年11月13日

 

1980年4月

川崎製鉄株式会社入社

2002年7月

同社水島製鉄所製鋼部長

2003年4月

JFEスチール株式会社西日本製鉄所(倉敷地区)工程部長

2005年4月

同社西日本製鉄所工程部長

2009年4月

同社常務執行役員

2012年4月

同社専務執行役員

2015年4月

同社代表取締役副社長

2018年4月

当社顧問

2018年6月

代表取締役社長(現)

 

(注)2

200

取締役

専務執行役員

営業部門統括兼第3、第4営業部担当

金重 利彦

1956年10月14日

 

1982年4月

当社入社

2001年4月

岡山工場日生製造部製造室長

2002年12月

湯本工場鹿島製造室長

2004年4月

湯本工場長

2009年4月

岡山工場副工場長兼製造部長

2010年6月

執行役員岡山工場長兼製造部長

2013年6月

取締役常務執行役員

2016年4月

取締役常務執行役員第1営業部・第3営業部・第4営業部担当

2018年4月

取締役専務執行役員営業部門統括兼第3、第4営業部担当(現)

 

(注)2

2,100

取締役

常務執行役員

生産部門、調達センター、安全環境部担当

斎藤 敬治

1956年11月24日

 

1980年4月

当社入社

2003年12月

岡山工場日生製造部長

2006年7月

Shinagawa Advanced Materials Americas Inc. 社長

2011年4月

技術研究所長

2011年6月

執行役員技術研究所長

2013年6月

常務執行役員湯本工場長兼湯本製造部長

2016年4月

常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術研究所長兼技術部長

2016年6月

取締役常務執行役員

2017年4月

取締役常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術部長

2018年4月

取締役常務執行役員生産部門、調達センター、安全環境部担当、帝国窯業株式会社代表取締役社長

2019年4月

取締役常務執行役員生産部門、調達センター、安全環境部担当(現)

 

(注)2

900

取締役

常務執行役員

管理部門、国内関係会社担当

加藤 健

1958年8月24日

 

1981年4月

当社入社

2007年6月

総務部長兼不動産部長

2009年10月

総務部長

2012年6月

執行役員総務部長

2014年4月

常務執行役員総務部長

2016年4月

常務執行役員管理部門・国内関係会社担当

2016年6月

取締役常務執行役員管理部門・国内関係会社担当(現)

 

(注)2

1,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

エンジニアリング事業部担当

黒瀬 芳和

1958年11月29日

 

1983年4月

川崎製鉄株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(京浜地区)製鋼部長

2010年4月

同社スラグ事業推進部長

2013年4月

当社築炉事業部長付

2013年6月

執行役員築炉事業部長

2014年4月

執行役員第1営業部長

2015年4月

常務執行役員第1営業部長

2016年4月

常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当

2016年6月

取締役常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当

2019年4月

取締役常務執行役員エンジニアリング事業部担当(現)

(重要な兼職の状況)

2018年4月

品川ロコー株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,200

取締役

常務執行役員

情報システム部、経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当

山下 寛文

1960年1月10日

 

1982年4月

日本鋼管株式会社入社

2008年4月

JFEスチール株式会社第2関連企業部長

2011年4月

同社西日本製鉄所副所長

2014年4月

当社執行役員経営企画部、海外事業部、海外営業部、海外関係会社担当、経営企画部長

2015年4月

常務執行役員経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当、経営企画部長

2016年6月

取締役常務執行役員経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当、経営企画部長

2018年4月

取締役常務執行役員経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当

2019年6月

取締役常務執行役員情報システム部、経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当(現)

(重要な兼職の状況)

2014年6月

遼寧品川和豊冶金材料有限公司董事長(現)

2014年6月

シナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア Pty.Ltd.会長(現)

2019年4月

瀋陽品川冶金材料有限公司董事長(現)

 

(注)2

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

第2営業部担当

吉村 裕次

1957年1月17日

 

1980年4月

当社入社

2002年4月

岡山工場製造部第3製造室長

2004年4月

第2営業部加古川営業所長

2010年6月

第2営業部長兼神戸営業所長

2011年6月

執行役員第2営業部長兼神戸営業所長

2015年4月

常務執行役員第2営業部長兼神戸営業所長

2018年4月

常務執行役員第2営業部担当、第2営業部長兼神戸営業所長

2018年6月

取締役常務執行役員第2営業部担当、第2営業部長兼神戸営業所長

2018年10月

取締役常務執行役員第2営業部担当(現)

(重要な兼職の状況)

2019年6月

株式会社セラテクノ代表取締役社長(現)

 

(注)2

2,300

取締役

常務執行役員

第1営業部担当、第1営業部長

内田 哲郎

1956年8月2日

 

1980年4月

川崎製鉄株式会社入社

2002年7月

同社千葉製鉄所製銑部製銑技術室長

2003年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(千葉地区)製銑部製銑技術室長

2007年4月

同社東日本製鉄所(千葉地区)製銑部長

2010年5月

同社コークス技術部長

2016年4月

当社執行役員第1営業部長

2017年4月

常務執行役員第1営業部長

2018年4月

常務執行役員第1営業部担当、第1営業部長

2018年6月

取締役常務執行役員第1営業部担当、第1営業部長(現)

 

(注)2

300

取締役

常務執行役員

技術研究所担当

小形 昌徳

1962年9月18日

 

1990年4月

当社入社

1998年4月

技術研究所耐火物研究部第4研究室長

2005年5月

大石橋市品川栄源連鋳耐火材料有限公司出向

2009年10月

技術研究所第1研究グループマネージャー

2013年6月

技術研究所長兼技術部長

2016年4月

執行役員東日本工場長兼湯本製造部長

2018年4月

常務執行役員技術研究所、技術部担当

2018年6月

取締役常務執行役員技術研究所、技術部担当

2019年4月

取締役常務執行役員技術研究所担当(現)

(重要な兼職の状況)

2018年4月

品川ファインセラミックス株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

箱根 直意

1955年3月6日

 

1977年4月

川崎炉材株式会社(2004年4月をもってJFE炉材株式会社へ会社名を変更)入社

2008年6月

同社総務部長

2009年10月

当社赤穂工場総務室長

2013年6月

常勤監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(現)

 

(注)2

1,100

取締役(監査等委員)

市川 一

1958年11月19日

 

1982年4月

当社入社

2012年4月

経営企画部長兼内部監査室長

2013年6月

執行役員経営企画部長兼内部監査室長

2014年4月

執行役員経理部長

2015年4月

常務執行役員経理部長

2016年6月

取締役(監査等委員)(現)

 

(注)2

1,800

取締役(監査等委員)

豊泉 貫太郎

1945年10月17日

 

1970年4月

弁護士登録

2004年3月

当社仮監査役

2004年4月

慶應義塾大学法科大学院教授

2004年6月

当社社外監査役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2004年7月

日本生命保険相互会社社外監査役(現)

2016年6月

三愛石油株式会社社外監査役(現)

 

(注)2

取締役(監査等委員)

佐藤 正典

1947年7月28日

 

1970年4月

監査法人朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1973年3月

公認会計士登録

2004年5月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)理事長

2010年6月

同法人退任

2010年10月

佐藤会計事務所開設

2011年6月

当社社外監査役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2016年2月

丸善雄松堂株式会社社外監査役(現)

 

(注)2

取締役(監査等委員)

中島 茂

1949年12月27日

 

1979年4月

弁護士登録

1983年4月

中島経営法律事務所設立

2003年6月

株式会社リクルート社外監査役

2004年6月

三菱商事株式会社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2000年12月

日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役(現)

2003年6月

株式会社日本証券クリアリング機構社外監査役(現)

 

(注)2

13,800

(注)1.豊泉貫太郎、佐藤正典及び中島茂は、社外取締役であります。

2.2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2004年3月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2011年6月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年6月より当社社外取締役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

 

なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。

氏名

兼任先、兼任内容及び当該他の会社との関係

豊泉 貫太郎

日本生命保険相互会社社外監査役
日本生命保険相互会社は当社株式の1.5%を所有しております。また、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係があります。

三愛石油株式会社社外監査役
当社と三愛石油株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

佐藤 正典

丸善雄松堂株式会社社外監査役
当社と丸善雄松堂株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

中島 茂

日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役
当社と日精エー・エス・ビー機械株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

株式会社日本証券クリアリング機構社外監査役
当社と株式会社日本証券クリアリング機構との間には重要な取引その他の関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分
な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事
情説明を行う体制をとっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

岡  弘

1954年11月13日

 

1980年4月

川崎製鉄株式会社入社

2002年7月

同社水島製鉄所製鋼部長

2003年4月

JFEスチール株式会社西日本製鉄所(倉敷地区)工程部長

2005年4月

同社西日本製鉄所工程部長

2009年4月

同社常務執行役員

2012年4月

同社専務執行役員

2015年4月

同社代表取締役副社長

2018年4月

当社顧問

2018年6月

代表取締役社長(現)

 

(注)2

800

取締役

専務執行役員

営業部門担当兼国内営業本部長

金重 利彦

1956年10月14日

 

1982年4月

当社入社

2001年4月

岡山工場日生製造部製造室長

2002年12月

湯本工場鹿島製造室長

2004年4月

湯本工場長

2009年4月

岡山工場副工場長兼製造部長

2010年6月

執行役員岡山工場長兼製造部長

2013年6月

取締役常務執行役員

2016年4月

取締役常務執行役員第1営業部・第3営業部・第4営業部担当

2018年4月

取締役専務執行役員営業部門統括兼第3、第4営業部担当

2020年4月

取締役専務執行役員営業部門統括兼海外事業本部、第3、第4営業部担当

2020年6月

取締役専務執行役員営業部門担当兼国内営業本部長(現)

 

(注)2

2,200

取締役

常務執行役員

生産部門、調達センター、安全環境部担当

斎藤 敬治

1956年11月24日

 

1980年4月

当社入社

2003年12月

岡山工場日生製造部長

2006年7月

Shinagawa Advanced Materials Americas Inc. 社長

2011年4月

技術研究所長

2011年6月

執行役員技術研究所長

2013年6月

常務執行役員湯本工場長兼湯本製造部長

2016年4月

常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術研究所長兼技術部長

2016年6月

取締役常務執行役員

2017年4月

取締役常務執行役員技術研究所・技術部担当、技術部長

2018年4月

取締役常務執行役員生産部門、調達センター、安全環境部担当、帝国窯業株式会社代表取締役社長

2019年4月

取締役常務執行役員生産部門、調達センター、安全環境部担当(現)

 

(注)2

1,100

取締役

常務執行役員

管理部門担当

加藤 健

1958年8月24日

 

1981年4月

当社入社

2007年6月

総務部長兼不動産部長

2009年10月

総務部長

2012年6月

執行役員総務部長

2014年4月

常務執行役員総務部長

2016年4月

常務執行役員管理部門・国内関係会社担当

2016年6月

取締役常務執行役員管理部門・国内関係会社担当

2020年4月

取締役常務執行役員管理部門担当(現)

 

(注)2

1,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

エンジニアリング事業部担当

黒瀬 芳和

1958年11月29日

 

1983年4月

川崎製鉄株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(京浜地区)製鋼部長

2010年4月

同社スラグ事業推進部長

2013年4月

当社築炉事業部長付

2013年6月

執行役員築炉事業部長

2014年4月

執行役員第1営業部長

2015年4月

常務執行役員第1営業部長

2016年4月

常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当

2016年6月

取締役常務執行役員築炉事業部・エンジニアリング部担当

2019年4月

取締役常務執行役員エンジニアリング事業部担当(現)

(重要な兼職の状況)

2018年4月

品川ロコー株式会社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,400

取締役(監査等委員)

市川 一

1958年11月19日

 

1982年4月

当社入社

2012年4月

経営企画部長兼内部監査室長

2013年6月

執行役員経営企画部長兼内部監査室長

2014年4月

執行役員経理部長

2015年4月

常務執行役員経理部長

2016年6月

取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

1,900

取締役(監査等委員)

豊泉 貫太郎

1945年10月17日

 

1970年4月

弁護士登録

2004年3月

当社仮監査役

2004年4月

慶應義塾大学法科大学院教授

2004年6月

当社社外監査役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2004年7月

日本生命保険相互会社社外監査役(現)

2016年6月

三愛石油株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

佐藤 正典

1947年7月28日

 

1970年4月

監査法人朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1973年3月

公認会計士登録

2004年5月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)理事長

2010年6月

同法人退任

2010年10月

佐藤会計事務所開設

2011年6月

当社社外監査役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2016年2月

丸善雄松堂株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

取締役(監査等委員)

中島 茂

1949年12月27日

 

1979年4月

弁護士登録

1983年4月

中島経営法律事務所設立

2003年6月

株式会社リクルート社外監査役

2004年6月

三菱商事株式会社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現)

(重要な兼職の状況)

2000年12月

日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

9,200

(注)1.豊泉貫太郎、佐藤正典及び中島茂は、社外取締役であります。

2.2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2004年3月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2011年6月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年6月より当社社外取締役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年6月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました

 

なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。

氏名

兼任先、兼任内容及び当該他の会社との関係

豊泉 貫太郎

日本生命保険相互会社社外監査役
日本生命保険相互会社は当社株式の1.5%を所有しております。また、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係があります。

三愛石油株式会社社外監査役
当社と三愛石油株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

佐藤 正典

丸善雄松堂株式会社社外監査役
当社と丸善雄松堂株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

中島 茂

日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役
当社と日精エー・エス・ビー機械株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/212019/6/272020/6/26選任の理由
豊泉 貫太郎弁護士として会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言いただくなど、経営全般に対する監視・監督を通じて、社外取締役として当社のコーポレートガバナンス上重要な役割を果たしていただけるものと考えている。また、当社との間に特別の利害関係はなく一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断している。
佐藤 正典公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言いただくなど、経営全般に対する監視・監督を通じて、社外取締役として当社のコーポレートガバナンス上重要な役割を果たしていただけるものと考えている。また、当社との間に特別の利害関係はなく一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断している。
中島 茂