1年高値3,045 円
1年安値0 円
出来高0 株
市場東証2
業種ガラス・土石製品
会計日本
EV/EBITDA5.4 倍
PBR0.8 倍
PSR・会予0.4 倍
ROA3.5 %
ROIC4.8 %
営利率5.7 %
決算3月末
設立日1906/12
上場日1950/4/7
配当・会予70.0 円
配当性向23.4 %
PEGレシオ1.6 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:5.6 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:23.0 %
純利5y CAGR・予想:32.3 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

3【事業の内容】

 当社グループは、当社及び子会社4社、関連会社2社により構成され、耐火物等事業(黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売)、エンジニアリング事業(各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、築炉工事請負等)及び不動産事業(建物・駐車場賃貸、太陽光発電事業)を行っております。

 当該事業における当社及び子会社、関連会社の位置づけは次のとおりであります。

(画像は省略されました)

 

 グループ各社の主な事業の内容は次のとおりであります。

1 親会社

日本ルツボ㈱……………………………………

耐火物等事業(黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売)、エンジニアリング事業(各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売)及び不動産事業(建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業)

2 連結子会社

中央窯業㈱………………………………………

耐火物等事業(耐火物の製造販売)

アジア耐火㈱……………………………………

耐火物等事業(不定形耐火物の製造販売)

眞保炉材工業㈱……………………………………

エンジニアリング事業(築炉工事)

3 非連結子会社

日坩商貿(上海)有限公司……………………

耐火物等事業(耐火物の販売)

4 持分法適用関連会社

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司……

エンジニアリング事業(燃焼設備機器の製造販売)

5 持分法非適用関連会社

ルミコ社(ドイツ)……………………………

耐火物等事業(不定形耐火物の製造販売)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社は、セグメントを構成単位とした「耐火物等事業」、「エンジニアリング事業」、「不動産事業」の3事業を報告セグメントとしております。

「耐火物等事業」は、黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、「エンジニアリング事業」は、各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、「不動産事業」は建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業を行っております。

これらの構成単位は、国内において包括的な戦略のもと事業を展開しており、それぞれ分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成29年4月1日  至  平成30年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表

計上額

(注)2

 

耐火物等

エンジニア

リング

不動産事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

5,877,339

2,824,268

395,574

9,097,181

9,097,181

セグメント間の内部売上高又は振替高

52,928

52,928

52,928

5,930,267

2,824,268

395,574

9,150,109

52,928

9,097,181

セグメント利益

595,129

274,278

207,718

1,077,125

514,981

562,144

セグメント資産

5,759,031

540,535

1,811,755

8,111,321

2,885,242

10,996,562

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

172,371

13,101

98,645

284,117

37,248

321,365

のれん償却額

21,812

21,812

21,812

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

254,865

3,160

146,240

404,265

404,265

 (注)1.調整額は、以下のとおりであります。

   (1) セグメント利益の調整額△514,981千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

   (2) セグメント資産の調整額2,885,242千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでおります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

     (3) その他の項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自  平成30年4月1日  至  平成31年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表

計上額

(注)2

 

耐火物等

エンジニア

リング

不動産事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

6,282,045

3,042,024

397,333

9,721,402

9,721,402

セグメント間の内部売上高又は振替高

84,750

84,750

84,750

6,366,795

3,042,024

397,333

9,806,152

84,750

9,721,402

セグメント利益

581,743

301,476

211,972

1,095,191

537,257

557,934

セグメント資産

6,178,036

551,241

1,747,095

8,476,372

2,830,728

11,307,100

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

181,034

9,068

101,680

291,782

31,296

323,078

のれん償却額

21,812

21,812

21,812

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

376,723

6,712

383,435

96,847

480,282

 (注)1.調整額は、以下のとおりであります。

   (1) セグメント利益の調整額△537,257千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

   (2) セグメント資産の調整額2,830,728千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでおります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

     (3) その他の項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自平成29年4月1日  至平成30年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

日新製鋼(株)

911,061

耐火物等

 

当連結会計年度(自平成30年4月1日  至平成31年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年4月1日  至  平成30年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  平成30年4月1日  至  平成31年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年4月1日  至  平成30年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

耐火物等

エンジニアリング

不動産事業

全社・消去

当期末残高

305,374

305,374

305,374

(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

 

当連結会計年度(自  平成30年4月1日  至  平成31年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

耐火物等

エンジニアリング

不動産事業

全社・消去

当期末残高

283,562

283,562

283,562

(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年4月1日  至  平成30年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  平成30年4月1日  至  平成31年3月31日)

 該当事項はありません。

 

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)当社グループは、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指してまいります。

 鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めます。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行います。

 鉄鋼市場向けでは、更なる品質向上ときめ細かな対応により、国内市場シェアの維持に努めてまいります。

 溶解炉・環境関連市場向けでは、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解炉「フリーダム」の積極販売、および溶解炉の炉修工事の受注拡大を進めます。焼却炉関連では、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、炉修工事を中心とした受注拡大に取組みます。さらに、平成29年4月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との事業連携を強化してまいります。

 海外市場向けでは、日坩商貿(上海)有限公司を核とした中国市場の深耕およびアジア市場・北米市場への積極的な販売展開と、海外への技術供与によるロイヤリティ収入の増加に努めてまいります。

 不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、平成29年4月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により安定的な収益確保に努めます。

 経営管理面では、ガバナンス体制およびリスク管理体制の強化に努めるとともに、人材育成、働き方改革の推進、関係会社の経営効率化にも積極的に取組んでまいります。

(2)当社は、平成26年6月27日開催の当社第174回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「現プラン」といいます。)を継続しております。

 現プランは、平成29年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、現プランの継続承認後の情勢変化及び買収防衛策に関する議論の動向等を勘案し、当社の企業価値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。

 かかる検討の結果、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間の確保、買付者等との交渉機会の確保等の観点から、現プランはなお有用であると判断し、平成29年5月11日開催の当社取締役会において、現プランを継続(以下、継続後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)することを決議しました。本プランについては、平成29年6月28日開催の当社定時株主総会において、関連議案が承認されております。

 

1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

 当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

 しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

2.基本方針の実現に資する取組みについて

(1)企業価値・株主共同利益の源泉

 当社は、明治18年(1885年)の創業以来、耐火物及び工業炉のメーカーとして134年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業(ゴーイングコンサーン)として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も更なる企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

 当社は、「創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す」ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。

 新中期計画(平成31年4月~令和4年3月)においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指してまいります。

 鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めます。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行います。

 鉄鋼市場向けでは、更なる品質向上ときめ細かな対応により、国内市場シェアの維持に努めてまいります。

 溶解炉・環境関連市場向けでは、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解炉「フリーダム」の積極販売、および溶解炉の炉修工事の受注拡大を進めます。焼却炉関連では、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、炉修工事を中心とした受注拡大に取組みます。さらに、平成29年4月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との事業連携を強化してまいります。

 海外市場向けでは、日坩商貿(上海)有限公司を核とした中国市場の深耕およびアジア市場・北米市場への積極的な販売展開と、海外への技術供与によるロイヤリティ収入の増加に努めてまいります。

 不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、平成29年4月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により安定的な収益確保に努めます。

 経営管理面では、ガバナンス体制およびリスク管理体制の強化に努めるとともに、人材育成、働き方改革の推進、関係会社の経営効率化にも積極的に取組んでまいります。

(2)コーポレート・ガバナンスへの取組み

 当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。

 当社は、平成27年6月の定時株主総会において、経営の透明性・客観性を高める観点から社外取締役1名を選任し、社外取締役1名、社外監査役3名の社外役員体制により、取締役の業務執行の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を構築しております。

 取締役会については、原則として毎月1回定例開催(必要に応じて臨時開催)し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。

 監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。

 また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。

 加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。

3.本プランの目的

 本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。

 本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

 なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会委員である本林徹氏、茂木康三郎氏、草野成郎氏は、本プランの継続後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です。また、新たに当社社外取締役である岩谷誠治氏が本プランの継続後、独立委員会委員に就任する予定です。

4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

(1)本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

 本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得

(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

②「意向表明書」の当社への事前提出

 買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

 具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

(イ)氏名または名称及び住所または所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)

③「本必要情報」の提供

 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。

 まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

 また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。

 なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、反社会的勢力との関係等を含みます。)

(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。)

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、及び顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xi)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

 なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

 当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

 また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間の設定等

 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。

 ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には1回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。

 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

 独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。

(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得(いわゆるグリーンメーラー)であると判断される場合

(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ホ)買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ヘ)買付者等の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期及び方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針又は事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含むがこれらに限られません。)が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合

(ト)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合

 なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、取締役会に、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。

(ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

 独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

 但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。

⑥取締役会の決議、株主総会の決議

 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

 また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集及び議案の付議を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。

 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑦対抗措置の中止または発動の停止

 当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。

 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧大規模買付等の開始

 買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容

 当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

本新株予約権の無償割当ての概要は、下記に記載のとおりといたします。

1.本新株予約権の数

 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。

2.割当て対象株主

 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日

 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

4.本新株予約権の目的である株式の数

 本新株予約権1個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。

5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含みます。)に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。

6.本新株予約権の行使期間

 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記9.の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

7.本新株予約権の行使条件

 (Ⅰ)特定大量保有者[1]、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者[2]、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者[3](以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記9.(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

8.本新株予約権の譲渡

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

9.当社による本新株予約権の取得

 (1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 (2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

 また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

 (3) (1)及び(2)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。

10.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

 本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11.新株予約権証券の発行

 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

12.その他

 上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3)本プランの有効期間、廃止および変更

 本プランの有効期間は令和2年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。

 ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

 当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の場合には変更内容その他取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

5.本プランの合理性

(1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しています。

(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

 本プランは、上記3.に記載のとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3)株主意思を重視するものであること

 当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。また、上記4.(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

 当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されております。

 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5)合理的な客観的発動要件の設定

 本プランは、上記4.(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6)デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

 上記4.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

6.株主の皆様への影響

(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

 本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響

 当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的価値に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

 なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4.(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

 また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

 当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当て期日を定め、これを公告します。

 なお、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。

 

 

2【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)当社グループは、製品構成上で自動車関連の耐火物製品のシェアが高いことから、当社グループの業績は、自動車産業の動向により影響を受ける可能性があります。

(2)当社グループは、主要原料の多くを海外に依存しており、原料価格の上昇や為替の変動が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)当社グループが保有している投資有価証券の価値が、投資先の業績不振、証券市場における市況の悪化等で変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)当社グループは、売上の一部に不動産事業がありますが、賃貸ビルに関しテナントの退去等に伴う売上減少が損益に影響を与える可能性があります。

(5)当社グループは、電力供給量の不足が自社工場の生産性の低下及び取引先の生産量の減少に影響を与える可能性があります。それにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2【沿革】

明治18年1月

黒鉛坩堝製造の目的をもって大日本坩堝会社開業(当社創業の年)

29年4月

合資会社大日本坩堝製造所設立

39年12月

帝国坩堝株式会社設立(当社設立の年)

40年2月

帝国坩堝株式会社を日本坩堝株式会社と改称

40年4月

日本坩堝株式会社、合資会社大日本坩堝製造所及び大阪坩堝株式会社の三社

 

合併し、日本坩堝株式会社として発足(資本金20万円)

大正8年3月

大阪工場を新設(東大阪市)

昭和12年11月

日本耐火器製造株式会社を合併

19年5月

井上坩堝株式会社を合併

21年4月

御船鉱山鉱業所を新設(愛知県豊田市)

25年4月

当社株式を東京証券取引所に上場

36年12月

中央窯業株式会社を子会社とする(現・連結子会社)

37年8月

築炉工機株式会社を買収し、日坩築炉工業株式会社と商号変更して子会社とする

41年12月

不定形耐火物生産工場として御船工場(現・豊田工場)を新設(愛知県豊田市)

49年9月

アジア耐火株式会社を子会社とする(現・連結子会社)

50年6月

日坩組運送株式会社(日坩運輸株式会社)を子会社とする

50年8月

ドイツに合弁会社RUMICO FEUERFESTE BAUSTOFFE GmbHを設立(現・関連会社)

平成10年2月

第157回定時株主総会において決算期を3月31日に変更

10年8月

日坩築炉工業株式会社より営業全部の譲受

16年5月

英国モルガナイト クルシブル リミテッド社と共同出資による日本モルガン・クルシブル株式会社を設立

17年10月

正英工業燃焼設備(上海)有限公司に出資(現、正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司・持分法適用関連会社)

23年5月

中国に日坩商貿(上海)有限公司を設立(現・非連結子会社)

25年4月

27年12月

日坩運輸株式会社を合併

日本モルガン・クルシブル株式会社を合併

29年4月

 

29年6月

SRホールディングス株式会社を子会社とする。SRホールディングス株式会社の子会社である眞保炉材工業株式会社(現・連結子会社)が孫会社となる

眞保炉材工業株式会社を吸収合併存続会社、SRホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

13

59

11

973

1,071

所有株式数

(単元)

2,429

656

2,984

253

7,752

14,074

1,640

所有株式数の割合(%)

17.26

4.66

21.20

1.80

55.08

100.00

(注)自己株式57,387株は、「個人その他」に573単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。

 

3【配当政策】

 当社の利益配当政策は、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保などを総合的に判断し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。

 当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、当期の業績及び当社を取り巻く経済環境などを勘案しまして、1株につき70円の配当とさせていただきました。なお当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和元年6月27日

94,616

70

定時株主総会決議

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

大久保 正 志

昭和26年3月31日

 

昭和48年4月

当社入社

平成8年3月

当社経理部長

平成10年10月

当社管理部長

平成16年6月

当社執行役員統括本部副本部長兼管理部長

平成17年6月

当社取締役経理部長

平成19年7月

当社取締役経理部長兼経営企画室長

平成22年4月

当社常務取締役経理部長兼経営企画室長

平成23年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

注3

11

常務取締役

技術部門統括

大 橋 秀 明

昭和28年12月15日

 

昭和51年4月

当社入社

平成16年4月

当社技術生産本部副本部長兼開発室長

平成16年6月

当社執行役員技術生産本部副本部長兼開発室長

平成18年10月

当社執行役員大阪工場長

平成19年7月

当社執行役員第一技術生産本部長兼大阪工場長

平成21年7月

当社執行役員開発部長

平成23年4月

当社執行役員技術開発部長

平成23年6月

当社取締役技術開発部長

平成28年4月

当社取締役技術センター長

平成30年4月

当社常務取締役技術部門統括(現任)

 

注3

6

取締役

鉄鋼部門長兼調達部長兼

豊田工場長

小 松 俊 夫

昭和34年1月29日

 

昭和57年3月

当社入社

平成23年4月

当社豊田工場長兼御船鉱山鉱業所長

平成25年1月

当社調達部長兼技術開発部技術部長

平成25年4月

当社調達部長兼技術センター技術部長

平成25年6月

当社執行役員調達部長兼技術センター技術部長

平成29年6月

当社取締役鉄鋼部門長兼調達部長

平成30年4月

当社取締役鉄鋼部門長兼調達部長兼豊田工場長(現任)

 

注3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

経理部長兼経営企画室長

広 野 玲緒奈

昭和35年5月9日

 

昭和59年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

平成18年7月

株式会社みずほ銀行船橋支店長

平成20年2月

株式会社みずほコーポレート銀行(現:株式会社みずほ銀行)金融・公共法人管理部長

平成21年4月

同行高松営業部長

平成27年6月

当社経理部長

平成28年4月

当社執行役員管理部長兼経営企画室長

平成29年6月

当社取締役管理部長兼経営企画室長

平成31年4月

当社取締役経理部長兼経営企画室長(現任)

 

注3

1

取締役大阪工場長

岡   信 幸

昭和33年7月10日

 

昭和57年4月

当社入社

平成25年1月

当社大阪工場長

平成27年6月

当社執行役員大阪工場長

令和元年6月

当社取締役大阪工場長(現任)

 

注3

1

取締役営業部長

西 村 有 司

昭和47年8月29日

 

平成9年4月

当社入社

平成20年4月

当社東京支店長

平成29年6月

当社営業部長

平成30年4月

当社執行役員営業部長

令和元年6月

当社取締役営業部長(現任)

 

注3

0

取締役

岩 谷 誠 治

昭和39年9月2日

 

昭和62年4月

株式会社資生堂入社

平成2年10月

監査法人朝日新和会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

平成13年6月

岩谷誠治公認会計士事務所代表(現任)

平成27年6月

当社取締役(現任)

 

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

山 本 博 之

昭和32年8月31日

 

昭和56年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

平成18年4月

同行米州審査部長

平成23年4月

シャープ株式会社海外ソーラーシステム事業本部事業企画部長

平成27年4月

同社コーポレート統括本部財務部長

平成28年12月

同社退社

平成29年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注4

0

監査役

茂 木 康三郎

昭和21年7月22日

 

昭和47年11月

利根コカ・コーラボトリング株式会社入社

平成5年3月

同社取締役

平成11年3月

同社代表取締役常務取締役

平成13年3月

同社代表取締役専務取締役

平成17年3月

同社代表取締役専務執行役員

平成17年5月

柏屋商事株式会社取締役(現任)

平成17年10月

当社監査役(現任)

平成19年3月

利根コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役社長

平成21年4月

利根コカ・コーラボトリング株式会社取締役会長

平成24年6月

双葉電子工業株式会社社外取締役

 

注4

9

監査役

草 野 成 郎

昭和19年3月25日

 

昭和42年4月

東京ガス株式会社入社

平成10年6月

同社取締役総合企画部長

平成12年6月

同社常務取締役(監査部、総合企画部担当)

平成14年6月

同社取締役常務執行役員(エネルギー営業本部長)

平成15年6月

同社代表取締役副社長執行役員(エネルギー営業本部長)

平成19年4月

東京ガス・エンジニアリング株式会社代表取締役会長

平成20年4月

北海道ガス株式会社取締役会長

平成22年6月

当社監査役(現任)

平成23年6月

株式会社キッツ社外取締役

 

注4

1

30

 (注)1 取締役岩谷誠治氏は、社外取締役であります。

2 常勤監査役山本博之氏、監査役茂木康三郎氏及び監査役草野成郎氏は、社外監査役であります。

3 令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役山本博之氏は、株式会社みずほ銀行及びシャープ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するに十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、① 役員一覧に記載しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会について、取締役1名を社外取締役、監査役3名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会では社外取締役、社外監査役が積極的に議論に参加し発言を行うなど、その責務を十分果たしております。

 監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算において、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。

 

 

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。また、大阪府において、賃貸倉庫(土地を含む)を有しております。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(自 平成29年4月1日

至 平成30年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成30年4月1日

至 平成31年3月31日)

連結貸借対照表計上額

 

 

 

期首残高

1,258,725

1,338,459

 

期中増減額

79,734

△63,444

 

期末残高

1,338,459

1,275,015

期末時価

4,510,376

4,642,000

  (注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は空調設備(146,240千円)であり、主な減少額は減価償却費(62,020千円)であります。

当連結会計年度の主な減少額は減価償却費(63,444千円)であります。

3.期末の時価は、鑑定評価額及び固定資産税評価額を基に合理的に調整した価額を使用しております。また、一部の建物等の償却性資産については、適正な帳簿価額をもって時価とみなしております。

 

 

  また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおり(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(自 平成29年4月1日

至 平成30年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成30年4月1日

至 平成31年3月31日)

賃貸等不動産

 

 

賃貸収益

285,333

288,285

賃貸費用

130,954

128,067

差額

154,379

160,218

その他(売却損益等)

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合

(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

中央窯業株式会社

愛知県春日井市

20,000千円

耐火物等事業

直接所有

100

当社が製品を全量買取販売しております。

金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

(107,000千円)

役員の兼任5名

アジア耐火株式会社

埼玉県上尾市

30,000千円

耐火物等事業

直接所有

100

当社製品の一部外注委託及び同社製品の一部購入販売をしております。

役員の兼任5名

眞保炉材工業株式会社

東京都大田区

30,000千円

エンジニアリング事業

直接所有

100

築炉工事

役員の兼任4名

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

正英日坩工業燃焼設備(上海)有限公司

中国・上海市

33,726千元

エンジニアリング事業

直接所有

20.0

燃焼設備機器の販売

役員の兼任1名

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2 上記のうち中央窯業㈱は特定子会社に該当いたします。

3 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4 中央窯業株式会社、アジア耐火株式会社、眞保炉材工業株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

 

※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63%、当事業年度62%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37%、当事業年度38%であります。

 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成29年4月1日

  至 平成30年3月31日)

当事業年度

(自 平成30年4月1日

  至 平成31年3月31日)

荷造運搬費

215,550千円

224,528千円

給料及び手当

408,461

432,893

賞与引当金繰入額

90,700

81,300

役員賞与引当金繰入額

17,700

18,100

退職給付費用

39,422

39,911

役員退職慰労引当金繰入額

8,233

11,933

減価償却費

41,813

39,278

その他

894,420

914,828

 

※3 災害による損失

 平成30年9月の台風による損害額であり、その内訳は建物・設備等の原状回復費用59,271千円、棚卸資産の毀損等による損失1,935千円であります。

 

1【設備投資等の概要】

 当連結会計年度における設備投資の総額は480,282千円であります。

 その主なものは、全社生産・販売・会計システム、大阪工場大型CIP設備、ならびに大阪工場および豊田工場の設備更新であります。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

1,204,102

1,066,000

0.9

1年以内に返済予定の長期借入金

250,968

411,914

0.9

1年以内に返済予定のリース債務

46,366

67,624

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

1,629,682

1,438,568

1.1

令和2年~令和8年

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

107,170

320,137

令和2年~令和9年

その他有利子負債

合計

3,238,288

3,304,243

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.リース債務の平均利率については、一部のリース契約において、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

561,406

304,492

217,170

182,800

リース債務

63,107

60,553

48,918

47,988

【社債明細表】

 該当事項はありません。

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値5,266 百万円
純有利子負債1,635 百万円
EBITDA・会予974 百万円
株数(自己株控除後)1,351,653 株
設備投資額383 百万円
減価償却費323 百万円
のれん償却費21 百万円
研究開発費121 百万円
代表者代表取締役社長  大久保 正志
資本金704 百万円
住所東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号
電話番号03(3443)5551(代表)

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