東京窯業【5363】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/102018/12/192019/7/102020/7/8
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人9人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業関する部価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保または向上を目的としております。
当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業関する部価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保または向上を目的としております。
当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業関する部価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保または向上を目的としております。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。当社は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。このような者による大規模買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2. 基本方針実現のための取組み  当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。  その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んでまいりました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入しております。  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。  当社は、特定の株主グループ議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすもの であることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限とし て認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。 4. 上記方針が基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  上記方針の目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復 しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。  以上のとおり、上記方針は、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。  なお、有効期間の満了前であっても、①株主総会において基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により基本方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。  従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な 情報と時間が確保されることが必要と考えます。 2. 基本方針実現のための取組み  当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。  その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んでまいりました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入しております。  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。  当社は、特定の株主グループ議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすもの であることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限とし て認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。 4. 上記方針が基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  上記方針の目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復 しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。  以上のとおり、上記方針は、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。  なお、有効期間の満了前であっても、①株主総会において基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により基本方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

取締役会長

 

牛込 進

昭和10年8月28日生

昭和33年4月 当社入社

昭和42年12月 当社営業本部長

昭和47年5月 当社取締役営業本部長

昭和50年5月 当社専務取締役営業本部長

昭和62年6月 当社代表取締役社長

平成16年11月 多治見商工会議所会頭

平成17年6月 明智セラミックス㈱代表取締役会長(現任)

平成17年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役会長(現任)

平成17年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役会長(現任)

平成17年6月 豊栄興業㈱代表取締役会長(現任)

平成17年6月 当社代表取締役会長(現任)

(注)

169

代表取締役

取締役社長

 

牛込 伸隆

昭和39年9月4日生

平成元年4月 自治省(現 総務省)入省

平成7年7月 自治大学校教授

平成8年4月 当社入社

平成8年4月 当社営業開発本部長

平成9年6月 当社取締役営業開発本部長

平成10年10月 当社取締役営業本部副本部長

平成13年6月 当社常務取締役営業本部長

平成16年6月 当社専務取締役営業本部長

平成17年6月 TYKアメリカINC.代表取締役会長(現任)

平成17年6月 明智セラミックス㈱代表取締役社長(現任)

平成17年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役社長(現任)

平成17年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役社長(現任)

平成17年6月 豊栄興業㈱代表取締役社長(現任)

平成17年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)

232

取締役

 

嶋尾 正

昭和25年2月2日生

昭和48年4月 大同特殊鋼㈱入社

平成10年6月 同社知多工場管理部長

平成12年6月 同社鋼材事業部販売第一部長

平成16年6月 同社取締役経営企画部長

平成18年6月 同社常務取締役

平成21年6月 同社代表取締役副社長

平成22年6月 同社代表取締役社長

平成26年6月 当社取締役(現任)

平成28年6月 大同特殊鋼㈱代表取締役会長(現任)

(注)

取締役

 

古川 元久

昭和40年12月6日生

昭和63年4月 大蔵省(現 財務省)入省

平成8年10月 愛知県第2区より衆議院議員当選

平成21年9月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣

平成22年6月 内閣官房副長官

平成23年9月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣(経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当)

平成24年10月 衆議院内閣委員長

平成26年9月 民主党 税制調査会長

平成27年1月 沖縄及び北方問題に関する特別委員会委員長

平成27年6月 当社取締役(現任)

平成29年11月 希望の党 幹事長

(注)

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

 

曾我 貴志

昭和40年6月8日生

平成2年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所参画

平成6年3月 米国ニューヨーク州弁護士登録

平成10年6月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士

同法律事務所北京事務所長

平成12年9月 糸賀法律事務所パートナー弁護士

平成17年1月 弁護士法人キャスト糸賀代表社員弁護士

平成24年1月 曾我法律事務所開設(東京弁護士会)

平成29年6月 当社取締役(現任)

(注)

取締役

営業本部長

野村 茂紀

昭和31年1月15日生

昭和54年4月 当社入社

平成9年7月 当社国際部長

平成16年10月 当社名古屋営業所長

平成17年7月 当社営業部長

平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役社長

平成21年11月 当社執行役員営業本部長

平成26年6月 当社取締役営業本部長(現任)

(注)

6

取締役

管理本部長

北原 譲

昭和36年5月25日生

昭和60年4月 ㈱富士銀行(現社名㈱みずほフィナンシャルグループ)入行

平成19年5月 ㈱みずほコーポレート銀行ロサンゼルス支店副支店長

平成24年3月 同行業務監査部次長

平成25年11月 同行業務監査部副部長

平成27年6月 当社管理本部長兼海外関連事業室長

平成28年6月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)

5

取締役

技術管理部長

加藤 久樹

昭和35年4月6日生

昭和58年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成16年7月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長

平成23年4月 同社製鋼技術部主任部員(部長)

平成28年7月 当社技術管理部長

平成29年6月 当社取締役技術管理部長(現任)

(注)

5

取締役

環境材料研究所長

小池 康太

昭和33年4月23日生

昭和56年9月 当社入社

平成9年7月 当社赤坂工場長

平成12年3月 当社製造所長

平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役副社長

平成21年7月 当社環境材料研究所長

平成29年6月 当社取締役環境材料研究所長(現任)

(注)

7

常勤監査役

 

武田 幹治

昭和29年7月29日生

昭和54年4月 川崎製鉄㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成11年7月 同社技術研究所製銑研究部門長

平成17年4月 同社スチール研究所製銑・環境

プロセス研究部長

平成21年4月 同社スチール研究所主席研究員

平成26年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)

監査役

 

西村 司

昭和32年10月6日生

昭和56年4月 大同特殊鋼㈱入社

平成18年6月 同社星崎工場長

平成21年6月 同社ステンレス・工具鋼事業部長

平成22年6月 同社取締役特殊鋼事業部知多工場長

平成24年4月 同社取締役特殊鋼製品本部知多工場長

平成25年6月 同社取締役

平成26年6月 同社常務取締役

平成27年6月 同社取締役常務執行役員

平成28年6月 同社代表取締役副社長執行役員(現任)

平成28年6月 当社監査役(現任)

(注)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

 

藤原 義之

昭和22年7月7日生

昭和46年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成7年7月 同社プラントエンジニアリング本部プロジェクト部長

平成11年4月 同社プラントエンジニアリング本部製鋼圧延部長

平成12年4月 同社常務執行役員プラントエンジニアリング本部長

平成13年3月 スチールプランテック㈱代表取締役社長

平成25年4月 同社取締役相談役

平成26年6月 同社顧問

平成26年6月 当社監査役(現任)

(注)

監査役

 

横田 集一

昭和15年12月19日生

昭和40年4月 当社入社

昭和57年4月 TYKスワンクリフラクトリーズCo.(現社名TYKアメリカINC.)取締役副社長(財務役)

平成10年5月 明智セラミックス㈱総務部長

平成11年6月 当社監査役(現任)

(注)

0

 

 

 

 

 

431

(注)1.代表取締役社長牛込伸隆は代表取締役会長牛込進の長男であります。

2.取締役嶋尾正及び古川元久並びに曾我貴志は、「社外取締役」であります。

3.常勤監査役武田幹治、監査役西村司及び藤原義之は、「社外監査役」であります。

4.当社では、経営陣の一員として、取締役と共に業務執行を分担して行う責任者として、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は現在空席であります。

5.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

取締役会長

牛込 進

昭和10年8月28日

昭和33年4月 当社入社

昭和42年12月 当社営業本部長

昭和47年5月 当社取締役営業本部長

昭和50年5月 当社専務取締役営業本部長

昭和62年6月 当社代表取締役社長

平成16年11月 多治見商工会議所会頭

平成17年6月 明智セラミックス㈱代表取締役会長(現任)

平成17年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役会長(現任)

平成17年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役会長(現任)

平成17年6月 豊栄興業㈱代表取締役会長(現任)

平成17年6月 当社代表取締役会長(現任)

(注)

158

代表取締役

取締役社長

牛込 伸隆

昭和39年9月4日

平成元年4月 自治省(現 総務省)入省

平成7年7月 自治大学校教授

平成8年4月 当社入社

平成8年4月 当社営業開発本部長

平成9年6月 当社取締役営業開発本部長

平成10年10月 当社取締役営業本部副本部長

平成13年6月 当社常務取締役営業本部長

平成16年6月 当社専務取締役営業本部長

平成17年6月 TYKアメリカINC.代表取締役会長(現任)

平成17年6月 明智セラミックス㈱代表取締役社長(現任)

平成17年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役社長(現任)

平成17年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役社長(現任)

平成17年6月 豊栄興業㈱代表取締役社長(現任)

平成17年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)

232

取締役

石黒 武

昭和32年1月15日

昭和55年4月 大同特殊鋼㈱入社

平成14年7月 同社鋼材事業部販売第一部長

平成16年6月 同社鋼材事業部鋼材販売部長

平成18年6月 同社鋼材事業部鋼材企画管理部長

平成20年6月 同社経営企画部長

平成21年6月 同社取締役経営企画部長

平成24年4月 同社取締役

平成24年6月 同社常務取締役

平成25年6月 同社常務取締役特殊鋼製品本部長兼特殊鋼棒線事業部長

平成26年6月 同社代表取締役副社長兼東京本社長兼特殊鋼製品本部長

平成27年6月 同社代表取締役副社長執行役員兼東京本社長

平成28年6月 同社代表取締役社長執行役員(現任)

令和元年6月 当社取締役(現任)

(注)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

古川 元久

昭和40年12月6日

昭和63年4月 大蔵省(現 財務省)入省

平成8年10月 愛知県第2区より衆議院議員当選

平成21年9月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣

平成22年6月 内閣官房副長官

平成23年9月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣(経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当)

平成24年10月 衆議院内閣委員長

平成26年9月 民主党 税制調査会長

平成27年1月 沖縄及び北方問題に関する特別委員会委員長

平成27年6月 当社取締役(現任)

平成30年9月 国民民主党代表代行(現任)

(注)

5

取締役

曾我 貴志

昭和40年6月8日

平成2年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

       アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所参画

平成6年3月 米国ニューヨーク州弁護士登録

平成10年6月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士

       同法律事務所北京事務所長

平成12年9月 糸賀法律事務所パートナー弁護士

平成17年1月 弁護士法人キャスト糸賀代表社員弁護士

平成24年1月 曾我法律事務所開設(東京弁護士会)

平成29年6月 当社取締役(現任)

(注)

取締役

営業本部長

野村 茂紀

昭和31年1月15日

昭和54年4月 当社入社

平成9年7月 当社国際部長

平成16年10月 当社名古屋営業所長

平成17年7月 当社営業部長

平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役社長

平成21年11月 当社執行役員営業本部長

平成26年6月 当社取締役営業本部長(現任)

(注)

6

取締役

管理本部長

北原 譲

昭和36年5月25日

昭和60年4月 ㈱富士銀行(現社名㈱みずほフィナンシャルグループ)入行

平成19年5月 ㈱みずほコーポレート銀行ロサンゼルス支店副支店長

平成24年3月 同行業務監査部次長

平成25年11月 同行業務監査部副部長

平成27年6月 当社管理本部長兼海外関連事業室長

平成28年6月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)

5

取締役

技術管理部長

加藤 久樹

昭和35年4月6日

昭和58年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成16年7月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長

平成23年4月 同社製鋼技術部主任部員(部長)

平成28年7月 当社技術管理部長

平成29年6月 当社取締役技術管理部長(現任)

(注)

5

取締役

環境材料研究所長

小池 康太

昭和33年4月23日

昭和56年9月 当社入社

平成9年7月 当社赤坂工場長

平成12年3月 当社製造所長

平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役副社長

平成21年7月 当社環境材料研究所長

平成29年6月 当社取締役環境材料研究所長(現任)

(注)

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

武田 幹治

昭和29年7月29日

昭和54年4月 川崎製鉄㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成11年7月 同社技術研究所製銑研究部門長

平成17年4月 同社スチール研究所製銑・環境

       プロセス研究部長

平成21年4月 同社スチール研究所主席研究員

平成26年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)

監査役

西村 司

昭和32年10月6日

昭和56年4月 大同特殊鋼㈱入社

平成18年6月 同社星崎工場長

平成21年6月 同社ステンレス・工具鋼事業部長

平成22年6月 同社取締役特殊鋼事業部知多工場長

平成24年4月 同社取締役特殊鋼製品本部知多工場長

平成25年6月 同社取締役

平成26年6月 同社常務取締役

平成27年6月 同社取締役常務執行役員

平成28年6月 同社代表取締役副社長執行役員(現任)

平成28年6月 当社監査役(現任)

(注)

監査役

藤原 義之

昭和22年7月7日

昭和46年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

平成7年7月 同社プラントエンジニアリング本部プロジェクト部長

平成11年4月 同社プラントエンジニアリング本部製鋼圧延部長

平成12年4月 同社常務執行役員プラントエンジニアリング本部長

平成13年3月 スチールプランテック㈱代表取締役社長

平成25年4月 同社取締役相談役

平成26年6月 同社顧問

平成26年6月 当社監査役(現任)

(注)

監査役

白木 章文

昭和29年8月1日

昭和53年4月 当社入社

平成5年10月 当社福山営業所長

平成9年7月 当社営業統括部長

平成16年6月 当社国際部長

平成20年7月 当社人事部長

令和元年6月 当社監査役(現任)

(注)9

22

442

(注)1.代表取締役社長牛込伸隆は代表取締役会長牛込進の長男であります。

2.取締役石黒武及び古川元久並びに曾我貴志は、「社外取締役」であります。

3.常勤監査役武田幹治、監査役西村司及び藤原義之は、「社外監査役」であります。

4.当社では、経営陣の一員として、取締役と共に業務執行を分担して行う責任者として、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は現在空席であります。

5.令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9.令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

社外取締役 石黒武氏

同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社とは、耐火物製品等を同社の子会社である大同興業株式会社を通じて販売している関係にあります。

 

社外取締役 古川元久氏

同氏は、大臣ならびに政府の政策担当分野での経験・知識等を有していることから当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏は、当社の株式を5千株所有しておりますが、当社と同氏の間に特別な関係はありません。

当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中13回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外取締役 曾我貴志氏

同氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国や中国の法令や事業活動にも精通されております。弁護士として培われた経験や知識を当社の経営に生かしていただきく、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中11回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 武田幹治氏

同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は過去においてJFEスチール株式会社のスチール研究所主席研究員であったことがありますが、同氏との間には、人的関係及び取引関係はありません。

当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会7回中7回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 西村司氏

同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中13回、監査役会7回中6回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 藤原義之氏

同氏は、スチールプランテック株式会社での当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回、監査役会7回中7回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、独立した立場からの意見を取り入れ、大局的見地から当社経営への監督・助言を頂いております。社外監査役は監査役会に出席し、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき常勤監査役より報告を受け、また内部統制部門からの各種報告を受けております。そして監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

監査役監査と会計監査との相互連携については、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会における経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

取締役会長

牛込 進

1935年8月28日

1958年4月 当社入社

1967年12月 当社営業本部長

1972年5月 当社取締役営業本部長

1975年5月 当社専務取締役営業本部長

1987年6月 当社代表取締役社長

2004年11月 多治見商工会議所会頭

2005年6月 明智セラミックス㈱代表取締役会長(現任)

2005年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役会長(現任)

2005年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役会長(現任)

2005年6月 豊栄興業㈱代表取締役会長(現任)

2005年6月 当社代表取締役会長(現任)

(注)

158

代表取締役

取締役社長

牛込 伸隆

1964年9月4日

1989年4月 自治省(現 総務省)入省

1995年7月 自治大学校教授

1996年4月 当社入社

1996年4月 当社営業開発本部長

1997年6月 当社取締役営業開発本部長

1998年10月 当社取締役営業本部副本部長

2001年6月 当社常務取締役営業本部長

2004年6月 当社専務取締役営業本部長

2005年6月 TYKアメリカINC.代表取締役会長(現任)

2005年6月 明智セラミックス㈱代表取締役社長(現任)

2005年6月 ㈱ユーセラミック代表取締役社長(現任)

2005年6月 ㈱水野セラミックス代表取締役社長(現任)

2005年6月 豊栄興業㈱代表取締役社長(現任)

2005年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)

232

取締役

石黒 武

1957年1月15日

1980年4月 大同特殊鋼㈱入社

2002年7月 同社鋼材事業部販売第一部長

2004年6月 同社鋼材事業部鋼材販売部長

2006年6月 同社鋼材事業部鋼材企画管理部長

2008年6月 同社経営企画部長

2009年6月 同社取締役経営企画部長

2012年4月 同社取締役

2012年6月 同社常務取締役

2013年6月 同社常務取締役特殊鋼製品本部長兼特殊鋼棒線事業部長

2014年6月 同社代表取締役副社長兼東京本社長兼特殊鋼製品本部長

2015年6月 同社代表取締役副社長執行役員兼東京本社長

2016年6月 同社代表取締役社長執行役員(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

(注)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

古川 元久

1965年12月6日

1988年4月 大蔵省(現 財務省)入省

1996年10月 愛知県第2区より衆議院議員当選

2009年9月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣

2010年6月 内閣官房副長官

2011年9月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣(経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当)

2012年10月 衆議院内閣委員長

2014年9月 民主党 税制調査会長

2015年1月 沖縄及び北方問題に関する特別委員会委員長

2015年6月 当社取締役(現任)

2018年9月 国民民主党代表代行(現任)

(注)

5

取締役

曾我 貴志

1965年6月8日

1990年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

      アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所参画

1994年3月 米国ニューヨーク州弁護士登録

1998年6月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士

      同法律事務所北京事務所長

2000年9月 糸賀法律事務所パートナー弁護士

2005年1月 弁護士法人キャスト糸賀代表社員弁護士

2012年1月 曾我法律事務所開設(東京弁護士会)

2017年6月 当社取締役(現任)

(注)

取締役

営業本部長

野村 茂紀

1956年1月15日

1979年4月 当社入社

1997年7月 当社国際部長

2004年10月 当社名古屋営業所長

2005年7月 当社営業部長

2006年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役社長

2009年11月 当社執行役員営業本部長

2014年6月 当社取締役営業本部長(現任)

(注)

6

取締役

管理本部長

北原 譲

1961年5月25日

1985年4月 ㈱富士銀行(現社名㈱みずほフィナンシャルグループ)入行

2007年5月 ㈱みずほコーポレート銀行ロサンゼルス支店副支店長

2012年3月 同行業務監査部次長

2013年11月 同行業務監査部副部長

2015年6月 当社管理本部長兼海外関連事業室長

2016年6月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)

5

取締役

技術管理部長

加藤 久樹

1960年4月6日

1983年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

2004年7月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長

2011年4月 同社製鋼技術部主任部員(部長)

2016年7月 当社技術管理部長

2017年6月 当社取締役技術管理部長(現任)

(注)

5

取締役

環境材料研究所長

小池 康太

1958年4月23日

1981年9月 当社入社

1997年7月 当社赤坂工場長

2000年3月 当社製造所長

2006年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役副社長

2009年7月 当社環境材料研究所長

2017年6月 当社取締役環境材料研究所長(現任)

(注)

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

武田 幹治

1954年7月29日

1979年4月 川崎製鉄㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

1999年7月 同社技術研究所製銑研究部門長

2005年4月 同社スチール研究所製銑・環境

      プロセス研究部長

2009年4月 同社スチール研究所主席研究員

2014年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)

監査役

西村 司

1957年10月6日

1981年4月 大同特殊鋼㈱入社

2006年6月 同社星崎工場長

2009年6月 同社ステンレス・工具鋼事業部長

2010年6月 同社取締役特殊鋼事業部知多工場長

2012年4月 同社取締役特殊鋼製品本部知多工場長

2013年6月 同社取締役

2014年6月 同社常務取締役

2015年6月 同社取締役常務執行役員

2016年6月 同社代表取締役副社長執行役員(現任)

2016年6月 当社監査役(現任)

(注)

監査役

藤原 義之

1947年7月7日

1971年4月 日本鋼管㈱(現社名 JFEスチール㈱)入社

1995年7月 同社プラントエンジニアリング本部プロジェクト部長

1999年4月 同社プラントエンジニアリング本部製鋼圧延部長

2000年4月 同社常務執行役員プラントエンジニアリング本部長

2001年3月 スチールプランテック㈱代表取締役社長

2013年4月 同社取締役相談役

2014年6月 同社顧問

2014年6月 当社監査役(現任)

(注)

監査役

白木 章文

1954年8月1日

1978年4月 当社入社

1993年10月 当社福山営業所長

1997年7月 当社営業統括部長

2004年6月 当社国際部長

2008年7月 当社人事部長

2019年6月 当社監査役(現任)

(注)9

24

444

(注)1.代表取締役社長牛込伸隆は代表取締役会長牛込進の長男であります。

2.取締役石黒武及び古川元久並びに曾我貴志は、「社外取締役」であります。

3.常勤監査役武田幹治、監査役西村司及び藤原義之は、「社外監査役」であります。

4.当社では、経営陣の一員として、取締役と共に業務執行を分担して行う責任者として、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は現在空席であります。

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

社外取締役 石黒武氏

同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役社長執行役員であり、大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。

当期における主な活動状況といたしましては、2019年6月27日就任以降、当期に開催した取締役会11回中10回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外取締役 古川元久氏

同氏は、大臣ならびに政府の政策担当分野での経験・知識等を有していることから当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏は、当社の株式を5千株所有しておりますが、当社と同氏の間に特別な関係はありません。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外取締役 曾我貴志氏

同氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国や中国の法令や事業活動にも精通されております。弁護士として培われた経験や知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 武田幹治氏

同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は過去においてJFEスチール株式会社のスチール研究所主席研究員であったことがありますが、同氏との間には、人的関係及び取引関係はありません。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会9回中9回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 西村司氏

同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回、監査役会9回中9回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

社外監査役 藤原義之氏

同氏は、スチールプランテック株式会社での当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中13回、監査役会9回中7回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

 

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、独立した立場からの意見を述べ、大局的見地から当社経営への監督・助言を頂いております。社外監査役は監査役会に出席し、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき常勤監査役より報告を受け、また内部統制部門からの各種報告を受けております。そして監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

監査役監査と会計監査との相互連携については、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会における経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

社外役員の選任

2017/7/102018/7/102018/12/192019/7/102020/7/8選任の理由
石黒武---石黒武氏は、当社の主要な販売先である鉄鋼業界における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験を社外取締役として当社の経営に反映していただきたいと考えるためです。
古川元久古川元久氏は、国会議員として様々な政策分野を担当され、大臣としての経験も有しております。 当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
曾我貴志曾我貴志氏は、弁護士として法律事務所の代表を務められ、企業法務に精通しており、高度な専門知識と能力を兼ね備えております。 当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
嶋尾正--嶋尾正氏は、当社の主要な販売先である鉄鋼業界における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づき、客観的に当社の経営を監督していただきたく、社外取締役として選任しております。