ニッカトー【5367】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/222018/11/52019/6/242020/6/22
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人10人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)13人13人13人13人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.会社支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。 したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.買収防衛策についての取組み 上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、現行プランといいます。)を平成27年6月22日開催の第145回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値および株主様共同の利益をさらに向上させるために第148回定時株主総会において第145回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。(以下、継続後のプランを本プランといいます。) (1)本プランの概要 a.本プランの発動に係る手続きの設定 本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。 また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え独立委員会が本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を招集するものとされております。 b.対抗措置(新株予約権無償割当)について 買付者等の行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を召集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。 c.独立委員会の設置 本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。 《独立委員会メンバー》 ・有識者 :北林 博(弁護士) ・有識者 :瀬戸口照弘(元太平化学製品株式会社社長) ・有識者 :渡辺浩教(会計士、税理士) d.本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得 本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。 (2)大規模買付行為に係る手続き a.対象となる大規模買付行為等 当社は、本プランに基づき、以下のイ.またはロ.に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。 イ.当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等 ロ.特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等 b.大規模買付者に対する情報の提供の要求 上記a.に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。 当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。 c.大規模買付行為の内容の検討および大規模買付者との交渉、代替案の検討等 当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。 また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。 d.本プランの有効期限、廃止および変更 本プランの有効期限は平成33年6月30日までに開催される第151回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。 (3)本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由 a.基本方針に沿うもの 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。 b.株主共同の利益を損なうものでないこと 大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。 c.当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと 本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。 また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。 さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。 本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。 以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
1.会社支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。 したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.買収防衛策についての取組み 上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、現行プランといいます。)を平成27年6月22日開催の第145回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値および株主様共同の利益をさらに向上させるために第148回定時株主総会において第145回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。(以下、継続後のプランを本プランといいます。) (1)本プランの概要 a.本プランの発動に係る手続きの設定 本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。 また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え独立委員会が本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を招集するものとされております。 b.対抗措置(新株予約権無償割当)について 買付者等の行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を召集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。 c.独立委員会の設置 本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。 《独立委員会メンバー》 ・有識者 :北林 博(弁護士) ・有識者 :瀬戸口照弘(元太平化学製品株式会社社長) ・有識者 :渡辺浩教(会計士、税理士) d.本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得 本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。 (2)大規模買付行為に係る手続き a.対象となる大規模買付行為等 当社は、本プランに基づき、以下のイ.またはロ.に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。 イ.当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等 ロ.特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等 b.大規模買付者に対する情報の提供の要求 上記a.に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。 当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。 c.大規模買付行為の内容の検討および大規模買付者との交渉、代替案の検討等 当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。 また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。 d.本プランの有効期限、廃止および変更 本プランの有効期限は平成33年6月30日までに開催される第151回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。 (3)本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由 a.基本方針に沿うもの 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。 b.株主共同の利益を損なうものでないこと 大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。 c.当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと 本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。 また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。 さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。 本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。 以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
1.会社支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。 したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.買収防衛策についての取組み 上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、現行プランといいます。)を平成27年6月22日開催の第145回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値および株主様共同の利益をさらに向上させるために第148回定時株主総会において第145回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。(以下、継続後のプランを本プランといいます。) (1)本プランの概要 a.本プランの発動に係る手続きの設定 本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。 また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え独立委員会が本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を招集するものとされております。 b.対抗措置(新株予約権無償割当)について 買付者等の行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を召集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。 c.独立委員会の設置 本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。 《独立委員会メンバー》 ・有識者 :北林 博(弁護士) ・有識者 :瀬戸口照弘(元太平化学製品株式会社社長) ・有識者 :渡辺浩教(会計士、税理士) d.本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得 本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。 (2)大規模買付行為に係る手続き a.対象となる大規模買付行為等 当社は、本プランに基づき、以下のイ.またはロ.に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。 イ.当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等 ロ.特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等 b.大規模買付者に対する情報の提供の要求 上記a.に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。 当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。 c.大規模買付行為の内容の検討および大規模買付者との交渉、代替案の検討等 当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。 また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。 d.本プランの有効期限、廃止および変更 本プランの有効期限は平成33年6月30日までに開催される第151回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。 (3)本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由 a.基本方針に沿うもの 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。 b.株主共同の利益を損なうものでないこと 大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。 c.当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと 本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。 また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。 さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。 本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。 以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
1.会社支配に関する基本方針の内容 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。 したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.買収防衛策についての取組み 上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、現行プランといいます。)を平成27年6月22日開催の第145回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値および株主様共同の利益をさらに向上させるために第148回定時株主総会において第145回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。(以下、継続後のプランを本プランといいます。) (1)本プランの概要 a.本プランの発動に係る手続きの設定 本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。 また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え独立委員会が本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を招集するものとされております。 b.対抗措置(新株予約権無償割当)について 買付者等の行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を召集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。 c.独立委員会の設置 本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。 《独立委員会メンバー》 ・有識者 :北林 博(弁護士) ・有識者 :瀬戸口照弘(元太平化学製品株式会社社長) ・有識者 :渡辺浩教(会計士、税理士) d.本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得 本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。 (2)大規模買付行為に係る手続き a.対象となる大規模買付行為等 当社は、本プランに基づき、以下のイ.またはロ.に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。 イ.当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等 ロ.特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等 b.大規模買付者に対する情報の提供の要求 上記a.に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。 当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。 c.大規模買付行為の内容の検討および大規模買付者との交渉、代替案の検討等 当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。 また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。 d.本プランの有効期限、廃止および変更 本プランの有効期限は平成33年6月30日までに開催される第151回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。 (3)本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由 a.基本方針に沿うもの 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。 b.株主共同の利益を損なうものでないこと 大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。 c.当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと 本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。 また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。 さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。 本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。 以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

 

西 村   隆

昭和26年7月9日

昭和59年3月

品川白煉瓦株式会社東京営業部主幹退職

昭和59年4月

当社入社

昭和59年6月

西村工業株式会社監査役

昭和63年4月

当社総務部

平成2年6月

西村工業株式会社取締役

平成3年4月

当社取締役東京支社副支社長

平成4年10月

当社取締役東京支社総務部長

平成5年6月

当社取締役生産本部生産企画部長

平成6年4月

当社取締役生産本部東山工場長

平成8年4月

当社取締役生産本部堺工場長

平成9年6月

当社常務取締役東京支社長

平成12年4月

当社常務取締役財務部長
兼情報システム室長

平成13年6月

当社代表取締役社長

平成30年6月

当社代表取締役会長(現在)

(注)2

87

代表取締役
社長

 

大 西 宏 司

昭和33年3月15日

昭和56年4月

当社入社

平成10年4月

当社研究開発部長

平成15年6月

当社理事研究開発部長

平成22年6月

当社取締役研究開発部長

平成28年4月

当社取締役生産本部長

平成28年6月

当社常務取締役生産本部長

平成29年6月

当社代表取締役常務生産本部長

平成30年6月

当社代表取締役社長(現在)

(注)2

25

取締役

生産本部長

飴 山 久 道

昭和30年1月18日

昭和52年4月

当社入社

平成16年4月

当社東京セラミックス部長

平成20年4月

当社大阪セラミックス部長

平成21年6月

当社理事セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

平成22年6月

当社取締役セラミックス営業本部長

平成30年6月

当社取締役生産本部長(現在)

(注)2

25

取締役

エンジニアリング本部長

安 岡   廣

昭和34年2月13日

昭和56年4月

当社入社

平成18年11月

当社ENG部長

平成21年6月

当社理事エンジニアリング本部長

平成23年6月

当社取締役エンジニアリング本部長(現在)

(注)2

21

取締役

総務部長

土 井 祐 二

昭和31年10月19日

昭和55年4月

朝日生命保険相互会社入社

平成21年4月

同社埼玉西支社長

平成24年4月

当社入社

 

当社総務部担当部長

平成24年6月

当社取締役総務部長(現在)

(注)2

17

取締役

東京支社長

長 谷 川 泰 司

昭和26年12月25日

昭和50年4月

株式会社千野製作所(現株式会社チノー)入社

平成21年4月

同社理事名古屋支店長

平成23年6月

同社取締役名古屋支店長

平成27年6月

同社執行役員名古屋支店長

平成28年4月

同社顧問

平成28年6月

当社入社

 

当社取締役東京支社長(現在)

(注)2

7

取締役

経理部長

濱 田 悦 男

昭和39年5月26日

昭和62年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成20年4月

同行池田支店長

平成23年6月

同行丸の内中央支店長

平成25年4月

同行難波支店長

平成28年5月

当社入社

 

当社経理部担当部長

平成29年6月

当社取締役経理部長(現在)

(注)2

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

(監査等委員)

 

山 崎   直

昭和26年6月20日

昭和54年4月

当社入社

平成15年6月

当社品質保証部長

平成23年4月

当社社史編纂室長

平成23年6月

当社定年退職

平成23年7月

当社定年後再雇用入社

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

17

取締役
(監査等委員)

 

西 村 元 昭

昭和18年7月9日

昭和44年9月

司法試験合格

昭和47年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

平成24年6月

当社監査役

平成27年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

6

取締役
(監査等委員)

 

臼 間 真 次

昭和36年4月19日

昭和59年3月

指吸会計センター株式会社入社

平成3年1月

税理士登録

平成15年1月

税理士法人ゆびすい社員(現在)

平成24年6月

当社監査役

平成27年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

11

219

 

 

(注)1 取締役西村元昭及び取締役臼間真次は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長 山崎直 委員 西村元昭 委員 臼間真次

  

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

西 村   隆

1951年7月9日

1984年3月

品川白煉瓦株式会社東京営業部主幹退職

1984年4月

当社入社

1984年6月

西村工業株式会社監査役

1988年4月

当社総務部

1990年6月

西村工業株式会社取締役

1991年4月

当社取締役東京支社副支社長

1992年10月

当社取締役東京支社総務部長

1993年6月

当社取締役生産本部生産企画部長

1994年4月

当社取締役生産本部東山工場長

1996年4月

当社取締役生産本部堺工場長

1997年6月

当社常務取締役東京支社長

2000年4月

当社常務取締役財務部長
兼情報システム室長

2001年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長(現在)

(注)2

286

代表取締役
社長

大 西 宏 司

1958年3月15日

1981年4月

当社入社

1998年4月

当社研究開発部長

2003年6月

当社理事研究開発部長

2010年6月

当社取締役研究開発部長

2016年4月

当社取締役生産本部長

2016年6月

当社常務取締役生産本部長

2017年6月

当社代表取締役常務生産本部長

2018年6月

当社代表取締役社長(現在)

(注)2

26

取締役
生産本部長

飴 山 久 道

1955年1月18日

1977年4月

当社入社

2004年4月

当社東京セラミックス部長

2008年4月

当社大阪セラミックス部長

2009年6月

当社理事セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

2010年6月

当社取締役セラミックス営業本部長

2018年6月

当社取締役生産本部長(現在)

(注)2

26

取締役
東京支社長

安 岡   廣

1959年2月13日

1981年4月

当社入社

2006年11月

当社ENG部長

2009年6月

当社理事エンジニアリング本部長

2011年6月

当社取締役エンジニアリング本部長

2019年6月

当社取締役東京支社長兼エンジニアリング部統括部長(現在)

(注)2

22

取締役
総務部長

土 井 祐 二

1956年10月19日

1980年4月

朝日生命保険相互会社入社

2009年4月

同社埼玉西支社長

2012年4月

当社入社

 

当社総務部担当部長

2012年6月

当社取締役総務部長(現在)

(注)2

18

取締役
経理部長

濱 田 悦 男

1964年5月26日

1987年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2008年4月

同行池田支店長

2011年6月

同行丸の内中央支店長

2013年4月

同行難波支店長

2016年5月

当社入社

 

当社経理部担当部長

2017年6月

当社取締役経理部長(現在)

(注)2

0

取締役
セラミックス営業本部長

原 田 俊 和

1960年6月23日

1984年4月

当社入社

2008年4月

当社東京セラミックス部長

2011年6月

当社理事東京セラミックス部長

2012年4月

当社理事セラミックス営業副本部長

2018年6月

当社理事セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

2019年6月

当社取締役セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長(現在)

(注)2

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

山 崎   直

1951年6月20日

1979年4月

当社入社

2003年6月

当社品質保証部長

2011年4月

当社社史編纂室長

2011年6月

当社定年退職

2011年7月

当社定年後再雇用入社

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

17

取締役
(監査等委員)

西 村 元 昭

1943年7月9日

1969年9月

司法試験合格

1972年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2012年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

7

取締役
(監査等委員)

臼 間 真 次

1961年4月19日

1984年3月

指吸会計センター株式会社入社

1991年1月

税理士登録

2003年1月

税理士法人ゆびすい社員(現在)

2012年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

12

432

 

 

(注)1 取締役西村元昭及び取締役臼間真次は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長 山崎直 委員 西村元昭 委員 臼間真次

  

②社外役員の状況

監査等委員である社外取締役西村元昭氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であることから社外取締役に選任しております。一般株主様との利益相反が生じる恐れがなく、独立性が確保でき、客観的かつ専門的な見地から経営監査を行うことが可能であります。

監査等委員である臼間真次氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見は勿論のこと、公明正大な人柄であることから社外取締役に選任しております。独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した助言、提言を行い、経営に対する監査を行うことが可能であります。なお、これら2名社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員3名のうち2名が社外取締役であります。内部監査室の内部監査や内部統制評価の計画及び結果は監査等委員に報告され、各監査等委員はその後の改善状況をチェックしております。また、監査等委員会の監査計画や結果は内部監査室長に伝えられています。会計監査人からは、会計監査や内部統制監査の計画や結果を四半期に一度の定期的な報告等を受けており、相互の連携が図られています。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

西 村   隆

1951年7月9日

1984年3月

品川白煉瓦株式会社東京営業部主幹退職

1984年4月

当社入社

1984年6月

西村工業株式会社監査役

1988年4月

当社総務部

1990年6月

西村工業株式会社取締役

1991年4月

当社取締役東京支社副支社長

1992年10月

当社取締役東京支社総務部長

1993年6月

当社取締役生産本部生産企画部長

1994年4月

当社取締役生産本部東山工場長

1996年4月

当社取締役生産本部堺工場長

1997年6月

当社常務取締役東京支社長

2000年4月

当社常務取締役財務部長
兼情報システム室長

2001年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長(現在)

(注)2

287

代表取締役
社長

大 西 宏 司

1958年3月15日

1981年4月

当社入社

1998年4月

当社研究開発部長

2003年6月

当社理事研究開発部長

2010年6月

当社取締役研究開発部長

2016年4月

当社取締役生産本部長

2016年6月

当社常務取締役生産本部長

2017年6月

当社代表取締役常務生産本部長

2018年6月

当社代表取締役社長(現在)

(注)2

27

取締役
生産本部長

飴 山 久 道

1955年1月18日

1977年4月

当社入社

2004年4月

当社東京セラミックス部長

2008年4月

当社大阪セラミックス部長

2009年6月

当社理事セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

2010年6月

当社取締役セラミックス営業本部長

2018年6月

当社取締役生産本部長兼生産管理部長(現在)

(注)2

27

取締役
東京管理本部長

安 岡   廣

1959年2月13日

1981年4月

当社入社

2006年11月

当社ENG部長

2009年6月

当社理事エンジニアリング本部長

2011年6月

当社取締役エンジニアリング本部長

2019年6月

当社取締役東京支社長兼エンジニアリング部統括部長

2020年4月

当社取締役東京管理本部長兼エンジニアリング部構造改革担当部長(現在)

(注)2

23

取締役
総務部長

土 井 祐 二

1956年10月19日

1980年4月

朝日生命保険相互会社入社

2009年4月

同社埼玉西支社長

2012年4月

当社入社

 

当社総務部担当部長

2012年6月

当社取締役総務部長(現在)

(注)2

19

取締役
経理部長

濱 田 悦 男

1964年5月26日

1987年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2008年4月

同行池田支店長

2011年6月

同行丸の内中央支店長

2013年4月

同行難波支店長

2016年5月

当社入社

 

当社経理部担当部長

2017年6月

当社取締役経理部長(現在)

(注)2

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
セラミックス営業本部長

原 田 俊 和

1960年6月23日

1984年4月

当社入社

2008年4月

当社東京セラミックス部長

2011年6月

当社理事東京セラミックス部長

2012年4月

当社理事セラミックス営業副本部長

2018年6月

当社理事セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

2019年6月

当社取締役セラミックス営業本部長兼大阪セラミックス部長

2020年4月

当社取締役セラミックス営業本部長(現在)

(注)2

17

取締役
(監査等委員)

山 崎   直

1951年6月20日

1979年4月

当社入社

2003年6月

当社品質保証部長

2011年4月

当社社史編纂室長

2011年6月

当社定年退職

2011年7月

当社定年後再雇用入社

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

17

取締役
(監査等委員)

西 村 元 昭

1943年7月9日

1969年9月

司法試験合格

1972年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2012年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

7

取締役
(監査等委員)

臼 間 真 次

1961年4月19日

1984年3月

指吸会計センター株式会社入社

1991年1月

税理士登録

2003年1月

税理士法人ゆびすい社員(現在)

2012年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)3

13

442

 

 

(注)1 取締役西村元昭及び取締役臼間真次は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長 山崎直 委員 西村元昭 委員 臼間真次

  

②社外役員の状況

監査等委員である社外取締役西村元昭氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であることから社外取締役に選任しております。一般株主様との利益相反が生じる恐れがなく、独立性が確保でき、客観的かつ専門的な見地から経営監査を行うことが可能であります。

監査等委員である臼間真次氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見は勿論のこと、公明正大な人柄であることから社外取締役に選任しております。独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した助言、提言を行い、経営に対する監査を行うことが可能であります。なお、これら2名社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員3名のうち2名が社外取締役であります。内部監査室の内部監査や内部統制評価の計画及び結果は監査等委員に報告され、各監査等委員はその後の改善状況をチェックしております。また、監査等委員会の監査計画や結果は内部監査室長に伝えられています。会計監査人からは、会計監査や内部統制監査の計画や結果を四半期に一度の定期的な報告等を受けており、相互の連携が図られています。

 

 

社外役員の選任

2018/6/222018/11/52019/6/242020/6/22選任の理由
西村 元昭同氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であると判断し招聘したものであります。 一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性が確保できるものと判断しております。したがいまして、客観的かつ専門的な見地から 経営監査を行うことが可能であるため社外取締役に選任しております。 また同氏は、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ておらず、独立役員としての要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
臼間 真次同氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見はもちろんのこと、公明正大な人柄であり招聘したものであります。 独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した貴重な助言、提言をいただき、経営に対する監査をお願いするため社外取締役に選任しております。 また同氏は、西村氏と同様独立役員としての要件を満たしているため、独立役員に指定しております。