鶴弥【5386】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/23
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人
社外役員数1人1人1人1人1人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
当社は、いわゆる敵対的買収行為に対する具体的な買収防衛策を導入してはおりません。そのような事態が発生した場合には、取締役会を開催し対応を協議することとしております。 ただし、その対応として買収防衛策の導入を実施するにあたっては、取締役会の決議を必要とし、かつ監査役会においては当該事項に対する監査結果を監査報告書によって報告することとしております。
当社は、いわゆる敵対的買収行為に対する具体的な買収防衛策を導入してはおりません。そのような事態が発生した場合には、取締役会を開催し対応を協議することとしております。 ただし、その対応として買収防衛策の導入を実施するにあたっては、取締役会の決議を必要とし、かつ監査役会においては当該事項に対する監査結果を監査報告書によって報告することとしております。
当社は、いわゆる敵対的買収行為に対する具体的な買収防衛策を導入してはおりません。 そのような事態(株式の公開買付け等)が発生した場合には、取締役会を開催し対応を協議することとしております。
当社は、いわゆる敵対的買収行為に対する具体的な買収防衛策を導入してはおりません。 そのような事態(株式の公開買付け等)が発生した場合には、取締役会を開催し対応を協議することとしております。
当社は、いわゆる敵対的買収行為に対する具体的な買収防衛策を導入してはおりません。 そのような事態(株式の公開買付け等)が発生した場合には、取締役会を開催し対応を協議することとしております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

鶴見 哲

昭和41年7月24日生

 

平成元年4月

当社入社

平成8年7月

当社営業開発部長

平成9年6月

当社取締役営業開発部長

平成11年6月

当社取締役社長室長兼営業開発部長

平成12年6月

当社常務取締役社長室長兼営業開発部長

平成13年2月

当社常務取締役社長室長

平成16年6月

当社代表取締役専務兼社長室長

平成16年9月

当社代表取締役専務

平成18年6月

当社代表取締役専務兼製造本部長

平成20年6月

当社代表取締役社長に就任(現)

 

(注)2

1,551

取締役

製造本部担当

本社工場長

三井 真司

昭和48年11月16日生

 

平成11年4月

当社入社

平成20年11月

当社阿久比工場長

平成24年6月

当社取締役阿久比工場長

平成30年6月

当社取締役製造本部担当本社工場長(現)

 

(注)2

4

取締役

営業本部担当

営業部長

満田 勝己

昭和46年7月17日生

 

平成6年4月

当社入社

平成20年6月

平成24年7月

平成28年4月

当社事業開発室長

当社営業企画部長

当社執行役員営業企画部長

平成29年6月

当社取締役営業部長兼営業企画部長

平成30年4月

当社取締役営業部長

平成30年6月

当社取締役営業本部担当営業部長(現)

 

(注)2

2

取締役

管理本部担当

社長室長

角森 一夫

昭和47年1月18日生

 

平成6年4月

当社入社

平成26年4月

平成28年4月

当社経理室長

当社執行役員社長室長兼

 

平成30年6月

経理室長

当社取締役管理本部担当社長室長(現)

 

(注)2

2

取締役

阿久比工場長

根崎 尚樹

昭和48年2月7日生

 

平成7年4月

当社入社

平成27年4月

平成28年4月

当社本社工場長

当社執行役員本社工場長

 

平成30年6月

 

当社取締役阿久比工場長(現)

 

(注)2

2

取締役

 

髙垣 俊壽

昭和25年6月23日生

 

平成13年1月

有限会社髙垣経営技術設立

 

平成14年10月

同社代表取締役に就任(現)

中国大連市に大連日光企業コンサルタント有限公司設立

同社副董事長(現)

平成23年6月

平成27年6月

当社監査役

当社取締役(現)

 

(注)2

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

稲田 康孝

昭和26年3月24日生

 

平成23年3月

愛知県中小企業団体中央会退職

平成23年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)3

 

監査役

 

鶴見 秀夫

昭和34年7月3日生

 

平成3年4月

鶴見法律事務所入所(現)

平成23年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

 

監査役

 

髙須 光

昭和30年9月11日生

 

昭和54年10月

監査法人伊東会計事務所入所

昭和59年1月

公認会計士高須光事務所開設(現)

平成14年7月

税理士法人高須会計事務所代表社員(現)

平成22年6月

アイシン精機株式会社監査役(現)

平成23年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

 

 

 (注)1.取締役髙垣俊壽は社外取締役、監査役稲田康孝及び鶴見秀夫は社外監査役であります。

2.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.当社は、業務執行機能を明確にした運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

執行役員

開発部長

加藤 正司

執行役員

西尾工場長兼衣浦工場長

佐伯 功

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

鶴見 哲

1966年7月24日

 

1989年4月

当社入社

1996年7月

当社営業開発部長

1997年6月

当社取締役営業開発部長

1999年6月

当社取締役社長室長兼営業開発部長

2000年6月

当社常務取締役社長室長兼営業開発部長

2001年2月

当社常務取締役社長室長

2004年6月

当社代表取締役専務兼社長室長

2004年9月

当社代表取締役専務

2006年6月

当社代表取締役専務兼製造本部長

2008年6月

当社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,551

取締役

製造本部担当

本社工場長

三井 真司

1973年11月16日

 

1999年4月

当社入社

2008年11月

当社阿久比工場長

2012年6月

当社取締役阿久比工場長

2018年6月

当社取締役製造本部担当本社工場長(現)

 

(注)2

4

取締役

営業本部担当

営業部長

満田 勝己

1971年7月17日

 

1994年4月

当社入社

2008年6月

当社事業開発室長

2012年7月

当社営業企画部長

2016年4月

当社執行役員営業企画部長

2017年6月

当社取締役営業部長兼営業企画部長

2018年4月

当社取締役営業部長

2018年6月

当社取締役営業本部担当営業部長(現)

 

(注)2

2

取締役

管理本部担当

社長室長

角森 一夫

1972年1月18日

 

1994年4月

当社入社

2014年4月

当社経理室長

2016年4月

当社執行役員社長室長兼

経理室長

2018年6月

当社取締役管理本部担当社長室長(現)

 

(注)2

2

取締役

阿久比工場長

根崎 尚樹

1973年2月7日

 

1995年4月

当社入社

2015年4月

当社本社工場長

2016年4月

当社執行役員本社工場長

 

2018年6月

 

当社取締役阿久比工場長(現)

 

(注)2

2

取締役

髙垣 俊壽

1950年6月23日

 

2001年1月

有限会社髙垣経営技術設立

 

同社代表取締役(現)

2002年10月

中国大連市に大連日光企業コンサルタント有限公司設立

同社副董事長(現)

2011年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

稲田 康孝

1951年3月24日

 

2011年3月

愛知県中小企業団体中央会退職

2011年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)3

監査役

鶴見 秀夫

1959年7月3日

 

1991年4月

鶴見法律事務所入所(現)

2011年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

監査役

髙須 光

1955年9月11日

 

1979年10月

監査法人伊東会計事務所入所

1984年1月

公認会計士高須光事務所開設(現)

2002年7月

税理士法人高須会計事務所代表社員(現)

2010年6月

アイシン精機株式会社監査役(現)

2011年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

1,561

 (注)1.取締役髙垣俊壽は社外取締役、監査役稲田康孝及び鶴見秀夫は社外監査役であります。

2.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.当社は、業務執行機能を明確にした運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

執行役員

開発部長

加藤 正司

執行役員

西尾工場長兼衣浦工場長

佐伯 功

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について独自の基準等は設けてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立性に関する判断基準等を考慮した上で、その選任にあたっては、各個人の専門的知見・経験を重視し、経営に対する監視機能の強化と同時に、企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能強化が図られることが重要であると考えています。

 

社外取締役

(髙垣俊壽)

品質管理や生産管理に関わる業務経験や技術士(経営工学部門)、中小企業診断士、ISO9001主任審査員、ISO14001の審査員補等の資格を有するなど、経営コンサルタントとしての長年の経験と実績を当社の監査体制の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。

なお、当該取締役及び当該取締役が代表を務める会社と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営に対する監督を行っております。

 

社外監査役

(稲田康孝)

愛知県中小企業団体中央会の出身で、組織・財務・会計といった企業経営全般に関わる専門的知見を有していることから、独立性を持った視点からの監査を実現し、取締役に対し建設的な意見を述べ、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役(常勤)に選任しております。

また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。企業経営の専門家を独立役員に選任することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制がより強化され、同時に経営に対する透明性が増すものと期待されます。

なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

 

(鶴見秀夫)

弁護士としての専門的見地から、特に法務面における監査を強化し、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役に選任しております。また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。独立役員に求められる役割を鑑みても、法律の専門家がその職に就くことは、そこで求められる機能を十分に発揮するものであると考えられます。同時に、平常時における取締役会に対する監査・監督機能という面におきましても、企業に対する法的なチェックが重要になっている昨今の経営環境におきましては、このような法律の専門家が社外監査役となり、かつ独立性をより強化する独立役員とすることは、当社にとっても、また株主にとっても非常に有益であると考えます。

なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査は(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 に記載の監査役による監査に含まれ、同等の権利及び権限を有し、その体制及び相互連携につきましては(3)監査の状況 に記載のとおりであります。また当社は、社外監査役に対し、他の監査役と同様に、定例・臨時取締役会、その他の重要会議への積極的な出席を促し、当社の内部情報の共有化を図っております。さらに、監査役会は、監査役会の頻度を多くし、常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果報告等を通して、社外監査役とその他の監査役との情報の共有化を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

鶴見 哲

1966年7月24日

 

1989年4月

当社入社

1996年7月

当社営業開発部長

1997年6月

当社取締役営業開発部長

1999年6月

当社取締役社長室長兼営業開発部長

2000年6月

当社常務取締役社長室長兼営業開発部長

2001年2月

当社常務取締役社長室長

2004年6月

当社代表取締役専務兼社長室長

2004年9月

当社代表取締役専務

2006年6月

当社代表取締役専務兼製造本部長

2008年6月

当社代表取締役社長(現)

 

(注)2

1,551

取締役

管理本部長

三井 真司

1973年11月16日

 

1999年4月

当社入社

2008年11月

当社阿久比工場長

2012年6月

当社取締役阿久比工場長

2018年6月

当社取締役製造本部担当本社工場長

2020年4月

当社取締役管理本部長(現)

 

(注)2

4

取締役

製造本部長

満田 勝己

1971年7月17日

 

1994年4月

当社入社

2008年6月

当社事業開発室長

2012年7月

当社営業企画部長

2016年4月

当社執行役員営業企画部長

2017年6月

当社取締役営業部長兼営業企画部長

2018年4月

当社取締役営業部長

2018年6月

当社取締役営業本部担当営業部長

2020年4月

当社取締役製造本部長(現)

 

(注)2

2

取締役

営業本部長

角森 一夫

1972年1月18日

 

1994年4月

当社入社

2014年4月

当社経理室長

2016年4月

当社執行役員社長室長兼

経理室長

2018年6月

当社取締役管理本部担当社長室長

2020年4月

当社取締役営業本部長(現)

 

(注)2

2

取締役

阿久比工場長

根崎 尚樹

1973年2月7日

 

1995年4月

当社入社

2015年4月

当社本社工場長

2016年4月

当社執行役員本社工場長

 

2018年6月

 

当社取締役阿久比工場長(現)

 

(注)2

2

取締役

髙垣 俊壽

1950年6月23日

 

2001年1月

有限会社髙垣経営技術設立

 

同社代表取締役(現)

2002年10月

中国大連市に大連日光企業コンサルタント有限公司設立

同社副董事長(現)

2011年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

稲田 康孝

1951年3月24日

 

2011年3月

愛知県中小企業団体中央会退職

2011年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)3

監査役

鶴見 秀夫

1959年7月3日

 

1991年4月

鶴見法律事務所入所(現)

2011年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

監査役

髙須 光

1955年9月11日

 

1979年10月

監査法人伊東会計事務所入所

1984年1月

公認会計士高須光事務所開設(現)

2002年7月

税理士法人高須会計事務所代表社員(現)

2010年6月

アイシン精機株式会社監査役(現)

2011年6月

当社監査役(現)

 

(注)3

1,561

 (注)1.取締役髙垣俊壽は社外取締役、監査役稲田康孝及び鶴見秀夫は社外監査役であります。

2.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.当社は、業務執行機能を明確にした運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

執行役員

開発部長

加藤 正司

執行役員

西尾工場長兼衣浦工場長

佐伯 功

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について独自の基準等は設けてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立性に関する判断基準等を考慮した上で、その選任にあたっては、各個人の専門的知見・経験を重視し、経営に対する監視機能の強化と同時に、企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能強化が図られることが重要であると考えています。

 

社外取締役

(髙垣俊壽)

品質管理や生産管理に関わる業務経験や技術士(経営工学部門)、中小企業診断士、ISO9001主任審査員、ISO14001の審査員補等の資格を有するなど、経営コンサルタントとしての長年の経験と実績を当社の監査体制の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。

なお、当該取締役及び当該取締役が代表を務める会社と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営に対する監督を行っております。

 

社外監査役

(稲田康孝)

愛知県中小企業団体中央会の出身で、組織・財務・会計といった企業経営全般に関わる専門的知見を有していることから、独立性を持った視点からの監査を実現し、取締役に対し建設的な意見を述べ、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役(常勤)に選任しております。

また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。企業経営の専門家を独立役員に選任することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制がより強化され、同時に経営に対する透明性が増すものと期待されます。

なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

 

(鶴見秀夫)

弁護士としての専門的見地から、特に法務面における監査を強化し、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役に選任しております。また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。独立役員に求められる役割を鑑みても、法律の専門家がその職に就くことは、そこで求められる機能を十分に発揮するものであると考えられます。同時に、平常時における取締役会に対する監査・監督機能という面におきましても、企業に対する法的なチェックが重要になっている昨今の経営環境におきましては、このような法律の専門家が社外監査役となり、かつ独立性をより強化する独立役員とすることは、当社にとっても、また株主にとっても非常に有益であると考えます。

なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査は(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 に記載の監査役による監査に含まれ、同等の権利及び権限を有し、その体制及び相互連携につきましては(3)監査の状況 に記載のとおりであります。また当社は、社外監査役に対し、他の監査役と同様に、定例・臨時取締役会、その他の重要会議への積極的な出席を促し、当社の内部情報の共有化を図っております。さらに、監査役会は、監査役会の頻度を多くし、常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果報告等を通して、社外監査役とその他の監査役との情報の共有化を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/23選任の理由
高垣 俊壽品質管理や生産管理に関わる業務経験や、技術士(経営工学部門)、中小企業診断士、ISO9001主任審査員、ISO14001の審査員補等の資格を有するなど、経営コンサルタントとしての長年の経験と実績を当社の監査体制の強化に活かすため、社外取締役として選任しています。