ジェイ エフ イー ホールディングス【5411】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/212018/12/272019/6/212020/6/19
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)の 導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、 本対応方針を継続しております。  当社グループは、発足以来、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の 利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。その事業特性に鑑み、持続的な企業価値と株主共同の利益の確保・向上の ために、以下に掲げる、長年の経営努力と持続的な投資によって蓄積された当社の企業価値の源泉を、長期的に確保・向上させていく 必要があります。   ① 他社を凌駕する高度な技術力(プロセス技術力・商品開発力)および知的財産   ② 世界最高水準の製造実力、コスト競争力   ③ 長期的な教育訓練や実務経験により培われた優れた人的資本   ④ お客様・株主の皆様・取引先・従業員・地域社会等、その他全てのステークホルダーの皆様との長期にわたる良好な信頼関係  このような企業価値の源泉に基づく強みを最大限に活かし、長期的な視点に立った様々な施策を地道に継続していくことが、当社の事業基盤を 堅固なものとし、企業価値等の向上と持続的な成長に資するものと考えられます。このような経営を行うためには、当社の企業価値の源泉に 関する深い理解と知識・経験に基づいて、長期的な観点からメリットを十分に検討し、短期的にはコストが発生したとしても必要な投資を着実に 行う等、適切な判断と資源配分を行うことが不可欠であります。  当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合に おいて、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。  大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の 利益への影響を的確に判断する必要があると認識しておりますが、現在の日本の法制度においては、株主の皆様への情報提供や検討の 時間が十分に確保されているとはいえない状況にあります。  本対応方針の導入は、当社株式に関する大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に 及ぼす影響等について、当社株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者(大規模買付者)および当社取締役会の双方から迅速に 必要かつ十分な時間・意見・提案等の提供がなされ、さらに検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としており、上記経営の 基本姿勢に基づくものです。  本対応方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の 経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを 遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。その判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織と して社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置しています。特別委員会が大規模買付行為に対抗するための措置の 発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益 の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことが あります。  また、本対応方針について、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値の向上および株主共同の利益の向上の観点から、継続の是非も 含めてそのあり方を検討してまいりました結果、特別委員会の勧告もふまえ、2017年6月23日開催の定時株主総会において、本対応方針を 一部変更のうえ、継続することについて株主の皆様のご承認が得られました。従いまして、本対応方針の有効期限を、本定時株主総会の日から 2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたしました。  なお、本対応方針は、資本市場からの要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、従前の対応 方針から主に以下の点を変更しております。   ① 当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に原則として      該当すると考えられる類型の一部を削除し、いわゆる高裁四類型および強圧的二段階買収に限定いたしました。   ② 対抗措置の発動の可否について、株主意思を確認する仕組みを導入いたしました。   ③ 当社取締役会が大規模買付者から大規模買付情報を求める期間に上限を設定いたしました。 注:本対応方針の詳細については、以下の資料(当社ホームページ)   2017年4月27日付当社プレスリリース 当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について (当社ホームページ https://www.jfe-holdings.co.jp/)
 当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下「対応方針」という。)の 導入を決定し、同年およびその後の対応方針の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続して おりましたが、2017年6月23日開催の定時株主総会において対応方針を一部変更のうえ継続することについて株主の皆様のご承認をいただき ました(以下、変更後の対応方針を「本対応方針」という。)。  当社グループは、発足以来、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の 利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。その事業特性に鑑み、持続的な企業価値と株主共同の利益の確保・向上の ために、以下に掲げる、長年の経営努力と持続的な投資によって蓄積された当社の企業価値の源泉を、長期的に確保・向上させていく 必要があります。   ① 他社を凌駕する高度な技術力(プロセス技術力・商品開発力)および知的財産   ② 世界最高水準の製造実力、コスト競争力   ③ 長期的な教育訓練や実務経験により培われた優れた人的資本   ④ お客様・株主の皆様・取引先・従業員・地域社会等、その他全てのステークホルダーの皆様との長期にわたる良好な信頼関係  このような企業価値の源泉に基づく強みを最大限に活かし、長期的な視点に立った様々な施策を地道に継続していくことが、当社の事業基盤を 堅固なものとし、企業価値等の向上と持続的な成長に資するものと考えられます。このような経営を行うためには、当社の企業価値の源泉に 関する深い理解と知識・経験に基づいて、長期的な観点からメリットを十分に検討し、短期的にはコストが発生したとしても必要な投資を着実に 行う等、適切な判断と資源配分を行うことが不可欠であります。  当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合に おいて、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。  大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の 利益への影響を的確に判断する必要があると認識しておりますが、現在の日本の法制度においては、株主の皆様への情報提供や検討の 時間が十分に確保されているとはいえない状況にあります。  本対応方針の導入は、当社株式に関する大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に 及ぼす影響等について、当社株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者(大規模買付者)および当社取締役会の双方から迅速に 必要かつ十分な時間・意見・提案等の提供がなされ、さらに検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としており、上記経営の 基本姿勢に基づくものです。  本対応方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の 経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを 遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。その判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織と して社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置しています。特別委員会が大規模買付行為に対抗するための措置の 発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益 の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことが あります。 注:本対応方針の詳細については、以下の資料(当社ホームページ)   2017年4月27日付当社プレスリリース 当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について (当社ホームページ https://www.jfe-holdings.co.jp/)
 当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下、「本対応方針」という。)の 導入を決定し、同年およびその後の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を 継続しております。  当社グループは、発足以来、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」という企業理念を通じて、長期的な視点に立って、企業価値 および株主共同の利益の向上に努めることを経営の基本姿勢としております。その事業特性に鑑み、持続的な企業価値と株主共同の利益の 確保・向上のために、以下に掲げる、長年の経営努力と持続的な投資によって蓄積された当社の企業価値の源泉を、長期的に確保・向上させ ていく必要があります。   ① 他社を凌駕する高度な技術力(プロセス技術力・商品開発力)および知的財産   ② 世界最高水準の製造実力、コスト競争力   ③ 長期的な教育訓練や実務経験により培われた優れた人的資本   ④ お客様・株主の皆様・取引先・従業員・地域社会等、その他全てのステークホルダーの皆様との長期にわたる良好な信頼関係  このような企業価値の源泉に基づく強みを最大限に活かし、長期的な視点に立った様々な施策を地道に継続していくことが、当社の事業基盤を 堅固なものとし、企業価値等の向上と持続的な成長に資するものと考えられます。このような経営を行なうためには、当社の企業価値の源泉に 関する深い理解と知識・経験に基づいて、長期的な観点からメリットを十分に検討し、短期的にはコストが発生したとしても必要な投資を着実に 行なう等、適切な判断と資源配分を行なうことが不可欠であります。  当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合に おいて、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。  大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の 利益への影響を的確に判断する必要があると認識しておりますが、現在の日本の法制度においては、株主の皆様への情報提供や検討の 時間が十分に確保されているとはいえない状況にあります。  本対応方針の導入は、当社株式に関する大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に 及ぼす影響等について、当社株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者(大規模買付者)および当社取締役会の双方から迅速に 必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供がなされ、さらに検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としており、上記経営の 基本姿勢に基づくものです。  本対応方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営 方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守した か否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、 という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ 代替案を提示したりすることがあります。その判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織 として社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置しています。特別委員会が大規模買付行為に対抗するための 措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当ての方法により、大規模買付行為に対抗することがあります。  なお、2019年6月21日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更のうえ継続することについて、株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの更なる要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。   ① 株主意思確認手続きを経ずに対抗措置を発動できる場合を、大規模買付者が本方針の定めるルールを遵守しない場合およびいわゆる      高裁四類型に該当する場合に限定しました。   ② 対抗措置を新株予約権の無償割当てに限定しました。 注:本対応方針の詳細については、当社ホームページに掲載しております以下の資料をご参照ください。   2019年5月14日付当社プレスリリース   当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について   (当社ホームページ https://www.jfe-holdings.co.jp/)
 当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下、「対応方針」という。)の導入を 決定し、同年およびその後の対応方針の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりましたが、2017年6月23日開催の定時株主総会、さらには2019年6月21日開催の定時株主総会において、対応方針を一部変更のうえ継続することについて株主の皆様のご承認をいただきました。(以下、変更後の対応方針を「本方針」という。)  当社グループは、発足以来、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」という企業理念を通じて、長期的な視点に立って、企業価値 および株主共同の利益の向上に努めることを経営の基本姿勢としております。その事業特性に鑑み、持続的な企業価値と株主共同の利益の 確保・向上のために、以下に掲げる、長年の経営努力と持続的な投資によって蓄積された当社の企業価値の源泉を、長期的に確保・向上させ ていく必要があります。   ① 他社を凌駕する高度な技術力(プロセス技術力・商品開発力)および知的財産   ② 世界最高水準の製造実力、コスト競争力   ③ 長期的な教育訓練や実務経験により培われた優れた人的資本   ④ お客様・株主の皆様・取引先・従業員・地域社会等、その他全てのステークホルダーの皆様との長期にわたる良好な信頼関係  このような企業価値の源泉に基づく強みを最大限に活かし、長期的な視点に立った様々な施策を地道に継続していくことが、当社の事業基盤を 堅固なものとし、企業価値等の向上と持続的な成長に資するものと考えられます。このような経営を行なうためには、当社の企業価値の源泉に 関する深い理解と知識・経験に基づいて、長期的な観点からメリットを十分に検討し、短期的にはコストが発生したとしても必要な投資を着実に 行なう等、適切な判断と資源配分を行なうことが不可欠であります。  当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合に おいて、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。  大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の 利益への影響を的確に判断する必要があると認識しておりますが、現在の日本の法制度においては、株主の皆様への情報提供や検討の 時間が十分に確保されているとはいえない状況にあります。  本方針の導入は、当社株式に関する大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす 影響等について、当社株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者(大規模買付者)および当社取締役会の双方から迅速に必要 かつ十分な情報・意見・提案等の提供がなされ、さらに検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としており、上記経営の基本 姿勢に基づくものです。  本方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針 および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本方針に基づくルールを遵守したか否か、 あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないかという 観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を 提示したりすることがあります。当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施の是非につき株主の意思を確認する手続きを行い、 その承認が得られた場合にのみ当該措置を発動いたします。ただし、大規模買付者が上記の大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは 所定の要件(いわゆる高裁四類型)に該当するときに限り、株主意思確認手続きを経ることなく、当社取締役会として対抗措置を発動することが あります。  なお、当社取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、社外取締役等を中心とする特別委員会に対し諮問し、特別委員会の勧告を 受けるものといたします。取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。 注:本方針の詳細については、当社ホームページに掲載しております以下の資料をご参照ください。   2019年5月14日付当社プレスリリース   当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について   (当社ホームページ https://www.jfe-holdings.co.jp/release/2019/05/190514.pdf)
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.69%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

柿木 厚司

1953年5月3日生

1977年4月

川崎製鉄株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2015年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役

2019年4月

JFEスチール株式会社代表取締役社長退任

当社代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

公益財団法人JFE21世紀財団理事長

(執行役員の分担)

CEO(最高経営責任者)

(注)3

35,800株

代表取締役

北野 嘉久

1958年2月20日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2018年4月

同社代表取締役副社長

2019年4月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社代表取締役社長

(注)3

9,104株

代表取締役

寺畑 雅史

1959年10月31日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2012年4月

当社常務執行役員

JFEスチール株式会社常務執行役員

2015年4月

当社専務執行役員

JFEスチール株式会社専務執行役員

2016年4月

JFE商事株式会社取締役

2018年3月

当社専務執行役員退任

2018年4月

JFE商事株式会社取締役退任

JFEスチール株式会社代表取締役副社長

2019年4月

当社執行役員副社長(現任)

JFEスチール株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社取締役

公益財団法人JFE21世紀財団専務理事

(執行役員の分担)

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

(注)3

8,900株

取締役

織田 直祐

1953年6月3日生

1977年4月

日本鋼管株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2016年4月

同社代表取締役副社長退任

JFE商事株式会社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFE商事株式会社代表取締役社長

(注)3

15,400株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

大下 元

1957年9月11日生

1982年4月

日本鋼管株式会社入社

2012年4月

JFEエンジニアリング株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2015年4月

同社取締役専務執行役員

2016年4月

同社代表取締役専務執行役員

2017年3月

同社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長

(注)3

9,800株

取締役

吉田 政雄

1949年2月5日生

1972年4月

古河電気工業株式会社入社

2006年6月

同社専務取締役兼執行役員専務

2008年6月

同社代表取締役社長

2012年4月

同社代表取締役会長

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

古河電気工業株式会社取締役会長

2017年4月

同社取締役

2017年6月

同社相談役

2018年7月

同社特別顧問(現任)

(重要な兼職の状況)

古河電気工業株式会社特別顧問

古河機械金属株式会社社外取締役

東京センチュリー株式会社社外取締役

(注)3

8,700株

取締役

山本 正已

1954年1月11日生

1976年4月

富士通株式会社入社

2010年1月

同社執行役員副社長

2010年4月

同社執行役員社長

2010年6月

同社代表取締役社長

2015年6月

同社代表取締役会長

2017年6月

同社取締役会長(現任)

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

富士通株式会社取締役会長

株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役

(注)3

4,100株

取締役

家守 伸正

1951年4月12日生

1980年9月

住友金属鉱山株式会社入社

2006年6月

同社取締役常務執行役員

2007年6月

同社代表取締役社長

2013年6月

同社代表取締役会長

2016年6月

同社取締役会長

2017年6月

同社相談役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

住友金属鉱山株式会社相談役

長瀬産業株式会社社外取締役

(注)3

1,700株

監査役
(常勤)

原 伸哉

1961年12月11日生

1984年4月

日本鋼管株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社経理部長

2012年4月

同社経理部長、当社経理部長

2015年4月

JFEスチール株式会社関連企業部長

2016年4月

同社監査役(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社監査役

(注)4

4,438株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

監査役
(常勤)

馬場 久美子

1965年10月10日生

1989年4月

株式会社東芝入社

2014年4月

JFEエンジニアリング株式会社入社

2018年4月

同社常務執行役員

2019年3月

同社常務執行役員退任

2019年4月

当社常勤顧問

JFEエンジニアリング株式会社監査役(現任)

JFE商事株式会社監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社監査役

JFE商事株式会社監査役

(注)5

500株

監査役

大八木 成男

1947年5月17日生

1971年3月

帝人株式会社入社

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役社長CEO

2010年6月

同社代表取締役社長執行役員CEO

2014年4月

同社取締役会長

2014年6月

当社監査役(現任)

2018年4月

帝人株式会社取締役相談役

2018年6月

同社相談役(現任)

(重要な兼職の状況)

帝人株式会社相談役

KDDI株式会社社外取締役

株式会社三菱UFJ銀行社外取締役

(注)6

11,500株

監査役

佐長 功

1961年8月11日生

1989年4月

弁護士登録

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所

1998年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

2014年4月

当社監査役

2014年6月

同上退任

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士

(注)4

2,500株

監査役

沼上 幹

1960年3月27日生

2000年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

2011年1月

同大学大学院商学研究科研究科長

2014年12月

同大学理事・副学長(現任)

2018年4月

同大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

一橋大学理事・副学長

(注)6

1,200株

113,642株

 

 

 

(注) 1 取締役吉田政雄、山本正已および家守伸正の3氏は、社外取締役であります。

2 監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の3氏は、社外監査役であります。

3 2019年6月21日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2017年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2019年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

6 2018年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 

(執行役員の状況)

当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2019年6月21日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

担 当

社長

柿 木  厚 司

CEO(最高経営責任者)

副社長

寺 畑  雅 史

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

専務

藤 原  弘 之

総務部、企画部の担当

専務

田 中  利 弘

IR部、財務部の担当

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

 

(JFEホールディングスの社外役員独立性基準)
 JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人(以下、「業務執行者」という)である者、または過去において業務執行者であった者。

②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑥当社またはその事業会社から、一定額(過去3年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去3年間において業務執行者であった者。

⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産(過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。

⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)である者。

上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

 

※「事業会社」:JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱、JFE商事㈱

※「主要な取引先」:直近事業年度の年間連結売上高の1%を超える場合をいう

 

 

社外取締役の吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

 

なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として長年活躍され、コーポレートガバナンスの強化にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

なお、同氏が2018年6月まで取締役を務めていた帝人㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
 

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役3名および社外監査役3名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.69%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

柿木 厚司

1953年5月3日生

1977年4月

川崎製鉄株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2015年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役

2019年4月

JFEスチール株式会社代表取締役社長退任

当社代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

公益財団法人JFE21世紀財団理事長

(執行役員の分担)

CEO(最高経営責任者)

(注)3

35,800株

代表取締役

北野 嘉久

1958年2月20日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2018年4月

同社代表取締役副社長

2019年4月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社代表取締役社長

(注)3

9,104株

代表取締役

寺畑 雅史

1959年10月31日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2012年4月

当社常務執行役員

JFEスチール株式会社常務執行役員

2015年4月

当社専務執行役員

JFEスチール株式会社専務執行役員

2016年4月

JFE商事株式会社取締役

2018年3月

当社専務執行役員退任

2018年4月

JFE商事株式会社取締役退任

JFEスチール株式会社代表取締役副社長

2019年4月

当社執行役員副社長(現任)

JFEスチール株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社取締役

公益財団法人JFE21世紀財団専務理事

(執行役員の分担)

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

(注)3

8,900株

取締役

織田 直祐

1953年6月3日生

1977年4月

日本鋼管株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2016年4月

同社代表取締役副社長退任

JFE商事株式会社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFE商事株式会社代表取締役社長

(注)3

15,400株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

大下 元

1957年9月11日生

1982年4月

日本鋼管株式会社入社

2012年4月

JFEエンジニアリング株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2015年4月

同社取締役専務執行役員

2016年4月

同社代表取締役専務執行役員

2017年3月

同社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長

(注)3

9,800株

取締役

吉田 政雄

1949年2月5日生

1972年4月

古河電気工業株式会社入社

2006年6月

同社専務取締役兼執行役員専務

2008年6月

同社代表取締役社長

2012年4月

同社代表取締役会長

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

古河電気工業株式会社取締役会長

2017年4月

同社取締役

2017年6月

同社相談役

2018年7月

同社特別顧問(現任)

(重要な兼職の状況)

古河電気工業株式会社特別顧問

古河機械金属株式会社社外取締役

東京センチュリー株式会社社外取締役

(注)3

8,700株

取締役

山本 正已

1954年1月11日生

1976年4月

富士通株式会社入社

2010年1月

同社執行役員副社長

2010年4月

同社執行役員社長

2010年6月

同社代表取締役社長

2015年6月

同社代表取締役会長

2017年6月

同社取締役会長(現任)

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

富士通株式会社取締役会長

株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役

(注)3

4,100株

取締役

家守 伸正

1951年4月12日生

1980年9月

住友金属鉱山株式会社入社

2006年6月

同社取締役常務執行役員

2007年6月

同社代表取締役社長

2013年6月

同社代表取締役会長

2016年6月

同社取締役会長

2017年6月

同社相談役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

住友金属鉱山株式会社相談役

長瀬産業株式会社社外取締役

(注)3

1,700株

監査役
(常勤)

原 伸哉

1961年12月11日生

1984年4月

日本鋼管株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社経理部長

2012年4月

同社経理部長、当社経理部長

2015年4月

JFEスチール株式会社関連企業部長

2016年4月

同社監査役(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社監査役

(注)4

4,438株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

監査役
(常勤)

馬場 久美子

1965年10月10日生

1989年4月

株式会社東芝入社

2014年4月

JFEエンジニアリング株式会社入社

2018年4月

同社常務執行役員

2019年3月

同社常務執行役員退任

2019年4月

当社常勤顧問

JFEエンジニアリング株式会社監査役(現任)

JFE商事株式会社監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社監査役

JFE商事株式会社監査役

(注)5

500株

監査役

大八木 成男

1947年5月17日生

1971年3月

帝人株式会社入社

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役社長CEO

2010年6月

同社代表取締役社長執行役員CEO

2014年4月

同社取締役会長

2014年6月

当社監査役(現任)

2018年4月

帝人株式会社取締役相談役

2018年6月

同社相談役(現任)

(重要な兼職の状況)

帝人株式会社相談役

KDDI株式会社社外取締役

株式会社三菱UFJ銀行社外取締役

(注)6

11,500株

監査役

佐長 功

1961年8月11日生

1989年4月

弁護士登録

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所

1998年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

2014年4月

当社監査役

2014年6月

同上退任

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士

(注)4

2,500株

監査役

沼上 幹

1960年3月27日生

2000年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

2011年1月

同大学大学院商学研究科研究科長

2014年12月

同大学理事・副学長(現任)

2018年4月

同大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

一橋大学理事・副学長

(注)6

1,200株

113,642株

 

 

 

(注) 1 取締役吉田政雄、山本正已および家守伸正の3氏は、社外取締役であります。

2 監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の3氏は、社外監査役であります。

3 2019年6月21日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2017年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2019年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

6 2018年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 

(執行役員の状況)

当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2019年6月21日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

担 当

社長

柿 木  厚 司

CEO(最高経営責任者)

副社長

寺 畑  雅 史

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

専務

藤 原  弘 之

総務部、企画部の担当

専務

田 中  利 弘

IR部、財務部の担当

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

 

(JFEホールディングスの社外役員独立性基準)
 JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人(以下、「業務執行者」という)である者、または過去において業務執行者であった者。

②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑥当社またはその事業会社から、一定額(過去3年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去3年間において業務執行者であった者。

⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産(過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。

⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)である者。

上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

 

※「事業会社」:JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱、JFE商事㈱

※「主要な取引先」:直近事業年度の年間連結売上高の1%を超える場合をいう

 

 

社外取締役の吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

 

なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として長年活躍され、コーポレートガバナンスの強化にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

なお、同氏が2018年6月まで取締役を務めていた帝人㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
 

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役3名および社外監査役3名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率15.38%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

柿木 厚司

1953年5月3日生

1977年4月

川崎製鉄株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2015年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役

2019年4月

JFEスチール株式会社代表取締役社長退任

当社代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

公益財団法人JFE21世紀財団理事長

(執行役員の分担)

CEO(最高経営責任者)

(注)3

50,900株

代表取締役

北野 嘉久

1958年2月20日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2018年4月

同社代表取締役副社長

2019年4月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社代表取締役社長

(注)3

13,804株

代表取締役

寺畑 雅史

1959年10月31日生

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2012年4月

当社常務執行役員

JFEスチール株式会社常務執行役員

2015年4月

当社専務執行役員

JFEスチール株式会社専務執行役員

2016年4月

JFE商事株式会社取締役

2018年3月

当社専務執行役員退任

2018年4月

JFE商事株式会社取締役退任

JFEスチール株式会社代表取締役副社長

2019年4月

当社執行役員副社長(現任)

JFEスチール株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社取締役

公益財団法人JFE21世紀財団専務理事

(執行役員の分担)

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

(注)3

15,500株

取締役

織田 直祐

1953年6月3日生

1977年4月

日本鋼管株式会社入社

2007年4月

JFEスチール株式会社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2016年4月

同社代表取締役副社長退任

JFE商事株式会社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFE商事株式会社代表取締役社長

(注)3

18,100株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

大下 元

1957年9月11日生

1982年4月

日本鋼管株式会社入社

2012年4月

JFEエンジニアリング株式会社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2015年4月

同社取締役専務執行役員

2016年4月

同社代表取締役専務執行役員

2017年3月

同社代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長

(注)3

15,600株

取締役

山本 正已

1954年1月11日生

1976年4月

富士通株式会社入社

2010年1月

同社執行役員副社長

2010年4月

同社執行役員社長

2010年6月

同社代表取締役社長

2015年6月

同社代表取締役会長

2017年6月

同社取締役会長

当社取締役(現任)

2019年6月

富士通株式会社取締役シニアアドバイザー(現任)

(重要な兼職の状況)

富士通株式会社取締役シニアアドバイザー

株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役

(注)3

8,500株

取締役

家守 伸正

1951年4月12日生

1980年9月

住友金属鉱山株式会社入社

2006年6月

同社取締役常務執行役員

2007年6月

同社代表取締役社長

2013年6月

同社代表取締役会長

2016年6月

同社取締役会長

2017年6月

同上退任
同社相談役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

住友金属鉱山株式会社相談役

長瀬産業株式会社社外取締役

住友不動産株式会社社外取締役

(注)3

6,400株

取締役

安藤 よし子

1959年3月17日生

1982年4月

労働省入省

2013年7月

厚生労働省労働基準局労災補償部長

2014年7月

同省雇用均等・児童家庭局長

2015年10月

同省政策統括官(労働担当)

2016年6月

同省政策統括官(統計・情報政策担当)

2017年7月

同省人材開発統括官

2018年7月

同省退官

2020年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

キリンホールディングス株式会社社外監査役

三精テクノロジーズ株式会社社外取締役

(注)3

監査役
(常勤)

原 伸哉

1961年12月11日生

1984年4月

日本鋼管株式会社入社

2011年4月

JFEスチール株式会社経理部長

2012年4月

同社経理部長、当社経理部長

2015年4月

JFEスチール株式会社関連企業部長

2016年4月

同社監査役(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEスチール株式会社監査役

(注)4

5,638株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

監査役
(常勤)

馬場 久美子

1965年10月10日生

1989年4月

株式会社東芝入社

2014年4月

JFEエンジニアリング株式会社入社

2018年4月

同社常務執行役員

2019年3月

同社常務執行役員退任

2019年4月

当社常勤顧問

JFEエンジニアリング株式会社監査役(現任)

JFE商事株式会社監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

JFEエンジニアリング株式会社監査役

JFE商事株式会社監査役

(注)5

1,900株

監査役

大八木 成男

1947年5月17日生

1971年3月

帝人株式会社入社

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役社長CEO

2010年6月

同社代表取締役社長執行役員CEO

2014年4月

同社取締役会長

2014年6月

当社監査役(現任)

2018年4月

帝人株式会社取締役相談役

2018年6月

同社相談役(現任)

(重要な兼職の状況)

帝人株式会社相談役

KDDI株式会社社外取締役

株式会社三菱UFJ銀行社外取締役

(注)6

14,300株

監査役

佐長 功

1961年8月11日生

1989年4月

弁護士登録

銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所

1998年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現任)

2014年4月

当社監査役

2014年6月

同上退任

2017年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士

(注)4

5,300株

監査役

沼上 幹

1960年3月27日生

2000年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

2011年1月

同大学大学院商学研究科研究科長

2014年12月

同大学理事・副学長(現任)

2018年4月

同大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

一橋大学理事・副学長

(注)6

3,900株

159,842株

 

 

 

(注) 1 取締役山本正已、家守伸正および安藤よし子の3氏は、社外取締役であります。

2 監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の3氏は、社外監査役であります。

3 2020年6月19日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2017年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2019年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

6 2018年6月21日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 

(執行役員の状況)

当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2020年6月19日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

担 当

社長

柿 木  厚 司

CEO(最高経営責任者)

副社長

寺 畑  雅 史

CFO(最高財務責任者)

総務部、企画部、IR部および財務部の統括

専務

藤 原  弘 之

総務部、企画部の担当

専務

田 中  利 弘

IR部、財務部の担当

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

 

(JFEホールディングスの社外役員独立性基準)
 JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人(以下、「業務執行者」という)である者、または過去において業務執行者であった者。

②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

⑥当社またはその事業会社から、一定額(過去3年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去3年間において業務執行者であった者。

⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産(過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。

⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)である者。

上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

 

※「事業会社」:JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱、JFE商事㈱

※「主要な取引先」:直近事業年度の年間連結売上高の1%を超える場合をいう

 

 

社外取締役の山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通(株)の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年6月まで業務執行者を務めていた富士通㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には、2019年度において当社および富士通㈱それぞれの年間連結売上高(売上収益)の1%を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2016年6月まで業務執行者を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には、2019年度において当社および住友金属鉱山㈱それぞれの年間連結売上高(売上収益)の1%を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり労働行政における政策立案等に従事し、女性活躍推進や人材開発をはじめとする雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験、高い見識を有しています。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。なお、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

 社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として長年活躍され、コーポレートガバナンスの強化にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

なお、同氏が2014年4月まで業務執行者を務めていた帝人㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には、2019年度において当社および帝人㈱それぞれの年間連結売上高(売上収益)の1%を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

 社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所と当社および当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には、直近3年間(2017年度~2019年度)において取引はありません。従いまして、同事務所は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

 社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が理事・副学長を務めている一橋大学と当社および当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には、直近3年間(2017年度~2019年度)において取引はありません。従いまして、同大学は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
 

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役3名および社外監査役3名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/212018/12/272019/6/212020/6/19選任の理由
山本正已 同氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。  上記に加え、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
家守伸正 同氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山株式会社の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。  上記に加え、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
安藤よし子--- 同氏は、行政官として長年にわたり労働行政における政策立案等に従事し、女性活躍推進や人材開発をはじめとする雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験、高い見識を有しています。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、 当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。  上記に加え、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
吉田政雄-同氏は、古河電気工業株式会社の経営者として長年活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。 上記に加え、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。