北越メタル【5446】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/222018/12/122019/6/212020/6/22
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人5人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
 現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。
 現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。
 現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。
 現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性8名 女性- (役員のうち女性の比率-)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

棚 橋   章

昭和31年11月18日生

昭和55年4月

トピー工業株式会社入社

(注)3

1,900

平成10年4月

同社豊橋製造所製鋼部製鋼工場長

平成12年1月

同社豊橋製造所業務管理部生産管理課長

平成15年4月

同社豊橋製造所業務管理部長

平成16年7月

同社スチール事業部総括部長

平成18年4月

同社スチール事業部豊橋製造所長

平成19年4月

同社執行役員スチール事業部副事業部長兼豊橋製造所長

平成23年4月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

平成23年6月

当社取締役就任

平成23年6月

トピー工業株式会社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

平成24年5月

同社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

平成25年4月

同社取締役執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

平成25年6月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

平成25年7月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

平成27年4月

同社常務執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長

平成28年4月

同社執行役員退任

平成28年4月

当社専務取締役グループ経営に関する事項につき、社長を補佐就任

平成29年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

経営企画、総務、人事、財務、

システムに関する

事項管掌、

経営統括本部長

武 仲 康 剛

昭和35年3月23日生

平成2年10月

トピー工業株式会社入社

(注)3

700

平成15年7月

同社造機事業部総括部長

平成20年7月

青島トピー機械有限公司総経理

平成23年10月

青島トピー機械有限公司総経理兼トピー履帯有限公司総経理

平成24年4月

トピー工業株式会社経営企画部長代行

平成25年4月

同社グローバル戦略推進部長

平成26年4月

当社経営企画室長

平成27年4月

当社経営企画部長

平成28年4月

当社執行役員経営企画部長

平成28年6月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部長就任

平成28年10月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部門担当就任

平成29年10月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営企画、総務部門担当就任

平成30年1月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任

平成30年4月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

田 中 光 昭

昭和45年12月24日生

平成6年4月

伊藤忠商事株式会社入社

(注)3

平成13年4月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

平成14年10月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

平成19年1月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

平成20年4月

伊藤忠メタルズ株式会社へ出向

平成26年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部事業開発課長代行

平成27年4月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

平成30年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部長(現任)

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

取締役

 

森 山 昭 彦

昭和28年12月21日生

昭和57年9月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

(注)3

昭和63年12月

昭和64年1月

同法人退所

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)新潟事務所入所

平成5年3月

平成5年4月

 

平成28年6月

同法人退所

森山経理事務所入所、公認会計士森山昭彦事務所開設(現任)

当社取締役就任(現任)

取締役

 

米 田 康 三

昭和23年6月18日生

昭和47年3月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入社

(注)3

平成13年4月

同社執行役員本店営業第二部長

平成14年6月

Japan Equity Capital Co., Ltd会長兼CEO

平成15年4月

大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

平成17年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

平成24年4月

株式会社キンレイ(現 株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

平成26年12月

株式会社アミファ取締役(現任)

平成27年6月

株式会社タカギ取締役(現任)

アネスト岩田株式会社取締役(現任)

平成27年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

平成28年11月

フォーライフ株式会社取締役(現任)

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

本 田 雅 章

昭和36年3月23日生

昭和58年4月

トピー工業株式会社入社

(注)4

700

平成19年1月

同社スチール事業部豊橋製造所業務管理部長

平成22年4月

同社財務部管財担当部長

平成27年4月

同社財務部参事

平成27年6月

当社常勤監査役就任(現任)

常勤監査役

 

松 原 光 成

昭和33年5月5日生

昭和57年4月

トピー工業株式会社入社

(注)5

5,200

平成9年4月

 

当社入社

当社生産本部製鋼工場長

平成10年2月

平成10年9月

当社生産本部生産技術部長代行

当社企画本部品質保証部長兼生産本部生産技術部長代行

平成12年4月

当社品質保証部長

平成16年6月

当社技術本部品質保証部長

平成18年7月

当社技術本部品質保証部長兼技術部長代行

平成22年6月

当社技術本部技術部長兼品質保証部長

平成24年4月

当社生産本部技術部長兼品質保証部長

平成25年4月

当社副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長

平成25年6月

当社取締役副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

平成26年4月

 

当社取締役執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

平成26年6月

 

当社執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長

平成27年4月

当社執行役員製造所副所長兼技術部長兼品質保証部長

平成28年1月

当社執行役員製造所副所長兼管理部長

平成29年4月

当社顧問

平成29年6月

当社常勤監査役就任(現任)

監査役

 

金 井 一 泰

昭和42年4月17日生

平成15年12月

トピー工業株式会社入社

(注)6

平成25年7月

同社社員部人事企画・労政担当部長

平成28年7月

同社総務部社員・労政グループ長

平成29年4月

同社経営企画部関係会社グループ長(現任)

平成29年6月

当社監査役就任(現任)

8,500

 

 

(注)1 取締役田中光昭、取締役森山昭彦及び取締役米田康三の3氏は、社外取締役である。

2 常勤監査役本田雅章及び監査役金井一泰の両氏は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 常勤監査役本田雅章氏の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 常勤監査役松原光成氏の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 監査役金井一泰氏の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 当社は、執行役員制度を導入している。

本有価証券報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

役職名

氏名

担当職掌

専務執行役員

池津 敏郎

技術管理本部長兼製造本部長

常務執行役員

成田 智志

営業本部長

執行役員

南波 義幸

営業本部副本部長兼営業統括部長

執行役員

戸田 一郎

営業本部副本部長兼加工品営業部長

執行役員

田村  寛

経営統括本部副本部長兼総務部長

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。

補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

中 村   毅

昭和35年4月2日生

昭和58年4月

トピー工業株式会社入社

平成12年1月

同社豊橋製造所開発技術部製鋼技術課長

平成17年10月

同社豊橋製造所製鋼工場長

平成18年6月

明海ガス株式会社代表取締役社長

平成20年4月

トピー工業株式会社豊橋製造所開発技術部長

平成22年7月

同社経営企画部特命担当部長

平成23年6月

当社監査役就任(平成29年6月まで)

平成26年4月

トピー工業株式会社技術統括部長

平成28年4月

同社執行役員技術統括部長

平成29年4月

同社執行役員技術部長

平成30年4月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長(現任)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

棚 橋   章

1956年11月18日

 

1980年4月

トピー工業株式会社入社

1998年4月

同社豊橋製造所製鋼部製鋼工場長

2000年1月

同社豊橋製造所業務管理部生産管理課長

2003年4月

同社豊橋製造所業務管理部長

2004年7月

同社スチール事業部総括部長

2006年4月

同社スチール事業部豊橋製造所長

2007年4月

同社執行役員スチール事業部副事業部長兼豊橋製造所長

2011年4月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

2011年6月

当社取締役就任

2011年6月

トピー工業株式会社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

2012年5月

同社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年4月

同社取締役執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年6月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年7月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2015年4月

同社常務執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長

2016年4月

当社専務取締役グループ経営に関する事項につき、社長を補佐就任

2017年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

2,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

経営企画、総務、人事、財務、

システムに関する事項管掌、

経営統括本部長、

グループ経営構造改革

推進委員長

武 仲 康 剛

1960年3月23日

 

1990年10月

トピー工業株式会社入社

2003年7月

同社造機事業部総括部長

2008年7月

青島トピー機械有限公司総経理

2011年10月

青島トピー機械有限公司総経理兼トピー履帯有限公司総経理

2012年4月

トピー工業株式会社経営企画部長代行

2013年4月

同社グローバル戦略推進部長

2014年4月

当社経営企画室長

2015年4月

当社経営企画部長

2016年4月

当社執行役員経営企画部長

2016年6月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部長就任

2016年10月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部門担当就任

2017年10月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営企画、総務部門担当就任

2018年1月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任

2018年4月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長

2019年1月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長、グループ経営構造改革推進委員長就任(現任)

 

(注)3

800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田 中 光 昭

1970年12月24日

 

1994年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2001年4月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

2002年10月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

2007年1月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

2008年4月

伊藤忠メタルズ株式会社へ出向

2014年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部事業開発課長代行

2015年4月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

2018年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部長(現任)

2018年4月

伊藤忠メタルズ㈱社外取締役就任(現任)

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

米 田 康 三

1948年6月18日

 

1972年3月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入社

2001年4月

同社執行役員本店営業第二部長

2002年6月

Japan Equity Capital Co., Ltd会長兼CEO

2003年4月

大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

2012年4月

株式会社キンレイ(現 株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

2014年12月

株式会社アミファ社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社タカギ社外取締役(現任)

アネスト岩田株式会社社外取締役(現任)

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中 野   久

1952年6月21日

 

1975年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

1999年7月

同社中部業務部長

2000年7月

アイ・エヌ・エイひまわり生命保険株式会社(現 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社)へ出向

2002年6月

セゾン自動車火災保険株式会社へ出向

2005年4月

株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)執行役員兼人事部長

2006年6月

同社取締役嘱常務執行役員兼嘱人事部長

2008年4月

同社代表取締役常務執行役員関西第一本部長

2009年4月

同社代表取締役専務執行役員関西第一本部長

2010年4月

同社代表取締役副社長執行役員関西第一本部長

2010年6月

同社取締役退任

2010年6月

財形住宅金融株式会社代表取締役社長

2014年6月

同社取締役退任

2014年6月

当社常勤監査役就任

2018年6月

当社常勤監査役退任

2019年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

1,000

常勤監査役

本 田 雅 章

1961年3月23日

 

1983年4月

トピー工業株式会社入社

2007年1月

同社スチール事業部豊橋製造所業務管理部長

2010年4月

同社財務部管財担当部長

2015年4月

同社財務部参事

2015年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

1,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

松 原 光 成

1958年5月5日

 

1982年4月

トピー工業株式会社入社

1997年4月

 

当社入社

当社生産本部製鋼工場長

1998年2月

当社生産本部生産技術部長代行

1998年9月

当社企画本部品質保証部長兼生産本部生産技術部長代行

2000年4月

当社品質保証部長

2004年6月

当社技術本部品質保証部長

2006年7月

当社技術本部品質保証部長兼技術部長代行

2010年6月

当社技術本部技術部長兼品質保証部長

2012年4月

当社生産本部技術部長兼品質保証部長

2013年4月

当社副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長

2013年6月

当社取締役副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

2014年4月

 

当社取締役執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

2014年6月

 

当社執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長

2015年4月

当社執行役員製造所副所長兼技術部長兼品質保証部長

2016年1月

当社執行役員製造所副所長兼管理部長

2017年4月

当社顧問

2017年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

5,300

監査役

金 井 一 泰

1967年4月17日

 

2003年12月

トピー工業株式会社入社

2013年7月

同社社員部人事企画・労政担当部長

2016年7月

同社総務部社員・労政グループ長

2017年4月

同社経営企画部関係会社グループ長

2017年6月

当社監査役就任(現任)

2019年4月

トピー工業株式会社経営企画部関係会社室長(現任)

 

(注)6

11,200

 

 

(注)1 取締役田中光昭、取締役米田康三及び取締役中野 久の3氏は、社外取締役である。

2 常勤監査役本田雅章及び監査役金井一泰の両氏は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 常勤監査役本田雅章氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 常勤監査役松原光成氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 監査役金井一泰氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 当社は、執行役員制度を導入している。

本有価証券報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

役職名

氏名

担当職掌

専務執行役員

池津 敏郎

技術管理本部長兼製造本部長

常務執行役員

成田 智志

営業本部長

執行役員

南波 義幸

営業本部副本部長兼営業統括部長兼加工品営業部長

執行役員

戸田 一郎

営業本部副本部長兼購買部長

執行役員

田村  寛

経営統括本部副本部長兼総務部長兼グループ経営統合推進部長

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。

補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

中 村   毅

1960年4月2日生

1983年4月

トピー工業株式会社入社

2000年1月

同社豊橋製造所開発技術部製鋼技術課長

2005年10月

同社豊橋製造所製鋼工場長

2006年6月

明海ガス株式会社代表取締役社長

2008年4月

トピー工業株式会社豊橋製造所開発技術部長

2010年7月

同社経営企画部特命担当部長

2011年6月

当社監査役就任

2014年4月

トピー工業株式会社技術統括部長

2016年4月

同社執行役員技術統括部長

2017年4月

同社執行役員技術部長

2017年6月

当社監査役退任

2018年4月

トピー工業株式会社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長

2019年1月

同社執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 提出日現在、当社は社外取締役として田中光昭氏、米田康三氏、中野久氏の3名を選任している。

 田中光昭氏は、伊藤忠商事株式会社の非鉄・金属原料部長であり、当社と同社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役を兼務しており、当社は、同社との間に原材料の仕入取引関係がある。

 米田康三氏は、複数の企業経営者として会社経営に携わっており、株式会社アミファの取締役、株式会社タカギの取締役、アネスト岩田株式会社の取締役、スリーフィールズ合同会社の代表社員、フォーライフ株式会社の取締役を兼務しているが、当社は、これらの会社との間に取引はない。

 中野久氏は、当社の第6位株主である損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、当社と同社との間には、保険契約と資金の借入があり、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の1%未満であり、同社からの借入金は借入金総額の3%程度であり、主要な取引先にはあたらない。

 社外取締役の選任理由は、各氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくためであり、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実が期待される。

 提出日現在、当社は社外監査役として本田雅章氏、金井一泰氏の2名を選任している。

 本田雅章氏は、トピー工業株式会社の出身であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

 金井一泰氏は、トピー工業株式会社経営企画部関係会社室長であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

 社外監査役の選任理由は、各氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただくためであり、客観性・中立性を重視した公正な監査の実施と、豊富な経験に基づく、実効性ある監査が期待され、当社の経営監視機能の強化が期待される。また、当社は、米田康三氏、中野久氏の2名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。

 なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

棚 橋   章

1956年11月18日

 

1980年4月

トピー工業株式会社入社

1998年4月

同社豊橋製造所製鋼部製鋼工場長

2000年1月

同社豊橋製造所業務管理部生産管理課長

2003年4月

同社豊橋製造所業務管理部長

2004年7月

同社スチール事業部総括部長

2006年4月

同社スチール事業部豊橋製造所長

2007年4月

同社執行役員スチール事業部副事業部長兼豊橋製造所長

2011年4月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

2011年6月

当社取締役就任

2011年6月

トピー工業株式会社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長

2012年5月

同社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年4月

同社取締役執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年6月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2013年7月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長、新製鋼工場建設プロジェクトリーダー

2015年4月

同社常務執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長

2016年4月

当社専務取締役グループ経営に関する事項につき、社長を補佐就任

2017年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

3,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

経営企画、総務、人事、財務、

システムに関する事項管掌、

経営統括本部長

武 仲 康 剛

1960年3月23日

 

1990年10月

トピー工業株式会社入社

2003年7月

同社造機事業部総括部長

2008年7月

青島トピー機械有限公司総経理

2011年10月

青島トピー機械有限公司総経理兼トピー履帯有限公司総経理

2012年4月

トピー工業株式会社経営企画部長代行

2013年4月

同社グローバル戦略推進部長

2014年4月

当社経営企画室長

2015年4月

当社経営企画部長

2016年4月

当社執行役員経営企画部長

2016年6月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部長就任

2016年10月

当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部門担当就任

2017年10月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営企画、総務部門担当就任

2018年1月

当社取締役執行役員経営企画、総務、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任

2018年4月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任

2019年1月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長、グループ経営構造改革推進委員長就任

2020年4月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長就任(現任)

 

(注)3

900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田 中 光 昭

1970年12月24日

 

1994年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2001年4月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

2002年10月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

2007年1月

伊藤忠非鉄マテリアル株式会社へ出向

2008年4月

伊藤忠メタルズ株式会社へ出向

2014年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部事業開発課長代行

2015年4月

伊藤忠タイ会社(バンコック駐在)

2018年4月

伊藤忠商事株式会社非鉄・金属原料部長(現任)

2018年4月

伊藤忠メタルズ㈱取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

米 田 康 三

1948年6月18日

 

1972年3月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2001年4月

同社執行役員本店営業第二部長

2002年6月

Japan Equity Capital Co., Ltd会長兼CEO

2003年4月

大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

2012年4月

株式会社キンレイ(現 株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

2014年12月

株式会社アミファ社外取締役(現任)

2015年6月

2015年6月

株式会社タカギ社外取締役(現任)

アネスト岩田株式会社社外取締役(現任)

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中 野   久

1952年6月21日

 

1975年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン株式会社)入社

1999年7月

同社中部業務部長

2000年7月

アイ・エヌ・エイひまわり生命保険株式会社(現 SOMPOひまわり生命保険株式会社)へ出向

2002年6月

セゾン自動車火災保険株式会社へ出向

2005年4月

株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン株式会社)執行役員兼人事部長

2006年6月

同社取締役嘱常務執行役員兼嘱人事部長

2008年4月

同社代表取締役常務執行役員関西第一本部長

2009年4月

同社代表取締役専務執行役員関西第一本部長

2010年4月

同社代表取締役副社長執行役員関西第一本部長

2010年6月

同社取締役退任

2010年6月

財形住宅金融株式会社代表取締役社長

2014年6月

同社取締役退任

2014年6月

当社常勤監査役就任

2018年6月

当社常勤監査役退任

2019年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

1,000

常勤監査役

本 田 雅 章

1961年3月23日

 

1983年4月

トピー工業株式会社入社

2007年1月

同社スチール事業部豊橋製造所業務管理部長

2010年4月

同社財務部管財担当部長

2015年4月

同社財務部参事

2015年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

1,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

松 原 光 成

1958年5月5日

 

1982年4月

トピー工業株式会社入社

1997年4月

 

当社入社

当社生産本部製鋼工場長

1998年2月

当社生産本部生産技術部長代行

1998年9月

当社企画本部品質保証部長兼生産本部生産技術部長代行

2000年4月

当社品質保証部長

2004年6月

当社技術本部品質保証部長

2006年7月

当社技術本部品質保証部長兼技術部長代行

2010年6月

当社技術本部技術部長兼品質保証部長

2012年4月

当社生産本部技術部長兼品質保証部長

2013年4月

当社副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長

2013年6月

当社取締役副生産本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

2014年4月

 

当社取締役執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長就任

2014年6月

 

当社執行役員生産本部副本部長兼技術部長兼品質保証部長

2015年4月

当社執行役員製造所副所長兼技術部長兼品質保証部長

2016年1月

当社執行役員製造所副所長兼管理部長

2017年4月

当社顧問

2017年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

5,400

監査役

井 上 健 一

1971年9月7日

 

1995年4月

トピー工業株式会社入社

2013年4月

同社スチール事業部豊橋製造所技術管理部品質管理グループ長

2017年4月

同社スチール事業部豊橋製造所圧延部圧延技術グループ長

2018年10月

同社スチール事業部豊橋製造所生産技術部圧延技術グループ長

2019年10月

同社経営企画部関係会社室

2020年4月

同社経営企画部関係会社室長(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

12,900

 

 

(注)1 取締役田中光昭、取締役米田康三及び取締役中野久の3氏は、社外取締役である。

2 常勤監査役本田雅章及び監査役井上健一の両氏は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 常勤監査役本田雅章及び監査役井上健一の両氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 常勤監査役松原光成氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 当社は、執行役員制度を導入している。

本報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

役職名

氏名

担当職掌

専務執行役員

池津 敏郎

技術管理本部長兼製造本部長

常務執行役員

成田 智志

営業本部長

執行役員

南波 義幸

営業本部副本部長兼営業統括部長兼加工品営業部長

執行役員

田村  寛

経営統括本部副本部長兼総務部長

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。

補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

中 村   毅

1960年4月2日生

1983年4月

トピー工業株式会社入社

2000年1月

同社豊橋製造所開発技術部製鋼技術課長

2005年10月

同社豊橋製造所製鋼工場長

2006年6月

明海ガス株式会社代表取締役社長

2008年4月

トピー工業株式会社豊橋製造所開発技術部長

2010年7月

同社経営企画部特命担当部長

2011年6月

当社監査役就任

2014年4月

トピー工業株式会社技術統括部長

2016年4月

同社執行役員技術統括部長

2017年4月

同社執行役員技術部長

2017年6月

当社監査役退任

2018年4月

トピー工業株式会社執行役員鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長兼スチール事業部豊橋製造所長

2019年1月

同社執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長

2020年4月

同社常務執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 提出日現在、当社は社外取締役として田中光昭氏、米田康三氏及び中野久氏の3名を選任している。

 田中光昭氏は、略歴のとおり、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。また、指名報酬委員会の委員として、中堅経営幹部候補(副本部長クラス)とのディスカッション、コミュニケーションの充実を図ってきた。今後も、中立的・客観的な視点から経営への助言・提言をすることにより、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

 なお、当社と伊藤忠商事㈱との間には取引はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ㈱の取締役を兼務しており、当社は、同社との間に主原料等の取引関係がある。

 米田康三氏は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、現在も複数社の社外取締役として活躍している。取締役会においても、経営戦略及び株主視点でのガバナンスの高度化に向けた提言を行い、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にもその役割を十分果たしてきた。今後も、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

 なお、同氏は、㈱アミファの取締役、㈱タカギの取締役、アネスト岩田㈱の取締役、スリーフィールズ合同会社の代表社員、フォーライフ㈱の取締役を兼務しているが、当社は、これらの会社との間には取引はない。

 中野久氏は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営戦略及び特に人材戦略(サクセッションプラン)などに関する提言を行っている。取締役会においても、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。同氏は、2019年度の指名報酬委員会の委員長を務めた。今後も、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

 なお、同氏は、当社の第5位株主である損害保険ジャパン日本興亜㈱(現 損害保険ジャパン㈱)の出身であり、当社と同社との間には保険契約があるが、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の1%未満であり、主要な取引先にはあたらない。

 提出日現在、当社は社外監査役として本田雅章氏、井上健一氏の2名を選任している。

 本田雅章氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の出身であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、引き続き社外監査役として選任している。

 なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

 井上健一氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の経営企画部関係会社室長であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、新たに社外監査役として選任している。

 なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

 また、当社は、米田康三氏及び中野久氏の2名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。

 なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。

 

社外役員の選任

2018/6/222018/12/122019/6/212020/6/22選任の理由
田中 光昭田中氏には、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。また、指名報酬委員会の委員として、中堅経営幹部候補(副本部長クラス)とのディスカッション、コミュニケーションの充実を図ってまいりました。今後も、中立的・客観的な視点から経営への助言・提言をすることにより、今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
米田 康三米田氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、現在も複数社の社外取締役として活躍されております。取締役会においても、経営戦略および株主視点でのガバナンスの高度化に向けた提言を行い、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にもその役割を十分果たしてまいりました。今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、社外取締役として選任しております。 〈独立役員の指定理由〉 米田氏は、上記a~kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。
中野   久--中野氏には、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営戦略および特に人材戦略(サクセッションプラン)などに関する提言を行っています。取締役会においても、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。中野氏は、2019年度の指名報酬委員会の委員長を務めました。今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、社外取締役として選任しております。 〈独立役員の指定理由〉 中野氏は、上記hに該当するものの、当社と同氏との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。
森山 昭彦--森山氏には、公認会計士、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づく適切な助言等が期待され、当社の経営全般に対する監督・チェック機能強化と外部的視点での助言機能の充実が期待されるものと考え、社外取締役に選任しています。 〈独立役員の指定理由〉 森山氏は、上記a~kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。