丸一鋼管【5463】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/1/192018/6/272018/9/72019/2/282019/6/262020/6/25
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数6人7人7人7人7人7人
社外役員数2人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
 事前警告型防衛策を導入。議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為をなす者に対し、その目的、資金の裏付けや買収後の経営方針 などの情報開示を求めるルールを策定し、買収者がルールを守らない場合には新株予約権の発行などで対抗する。買収者が開示した情報は取 締役会が60日(対価を現金とする場合)または90日(その他の場合)をかけて内容を評価すると共に社外取締役2名、社外監査役2名からなる独立委員会の勧告を最大限尊重して買収条件の改善や代替案の提示などの意見表明を行う。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合などに、対抗措置発動の是非について株主意思確認総会を開催する。ルールの有効期間は平成28年6月から3年間とし、期間中であっても取締役会が必要と認めた場合は廃止することが出来る。
 事前警告型防衛策を導入。議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為をなす者に対し、その目的、資金の裏付けや買収後の経営方針 などの情報開示を求めるルールを策定し、買収者がルールを守らない場合には新株予約権の発行などで対抗する。買収者が開示した情報は取 締役会が60日(対価を現金とする場合)または90日(その他の場合)をかけて内容を評価すると共に社外取締役3名、社外監査役3名からなる独立委員会の勧告を最大限尊重して買収条件の改善や代替案の提示などの意見表明を行う。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合などに、対抗措置発動の是非について株主意思確認総会を開催する。ルールの有効期間は2016年6月から3年間とし、期間中であっても取締役会が必要と認めた場合は廃止することが出来る。
 事前警告型防衛策を導入。議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為をなす者に対し、その目的、資金の裏付けや買収後の経営方針 などの情報開示を求めるルールを策定し、買収者がルールを守らない場合には新株予約権の発行などで対抗する。買収者が開示した情報は取 締役会が60日(対価を現金とする場合)または90日(その他の場合)をかけて内容を評価すると共に社外取締役3名、社外監査役3名からなる独立委員会の勧告を最大限尊重して買収条件の改善や代替案の提示などの意見表明を行う。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合などに、対抗措置発動の是非について株主意思確認総会を開催する。ルールの有効期間は2016年6月から3年間とし、期間中であっても取締役会が必要と認めた場合は廃止することが出来る。
 事前警告型防衛策を導入。議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為をなす者に対し、その目的、資金の裏付けや買収後の経営方針 などの情報開示を求めるルールを策定し、買収者がルールを守らない場合には新株予約権の発行などで対抗する。買収者が開示した情報は取 締役会が60日(対価を現金とする場合)または90日(その他の場合)をかけて内容を評価すると共に社外取締役3名、社外監査役3名からなる独立委員会の勧告を最大限尊重して買収条件の改善や代替案の提示などの意見表明を行う。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合などに、対抗措置発動の是非について株主意思確認総会を開催する。ルールの有効期間は2016年6月から3年間とし、期間中であっても取締役会が必要と認めた場合は廃止することが出来る。
 2019年5月13日開催の取締役会において、2019年6月25日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続をしないことを決議いたしました。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長兼CEO

会長
執行役員

鈴木 博之

昭和21年2月7日生

昭和55年8月

当社入社

昭和57年11月

当社アメリカ事務所長就任

昭和58年6月

当社取締役就任

平成2年6月

当社常務取締役就任

平成9年6月

当社専務取締役就任

平成11年6月

当社代表取締役副社長就任

平成15年4月

当社代表取締役社長就任

平成15年6月

当社社長執行役員就任

平成21年4月

丸一鋼販㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成23年4月

SUNSCO社会長就任(現任)

平成25年6月

当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)

平成27年4月

九州丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成28年5月

一般社団法人関西経済同友会代表幹事

(注)4

86

代表取締役
社長兼COO

社長
執行役員

吉村 貴典

昭和32年6月16日生

昭和56年3月

当社入社

平成9年6月

当社取締役就任

平成15年6月

当社取締役退任

平成15年6月

当社執行役員特品事業部長就任

平成17年6月

当社取締役兼常務執行役員就任

平成20年6月

当社取締役兼専務執行役員就任

平成21年4月

四国丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成23年6月

当社代表取締役副社長執行役員就任

平成25年6月

当社代表取締役社長兼COO就任(現任)

(注)4

251

取締役

副社長
執行役員

堀川 大仁

昭和26年4月6日生

昭和59年3月

当社入社

昭和59年4月

当社アメリカ事務所長就任

昭和62年6月

当社取締役就任

平成9年6月

当社常務取締役就任

平成11年6月

北海道丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

平成13年6月

当社専務取締役就任

平成15年6月

当社取締役兼副社長執行役員就任
(現任)

(注)4

413

取締役

常務
執行役員

目黒 義隆

昭和28年1月5日生

昭和51年3月

当社入社

平成15年6月

当社執行役員名古屋事務所長就任

平成20年6月

当社執行役員東京事務所長就任

平成22年6月

当社取締役兼執行役員就任

平成24年6月

当社取締役兼常務執行役員就任(現任)

(注)4

4

取締役
(社外)

 

中野 健二郎

昭和22年8月13日生

昭和46年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

平成20年4月

同行代表取締役副会長

平成20年6月

当社監査役就任

平成22年6月

京阪神不動産㈱(現京阪神ビルディング㈱)代表取締役社長就任

平成25年6月

当社取締役就任(現任)

平成26年6月

レンゴー㈱社外取締役就任(現任)

平成28年6月

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱
社外取締役(監査等委員)就任(現任)

平成28年6月

京阪神ビルディング㈱
取締役会長就任(現任)

(注)4

取締役
(社外)

 

牛野 健一郎

昭和23年9月10日生

昭和47年4月

丸紅㈱入社

平成19年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長就任

平成21年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長就任

平成28年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(社外)

 

藤岡 由佳

昭和44年5月24日生

平成5年4月

関西テレビ放送㈱入社

平成11年4月

CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師就任

平成20年9月

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師就任(現任)

平成21年4月

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師就任(現任)

平成22年4月

関西学院大学国際学部非常勤講師就任(現任)

平成28年7月

藤岡金属㈱代表取締役社長就任(現任)

平成30年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

常勤監査役

 

鈴木 省三

昭和25年9月26日生

平成13年4月

当社入社

平成14年6月

当社取締役就任

平成15年6月

当社取締役退任

平成15年6月

当社執行役員社長補佐・管理部門総務部長就任

平成18年6月

当社取締役兼執行役員就任

平成20年6月

当社取締役兼常務執行役員就任

平成27年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

15

監査役
(社外)

 

奥村 萬壽雄

昭和22年11月8日生

昭和46年7月

警察庁入庁

平成16年1月

警視総監

平成18年3月

財団法人全日本交通安全協会(現一般財団法人全日本交通安全協会)理事長就任

平成22年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス
社外監査役就任

平成23年6月

シャープ㈱ 社外監査役就任

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

平成25年6月

公益財団法人日本道路交通情報センター
理事長就任

平成27年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス
社外取締役(監査等委員)就任

(注)6

監査役
(社外)

 

松尾 園子

昭和26年2月1日生

昭和61年4月

大阪弁護士会入会

昭和61年4月

長野義孝法律事務所入所

平成10年4月

松尾法律事務所開設(現任)

平成13年4月

法制審議会 生殖補助医療関連親子法部会幹事

平成17年10月

大阪家庭裁判所非常勤裁判官

平成20年1月

大阪家庭裁判所調停委員

平成23年4月

一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団 評議委員

平成25年4月

一般財団法人とよなか男女共同参画推進財団 評議委員

平成27年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(社外)

 

魚住 隆太

昭和23年2月24日生

昭和46年4月

岩崎通信機㈱入社

昭和50年4月

山本石油㈱(現JFE 商事石油販売㈱)入社

昭和60年10月

朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

平成1年3月

公認会計士登録

平成11年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 社員

平成15年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成16年4月

あずさサスティナビリティ㈱(現KPMG あずさサステナビリティ㈱)代表取締役社長
就任

平成22年6月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)退職

平成22年7月

魚住隆太公認会計士事務所代表就任
(現任)

平成25年6月

KPMG あずさサステナビリティ㈱退職

平成25年7月

魚住サステナビリティ研究所代表就任
(現任)

平成30年6月

当社監査役就任(現任)

(注)7

771

 

 

(注) 1 取締役中野健二郎、牛野健一郎及び藤岡由佳は社外取締役であります。

2 監査役奥村萬壽雄、松尾園子及び魚住隆太は社外監査役であります。

3 取締役堀川大仁は、代表取締役会長鈴木博之の義弟であります。

4 平成30年6月26日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 平成27年6月25日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 平成29年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7 平成30年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

8 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は次の15名で構成されております。

 

役名

職名

氏名

会長執行役員兼CEO

 

鈴 木 博 之

社長執行役員兼COO

 

吉 村 貴 典

副社長執行役員

営業部門管掌

堀 川 大 仁

常務執行役員

東京事務所長

目 黒 義 隆

常務執行役員

名古屋事務所長

堀 川 輝 行

常務執行役員

SUNSCO社 社長

酒 井 康 行

常務執行役員

生産・技術部門管掌

角 野  実

常務執行役員

企画・秘書部門管掌
経営企画室長

竹 内  健

常務執行役員

管理部門管掌

河 村 康 生

執行役員

Leavitt社 副社長

本 田 俊 作

執行役員

人事総務部長

石 松 伸 一

執行役員

福岡事務所長

山 本 信 弘

執行役員

広島事務所長

樺 沢 賢 治

執行役員

名古屋工場長

池 田 幸 一

執行役員

MAC社 社長
兼 MOST社 社長

森 田  渉

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長兼CEO
 
会長執行役員

鈴木 博之

1946年2月7日生

1980年8月

当社入社

1982年11月

当社アメリカ事務所長就任

1983年6月

当社取締役就任

1990年6月

当社常務取締役就任

1997年6月

当社専務取締役就任

1999年6月

当社代表取締役副社長就任

2003年4月

当社代表取締役社長就任

2003年6月

当社社長執行役員就任

2009年4月

丸一鋼販㈱代表取締役社長就任
(現任)

2011年4月

SUNSCO社会長就任(現任)

2013年6月

当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)

2015年4月

九州丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2016年5月

一般社団法人関西経済同友会代表幹事

(注)4

87

代表取締役
社長兼COO
 
社長執行役員

吉村 貴典

1957年6月16日生

1981年3月

当社入社

1997年6月

当社取締役就任

2003年6月

当社取締役退任

2003年6月

当社執行役員特品事業部長就任

2005年6月

当社取締役兼常務執行役員就任

2008年6月

当社取締役兼専務執行役員就任

2009年4月

四国丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2011年6月

当社代表取締役副社長執行役員就任

2013年6月

当社代表取締役社長兼COO就任(現任)

(注)4

252

取締役
 
副社長執行役員

堀川 大仁

1951年4月6日生

1984年3月

当社入社

1984年4月

当社アメリカ事務所長就任

1987年6月

当社取締役就任

1997年6月

当社常務取締役就任

1999年6月

北海道丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2001年6月

当社専務取締役就任

2003年6月

当社取締役兼副社長執行役員就任
(現任)

(注)4

414

取締役
 
常務執行役員

目黒 義隆

1953年1月5日生

1976年3月

当社入社

2003年6月

当社執行役員名古屋事務所長就任

2008年6月

当社執行役員東京事務所長就任

2010年6月

当社取締役兼執行役員就任

2012年6月

当社取締役兼常務執行役員就任(現任)

(注)4

5

取締役
(社外)

中野 健二郎

1947年8月13日生

1971年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2008年4月

同行代表取締役副会長

2008年6月

当社監査役就任

2010年6月

京阪神不動産㈱(現京阪神ビルディング㈱)代表取締役社長就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

2014年6月

レンゴー㈱社外取締役就任

2016年6月

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱
社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月

京阪神ビルディング㈱
取締役会長就任(現任)

(注)4

取締役
(社外)

牛野 健一郎

1948年9月10日生

1972年4月

丸紅㈱入社

2007年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長就任

2009年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長就任

2016年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(社外)

藤岡 由佳

1969年5月24日生

1993年4月

関西テレビ放送㈱入社

1999年4月

CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師就任

2008年9月

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師就任(現任)

2009年4月

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師就任(現任)

2010年4月

関西学院大学国際学部非常勤講師就任(現任)

2016年7月

藤岡金属㈱代表取締役社長就任(現任)

2018年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

常勤監査役

寺尾 健彦

1963年4月10日生

2016年5月

当社入社

2018年6月

当社秘書室長就任

2019年5月

当社監査役室部長就任

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

0

監査役
(社外)

奥村 萬壽雄

1947年11月8日生

1971年7月

警察庁入庁

2004年1月

警視総監

2006年3月

財団法人全日本交通安全協会(現一般財団法人全日本交通安全協会)理事長就任

2010年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス

社外監査役就任

2011年6月

シャープ㈱ 社外監査役就任

2013年6月

当社監査役就任(現任)

2013年6月

公益財団法人日本道路交通情報センター

理事長就任

2015年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス

社外取締役(監査等委員)就任

(注)6

監査役
(社外)

魚住 隆太

1948年2月24日生

1971年4月

岩崎通信機㈱入社

1975年4月

山本石油㈱(現JFE 商事石油販売㈱)入社

1985年10月

朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1989年3月

公認会計士登録

1999年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 社員

2003年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2004年4月

あずさサスティナビリティ㈱(現KPMG あずさサステナビリティ㈱)代表取締役社長

2010年6月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)退職

2010年7月

魚住隆太公認会計士事務所

代表就任(現任)

2013年6月

KPMG あずさサステナビリティ㈱退職

2013年7月

魚住サステナビリティ研究所

代表就任(現任)

2018年6月

当社監査役就任(現任)

2018年12月

㈱ジオレ・ジャパン社外監査役就任

(現任)

2019年6月

不二製油グループ本社㈱社外監査役就任

(現任)

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(社外)

内山 由紀

1959年10月31日生

1983年4月

バロース㈱(現日本ユニシス㈱)入社

1989年4月

モロッコ政府観光局勤務

1997年4月

大水法律事務所(現TMI総合法律事務所)入所

2002年4月

大水法律事務所(現TMI総合法律事務所)パートナー

2018年6月

TMI総合法律事務所大阪オフィス

カウンシル(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

761

 

 

(注) 1.取締役中野健二郎、牛野健一郎及び藤岡由佳は社外取締役であります。

2.監査役奥村萬壽雄、魚住隆太及び内山由紀は社外監査役であります。

3.取締役堀川大仁は、代表取締役会長鈴木博之の義弟であります。

4.2019年6月25日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2019年6月25日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.2017年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.2018年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

8.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は次の18名で構成されております。

 

役名

職名

氏名

会長執行役員兼CEO

 

鈴 木 博 之

社長執行役員兼COO

 

吉 村 貴 典

副社長執行役員

営業部門管掌

堀 川 大 仁

常務執行役員

東京事務所長

目 黒 義 隆

常務執行役員

名古屋事務所長

堀 川 輝 行

常務執行役員

生産・技術部門管掌

角 野  実

常務執行役員

企画・秘書部門管掌
経営企画室長

竹 内  健

常務執行役員

管理部門管掌

河 村 康 生

執行役員

Leavitt社 副社長

本 田 俊 作

執行役員

人事総務部長

石 松 伸 一

執行役員

福岡事務所長

山 本 信 弘

執行役員

広島事務所長

樺 沢 賢 治

執行役員

名古屋工場長

池 田 幸 一

執行役員

MAC社 社長
兼 MOST社 社長

森 田  渉

執行役員

経理部長

青 山 孝 次

執行役員

大阪事務所長

井 本 浩 嘉

執行役員

東京工場長

粟 根 良 昭

執行役員

堺工場長

成 﨑 敏 行

 

 

② 社外役員の状況

(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。

社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。

社外取締役の藤岡由佳氏および社外監査役の3名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

 

(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)

1.社外取締役

取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外取締役を選任している理由

中野 健二郎

京阪神ビルディング株式会社
取締役会長

エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社
社外取締役(監査等委員)

 同氏は、株式会社三井住友銀行及び京阪神ビルディング株式会社での会社経営及び国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

牛野 健一郎

  同氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

藤岡 由佳

藤岡金属株式会社代表取締役社長

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師

関西学院大学国際学部非常勤講師

  同氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識及び会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

 

なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。

 

 

2.社外監査役

取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、3名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外監査役を選任している理由

奥村 萬壽雄

 長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。
 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

魚住 隆太

魚住隆太公認会計士事務所 代表

魚住サステナビリティ研究所 代表

株式会社ジオレ・ジャパン 

社外監査役

不二製油グループ本社株式会社

社外監査役

 有限責任 あずさ監査法人やKPMGあずさサステナビリティ株式会社において培った経営に関する高い見識や豊富な経験を有し、また、公認会計士として会計専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しており、社外監査役として適任であります。
 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

内山 由紀

TMI総合法律事務所大阪オフィス

カウンシル

 豊富な海外経験において培われたグローバルな視点を持ち、弁護士として法務に精通し豊富な知識と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であります。

 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

 

なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査につきましては前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては「(3)監査の状況、①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」をご参照ください。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長兼CEO
 
会長執行役員

鈴木 博之

1946年2月7日生

1980年8月

当社入社

1981年1月

当社アメリカ事務所長就任

1983年6月

当社取締役就任

1990年6月

当社常務取締役就任

1997年6月

当社専務取締役就任

1999年6月

当社代表取締役副社長就任

2003年4月

当社代表取締役社長就任

2003年6月

当社社長執行役員就任

2009年4月

丸一鋼販㈱代表取締役社長就任
(現任)

2011年4月

SUNSCO社会長就任(現任)

2013年6月

当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)

2015年4月

九州丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2016年5月

一般社団法人関西経済同友会代表幹事

2019年6月

日本ベンチャーキャピタル㈱社外取締役就任(現任)

(注)4

92

代表取締役
社長兼COO
 
社長執行役員

吉村 貴典

1957年6月16日生

1981年3月

当社入社

1997年6月

当社取締役就任

2003年6月

当社取締役退任

2003年6月

当社執行役員特品事業部長就任

2005年6月

当社取締役兼常務執行役員就任

2008年6月

当社取締役兼専務執行役員就任

2009年4月

四国丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2011年6月

当社代表取締役副社長執行役員就任

2013年6月

当社代表取締役社長兼COO就任(現任)

(注)4

555

取締役
 
副社長執行役員

堀川 大仁

1951年4月6日生

1984年3月

当社入社

1984年4月

当社アメリカ事務所長就任

1987年6月

当社取締役就任

1997年6月

当社常務取締役就任

1999年6月

北海道丸一鋼管㈱代表取締役社長就任
(現任)

2001年6月

当社専務取締役就任

2003年6月

当社取締役兼副社長執行役員就任
(現任)

(注)4

419

取締役
 
常務執行役員

角野 実

1955年1月9日生

1977年3月

当社入社

2006年8月

当社設備技術室長就任

2010年6月

当社執行役員設備技術室長就任

2017年6月

当社常務執行役員就任

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員就任(現任)

(注)4

7

取締役
(社外)

中野 健二郎

1947年8月13日生

1971年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2008年4月

同行代表取締役副会長

2008年6月

当社監査役就任

2010年6月

京阪神不動産㈱(現京阪神ビルディング㈱)代表取締役社長就任

2013年6月

当社取締役就任(現任)

2014年6月

レンゴー㈱社外取締役就任

2016年6月

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱
社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月

京阪神ビルディング㈱
取締役会長就任(現任)

(注)4

取締役
(社外)

牛野 健一郎

1948年9月10日生

1972年4月

丸紅㈱入社

2007年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長就任

2009年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長就任

2016年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(社外)

藤岡 由佳

1969年5月24日生

1993年4月

関西テレビ放送㈱入社

1999年4月

CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師就任

2008年9月

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師就任(現任)

2009年4月

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師就任(現任)

2010年4月

関西学院大学国際学部非常勤講師就任(現任)

2016年7月

藤岡金属㈱代表取締役社長就任(現任)

2018年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

常勤監査役

寺尾 健彦

1963年4月10日生

2016年5月

当社入社

2018年6月

当社秘書室長就任

2019年5月

当社監査役室部長就任

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

1

監査役
(社外)

奥村 萬壽雄

1947年11月8日生

1971年7月

警察庁入庁

2004年1月

警視総監

2006年3月

財団法人全日本交通安全協会(現一般財団法人全日本交通安全協会)理事長就任

2010年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス

社外監査役就任

2011年6月

シャープ㈱ 社外監査役就任

2013年6月

当社監査役就任(現任)

2013年6月

公益財団法人日本道路交通情報センター

理事長就任

2015年6月

㈱テレビ朝日ホールディングス

社外取締役(監査等委員)就任

(注)6

監査役
(社外)

魚住 隆太

1948年2月24日生

1971年4月

岩崎通信機㈱入社

1975年4月

山本石油㈱(現JFE 商事石油販売㈱)入社

1985年10月

朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1989年3月

公認会計士登録

1999年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 社員

2003年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2004年4月

あずさサスティナビリティ㈱(現KPMG あずさサステナビリティ㈱)代表取締役社長

2010年6月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)退職

2010年7月

魚住隆太公認会計士事務所

代表就任(現任)

2013年6月

KPMG あずさサステナビリティ㈱退職

2013年7月

魚住サステナビリティ研究所

代表就任(現任)

2018年6月

当社監査役就任(現任)

2018年12月

㈱ジオレ・ジャパン社外監査役就任

2019年6月

不二製油グループ本社㈱社外監査役就任

(現任)

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(社外)

内山 由紀

1959年10月31日生

1983年4月

バロース㈱(現日本ユニシス㈱)入社

1989年4月

モロッコ政府観光局勤務

1997年4月

大水法律事務所(現TMI総合法律事務所)入所

2002年4月

大水法律事務所(現TMI総合法律事務所)パートナー

2018年6月

TMI総合法律事務所大阪オフィス

カウンシル(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

1,075

 

 

(注) 1.取締役中野健二郎、牛野健一郎及び藤岡由佳は社外取締役であります。

2.監査役奥村萬壽雄、魚住隆太及び内山由紀は社外監査役であります。

3.取締役堀川大仁は、代表取締役会長鈴木博之の義弟であります。

4.2020年6月24日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2019年6月25日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.2017年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.2018年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

8.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は次の17名で構成されております。

 

役名

職名

氏名

会長執行役員兼CEO

 

鈴 木 博 之

社長執行役員兼COO

 

吉 村 貴 典

副社長執行役員

営業部門管掌

堀 川 大 仁

常務執行役員

名古屋事務所長

堀 川 輝 行

常務執行役員

生産・技術部門管掌

角 野  実

常務執行役員

企画・秘書部門管掌
経営企画室長

竹 内  健

常務執行役員

管理部門管掌

河 村 康 生

執行役員

Leavitt社 社長

本 田 俊 作

執行役員

人事総務部長

石 松 伸 一

執行役員

福岡事務所長

山 本 信 弘

執行役員

東京事務所長

樺 沢 賢 治

執行役員

名古屋工場長

池 田 幸 一

執行役員

MAC社 社長
兼 MOST社 社長

森 田  渉

執行役員

経理部長

青 山 孝 次

執行役員

大阪事務所長

井 本 浩 嘉

執行役員

東京工場長

粟 根 良 昭

執行役員

堺工場長

成 﨑 敏 行

 

 

② 社外役員の状況

(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。

社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。

社外取締役の藤岡由佳氏および社外監査役の3名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

 

(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)

1.社外取締役

取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外取締役を選任している理由

中野 健二郎

京阪神ビルディング株式会社
取締役会長

エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社
社外取締役(監査等委員)

 同氏は、株式会社三井住友銀行及び京阪神ビルディング株式会社での会社経営及び国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

牛野 健一郎

  同氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

藤岡 由佳

藤岡金属株式会社代表取締役社長

関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師

神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師

関西学院大学国際学部非常勤講師

  同氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識及び会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。

 

なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。

 

 

2.社外監査役

取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、3名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。

氏名

他の会社との兼務等の状況

社外監査役を選任している理由

奥村 萬壽雄

 長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。
 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

魚住 隆太

魚住隆太公認会計士事務所 代表

魚住サステナビリティ研究所 代表

不二製油グループ本社株式会社

社外監査役

 有限責任 あずさ監査法人やKPMGあずさサステナビリティ株式会社において培った経営に関する高い見識や豊富な経験を有し、また、公認会計士として会計専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しており、社外監査役として適任であります。
 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

内山 由紀

TMI総合法律事務所大阪オフィス

カウンシル

 豊富な海外経験において培われたグローバルな視点を持ち、弁護士として法務に精通し豊富な知識と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であります。

 また、現在及び過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

 

なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査につきましては前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては「(3)監査の状況、①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」をご参照ください。

 

社外役員の選任

2018/1/192018/6/272018/9/72019/2/282019/6/262020/6/25選任の理由
中野 健二郎 中野健二郎氏は、株式会社三井住友銀行および京阪神ビルディング株式会社での会社経営および国内外の経済・金融市場に関する豊富な知識と経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。  株式会社三井住友銀行は当社の取引先でありますが、当社グループ全体での同行からの借入金額は約21億円(2020年3月期)であり、当社連結総資産に対する比率は約0.6%となっており、また同行の当社に対する議決権比率は4.7%で当社の主要株主に該当しておらず、複数の金融機関と取引を行っている当社の意思決定に影響を及ぼす規模ではありません。また、中野健二郎氏は、同行を2010年6月に退任されております。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。
牛野 健一郎 牛野健一郎氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社での会社経営において培われた経営者としての高い見識と鉄鋼業界での長年の経験を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の主要な取引先でありますが、2013年4月に同社の代表取締役社長を退任されております。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
藤岡 由佳- 藤岡由佳氏は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識および会社経営において培われた経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断いたしました。  藤岡由佳氏は、独立性の基準への該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定しております。