山陽特殊製鋼【5481】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/11/282019/3/282019/6/262020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人4人
役員数(定款)18人18人18人18人18人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
 当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。 (1)基本方針の内容の概要  当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の3つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値およ び株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を 構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステーク ホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業 価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共 同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。  従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該 第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株 式の大量買付け行為等の提案(買収提案)がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に 委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。 (2)取組みの具体的な内容の概要  (イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、3ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に  向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。   また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人とし  ての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。   (ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み    当社は、上記基本方針に基づき、2007年4月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に  経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます)を導入  し、適正ルールの更新条項に基づき、2013年3月28日開催の取締役会において、適正ルールを2013年4月27日付で更新することを  決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、2016年3月30日開催の取締役会において、適正ルールを2016年  4月27日付で修正することを決議しております。   適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株  主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値お  よび株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値  および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。   具体的には、当社の株券等を15%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報  および検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下  す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、(a)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、(b)買収提案者が  裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの  と判断される(国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく)場合、(c)株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛  同した場合に限られます。   適正ルールは、当社ウェブサイト(http://www.sanyo-steel.co.jp/)に掲載しております。 (3)上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由  上記(2)(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたもの であり、基本方針の実現に資するものです。  また、上記(2)(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の無償割当て)を発動するか否かについて、必要な情 報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提 案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。  以上のことから、当社取締役会は、上記(2)の取組みが上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではな く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
 当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。 (1)基本方針の内容の概要  当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の3つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値およ び株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を 構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステーク ホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業 価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共 同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。  従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該 第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株 式の大量買付け行為等の提案(買収提案)がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に 委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。 (2)取組みの具体的な内容の概要  (イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、3ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に  向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。   また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人とし  ての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。   (ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み    当社は、上記基本方針に基づき、2007年4月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に  経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます)を導入  し、適正ルールの更新条項に基づき、2013年3月28日開催の取締役会において、適正ルールを2013年4月27日付で更新することを  決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、2016年3月30日開催の取締役会において、適正ルールを2016年  4月27日付で修正することを決議しております。   適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株  主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値お  よび株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値  および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。   具体的には、当社の株券等を15%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報  および検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下  す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、(a)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、(b)買収提案者が  裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの  と判断される(国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく)場合、(c)株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛  同した場合に限られます。   適正ルールは、当社ウェブサイト(http://www.sanyo-steel.co.jp/)に掲載しております。 (3)上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由  上記(2)(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたもの であり、基本方針の実現に資するものです。  また、上記(2)(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の無償割当て)を発動するか否かについて、必要な情 報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提 案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。  以上のことから、当社取締役会は、上記(2)の取組みが上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではな く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
 当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。 (1)基本方針の内容の概要  当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の3つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値およ び株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を 構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステーク ホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業 価値および株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値および株主共 同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。  従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該 第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルールを事前に定めておく必要があると考えます。すなわち、当社は、第三者から当社株 式の大量買付け行為等の提案(買収提案)がなされた場合には、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に 委ねられるべきと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。 (2)取組みの具体的な内容の概要  (イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため、3ヶ年毎に中期連結経営計画を策定し、その達成に  向けて、グループ一体となって諸施策に取り組んでおります。   また、当社は、社会から常に必要とされる企業であり続けるため、中期連結経営計画に基づく施策の実行に際しては、企業市民の一人とし  ての社会的責任を自覚し、着実にそれを果たしていくことにより、企業としての経済性と社会性を両立させてまいりたいと考えております。   (ロ) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み    当社は、上記基本方針に基づき、2007年4月27日開催の取締役会の決議により、当社の買収を試みる者が具体的買付行為を行う前に  経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます)を導入  し、適正ルールの更新条項に基づき、2013年3月28日開催の取締役会において、適正ルールを2013年4月27日付で更新することを  決議しております。その後、適正ルールの見直し検討条項に基づき、2016年3月30日開催の取締役会において、適正ルールを2016年  4月27日付で修正することを決議しております。   適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め、買収提案の妥当性を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株  主の皆様が買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案等との比較を行い、それぞれにより実現される当社の企業価値お  よび株主共同の利益を十分に理解したうえで適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値  および株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としたものであります。   具体的には、当社の株券等を15%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報  および検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下  す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、(a)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、(b)買収提案者が  裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの  と判断される(国際的評価を得ている法律事務所および投資銀行の助言等に基づく)場合、(c)株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛  同した場合に限られます。   適正ルールは、当社ウェブサイト(http://www.sanyo-steel.co.jp/)に掲載しております。 (3)上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由  上記(2)(イ)の取組みは、当社グループ全体の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたもの であり、基本方針の実現に資するものです。  また、上記(2)(ロ)の適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の無償割当て)を発動するか否かについて、必要な情 報と相当な検討期間に基づいて株主の皆様に判断していただくためのルールおよび手続きを定めたものであります。この適正ルールは、買収提 案を受け入れるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を図るものです。  以上のことから、当社取締役会は、上記(2)の取組みが上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではな く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
 当社は、「社会からの信頼」、「お客様からの信頼」、「人と人との信頼」の3つを柱とする「信頼の経営」を経営理念に掲げ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上に取り組んでおります。高品質の特殊鋼づくりを通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすこと、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供すること、あらゆるステークホルダーの皆様とのコミュニケーションに努め、社会規範に則り自律的に行動することは、企業としての社会的責任であると同時に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上につながるものであるとの認識であります。  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の考え方を十分に理解し、将来にわたって当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上を指向する者でなければならないと考えております。  従って、当社は、第三者による当社株式の大量買付け行為等により当社の企業価値及び株主共同の利益が損なわれることを防ぐため、当該第三者が順守すべき大量買付け行為等に係る適正なルール(以下「適正ルール」といいます)を定めておりました。  しかしながら、当社は、2019年3月28日付で日本製鉄を引受先とする第三者割当増資を実施し、これにより、当社は日本製鉄の連結子会社となりました(以下「本子会社化」といいます。)。本子会社化後も、当社株式は株式会社東京証券取引所において上場を維持しておりますが、本子会社化及び上場会社株式の公開買付け規制に係る法制面の整備等の諸状況を踏まえ、当社が適正ルールを引き続き維持する必要性は薄れたと考えられることから、適正ルールの規定に従い、2019年3月29日開催の取締役会で、その有効期間が終了する2019年4月26日をもって適正ルールを継続しないことを決議し、適正ルールを廃止いたしました。  当社は、今後も、日本製鉄グループの一員として同社と緊密に連携し、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

樋 口 眞 哉

昭和28年11月12日生

平成24年6月

新日本製鐵㈱代表取締役副社長

平成24年10月

新日鐵住金㈱代表取締役副社長

平成28年4月

同社取締役
当社顧問

平成28年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)1

8,800

取締役
専務
執行役員

柳 谷 彰 彦

昭和30年6月22日生

昭和56年4月

当社入社

平成18年6月

当社粉末事業部開発営業部長

平成21年4月

当社粉末事業部長

平成21年6月

当社取締役粉末事業部長

平成23年6月

当社常務取締役粉末事業部長

平成24年4月

当社常務取締役

平成28年6月

当社専務取締役

平成29年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)1

29,800

取締役
常務
執行役員

永 野 和 彦

昭和32年10月2日生

昭和57年4月

当社入社

平成22年4月

当社調達部部長

平成24年4月

当社総務部長

平成25年6月

当社取締役総務部長

平成27年4月

当社取締役人事・労政部長

平成28年4月

当社取締役
サントク保障サービス㈱代表取締役社長

平成28年6月

当社常務取締役

平成29年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

9,400

取締役
常務
執行役員

髙 橋 幸 三

昭和34年3月6日生

平成24年10月

新日鐵住金㈱内部統制・監査部部長 兼 財務部上席主幹

平成26年4月

当社顧問

平成26年6月

当社取締役
サントクコンピュータサービス㈱代表取締役社長

平成27年4月

当社取締役経営企画部長

平成28年4月

当社取締役

平成28年6月

当社常務取締役

平成29年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

8,000

取締役
常務
執行役員

大 井 茂 博

昭和36年8月28日生

昭和61年4月

当社入社

平成22年4月

当社生産管理部長

平成23年4月

当社生産企画管理部長

平成23年6月

当社取締役生産企画管理部長

平成27年1月

当社取締役製鋼部長

平成29年4月

当社取締役

平成29年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

17,000

取締役
常務
執行役員

東京支社長

大 前 浩 三

昭和36年3月29日生

平成24年10月

新日鐵住金㈱欧州事務所長

平成25年4月

同社経営企画部部長

平成27年4月

当社参与東京支社副支社長

平成27年6月

当社取締役東京支社副支社長

平成28年4月

当社取締役大阪支店長

平成29年4月

当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長(現任)

平成29年6月

当社取締役常務執行役員

平成30年4月

当社取締役常務執行役員東京支社長(現任)

(注)1

1,400

取締役
常務
執行役員

柳 本   勝

昭和36年7月26日生

昭和59年4月

当社入社

平成22年10月

当社研究・開発センター長

平成23年10月

当社技術企画管理部長

平成24年6月

当社取締役技術企画管理部長

平成29年6月

当社取締役執行役員技術企画管理部長

平成30年4月

当社取締役執行役員インド事業管理室長

平成30年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

9,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

大 森 右 策

昭和24年12月17日生

平成12年4月

㈱さくら銀行執行役員資産監査部長

平成13年4月

㈱三井住友銀行執行役員資産監査部長

平成15年6月

SMBC信用保証㈱代表取締役社長

平成20年6月

SMBC不動産調査サービス㈱代表取締役社長

平成23年6月

神栄㈱社外監査役(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

(注)1

300

取締役

小 林   敬

昭和26年3月23日生

昭和51年4月

検事任官

平成16年1月

奈良地方検察庁検事正

平成16年12月

最高検察庁検事

平成17年9月

前橋地方検察庁検事正

平成19年6月

大阪高等検察庁次席検事

平成20年7月

最高検察庁公安部長

平成22年1月

大阪地方検察庁検事正

平成23年2月

大阪弁護士会登録
大野・小林法律事務所弁護士(現任)

平成29年4月

積水ハウス㈱社外監査役(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

(注)1

200

常任監査役
(常勤)

木 村 弘 明

昭和27年6月22日生

昭和51年4月

当社入社

平成15年6月

当社経営企画部長

平成17年6月

当社取締役経営企画部長

平成20年6月

当社常務取締役人事・労政部長

平成22年4月

当社常務取締役人事・労政部長
兼 調達部長

平成23年4月

当社常務取締役調達部長

平成23年6月

当社常任監査役(常勤)(現任)

(注)2

12,108

監査役
(常勤)

大  江  克  明

昭和35年10月1日生

平成16年5月

㈱みずほ銀行福島支店副支店長

平成23年10月

みずほヒューマンサービス㈱執行役員管理部長

平成25年12月

同社執行役員人事業務第一部長

平成27年6月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)2

4,100

監査役

福 田 和 久

昭和35年12月8日生

平成22年9月

新日本製鐵㈱八幡製鐵所設備部長

平成24年10月

新日鐵住金㈱八幡製鐵所設備部長

平成25年4月

同社広畑製鐵所生産技術部長

平成26年4月

同社広畑製鐵所副所長

平成27年4月

同社執行役員安全推進部長

平成29年4月

同社執行役員広畑製鐵所長

平成29年6月

当社監査役(現任)

平成30年4月

新日鐵住金㈱常務執行役員広畑製鐵所長(現任)

(注)3

100,808

 

 

 

 

(注) 1 平成30年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

2 平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

3 平成29年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

4 取締役 大森右策および小林敬は、社外取締役であります。

5 監査役 大江克明および福田和久は、社外監査役であります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

小 林 章 博

昭和45年12月19日

平成11年4月

大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所弁護士

平成21年11月

弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表(現任)

平成22年4月

京都大学法科大学院非常勤講師

平成25年3月

㈱船井総合研究所社外監査役

平成26年4月

同志社大学法科大学院兼任教員

平成28年3月

㈱船井総研ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

平成29年4月

京都大学法科大学院特別教授(現任)

 

 

 (執行役員の状況)

当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員15名のうち、取締役を兼務していない執行役員は下記の9名であります。

役名

職名

氏名

執行役員

千 葉 貴 世

執行役員

桑 名   隆

執行役員

雲丹亀 泰 和

執行役員

國 貞 雅 永

執行役員

経営企画部長

森 下 紀 彦

執行役員

技術企画管理部長

辻 井 信 博

執行役員

大阪支店長

井 上   満

執行役員

研究・開発センター長

平 岡 和 彦

執行役員

古 賀 康 友

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

樋 口 眞 哉

1953年11月12日生

2012年6月

新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)代表取締役副社長

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)代表取締役副社長

2016年4月

同社取締役
当社顧問

2016年6月

当社代表取締役社長(現任)

2019年4月

 

Ovako Group AB BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARD(現任)

(注)1

13,600

取締役
常務執行役員

髙 橋 幸 三

1959年3月6日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)内部統制・監査部部長 兼 財務部上席主幹

2014年4月

当社顧問

2014年6月

当社取締役
サントクコンピュータサービス㈱代表取締役社長

2015年4月

当社取締役経営企画部長

2016年4月

当社取締役

2016年6月

当社常務取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

10,200

取締役
常務執行役員

大 井 茂 博

1961年8月28日生

1986年4月

当社入社

2010年4月

当社生産管理部長

2011年4月

当社生産企画管理部長

2011年6月

当社取締役生産企画管理部長

2015年1月

当社取締役製鋼部長

2017年4月

当社取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

18,900

取締役
常務執行役員
東京支社長

大 前 浩 三

1961年3月29日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)欧州事務所長

2013年4月

同社経営企画部部長

2015年4月

当社参与東京支社副支社長

2015年6月

当社取締役東京支社副支社長

2016年4月

当社取締役大阪支店長

2017年4月

当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長(現任)

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2018年4月

当社取締役常務執行役員東京支社長(現任)

(注)1

4,100

取締役
常務執行役員

柳 本  勝

1961年7月26日生

1984年4月

当社入社

2010年10月

当社研究・開発センター長

2011年10月

当社技術企画管理部長

2012年6月

当社取締役技術企画管理部長

2017年6月

当社取締役執行役員技術企画管理部長

2018年4月

当社取締役執行役員インド事業管理室長

2018年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

11,200

取締役

小 林  敬

1951年3月23日生

1976年4月

検事任官

2004年1月

奈良地方検察庁検事正

2004年12月

最高検察庁検事

2005年9月

前橋地方検察庁検事正

2007年6月

大阪高等検察庁次席検事

2008年7月

最高検察庁公安部長

2010年1月

大阪地方検察庁検事正

2011年2月

大阪弁護士会登録
大野・小林法律事務所弁護士(現任)

2017年4月

積水ハウス㈱社外監査役(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(注)1

600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

大 西 珠 枝

1954年8月14日生

1978年4月

文部省入省

1999年7月

内閣総理大臣官房男女共同参画室長

2002年7月

岡山県副知事

2004年7月

文部科学省大臣官房行政改革総括官

2005年4月

文部科学省大臣官房政策評価審議官

2007年7月

文化庁文化財部長

2008年7月

京都大学理事・副学長

2014年4月

玉川大学芸術学部教授、玉川大学教育博物館長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

升 光 法 行

1953年6月4日生

1999年6月

新日本製鉄㈱(現 日本製鉄㈱)室蘭製鐵所製鋼工場長(部長)

2001年11月

同社棒線事業部室蘭製鐵所製品技術部部長

2005年4月

同社棒線事業部室蘭製鐵所副所長

2007年4月

同社執行役員棒線事業部室蘭製鐵所長

2011年4月

鈴木金属工業㈱顧問

2011年6月

同社代表取締役社長

2014年4月

日鉄住金テックスエンジ㈱(現 日鉄テックスエンジ㈱)顧問

2014年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社取締役相談役

2019年4月

日鉄テックスエンジ㈱取締役相談役

2019年6月

同社相談役(現任)

 

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

津 加  宏

1962年11月5日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)和歌山製鐵所総務部長

2014年4月

同社大分製鐵所総務部長

2016年4月

同社関係会社部長

㈱鹿島アントラーズエフ・シー監査役(現任)

2018年4月

同社参与関係会社部長

2019年4月

日本製鉄㈱執行役員(現任)

日鉄テックスエンジ㈱監査役(現任)

日本鋳鍛鋼㈱取締役(現任)

2019年6月

日鉄物産㈱監査役(現任)

当社取締役(現任)

(注)1

常任監査役
(常勤)

永 野 和 彦

1957年10月2日生

1982年4月

当社入社

2010年4月

当社調達部長

2012年4月

当社総務部長

2013年6月

当社取締役総務部長

2015年4月

当社取締役人事・労政部長

2016年4月

当社取締役 
サントク保障サービス㈱代表取締役社長

2016年6月

当社常務取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2019年4月

当社取締役

2019年6月

当社常任監査役(常勤)(現任)

(注)2

11,300

監査役
(常勤)

大  江  克  明

1960年10月1日生

2004年5月

㈱みずほ銀行福島支店副支店長

2011年10月

みずほヒューマンサービス㈱執行役員管理部長

2013年12月

同社執行役員人事業務第一部長

2015年6月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)2

6,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

要 木  洋

1963年6月13日生

2011年5月

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

2016年4月

㈱三井住友銀行東アジア本部副本部長(上海)

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

2017年4月

同行理事東アジア統括部部長(上海)

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長(上海)

2018年4月

同行理事東アジア本部副本部長(東京)

㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部副本部長(東京)

2019年5月

同行理事本店上席調査役

2019年6月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)2

監査役

園 田 裕 人

1967年4月5日生

2019年4月

日本製鉄㈱棒線事業部棒線営業部長(現任)

日鉄SGワイヤ㈱取締役(現任)

日鉄溶接工業㈱取締役(現任)

宮崎精鋼㈱監査役(現任)

㈱NSBC代表取締役社長(現任)

東海特殊鋼㈱取締役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)2

76,300

 

(注) 1 2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

2 2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

3 取締役 小林敬および大西珠枝は、社外取締役であります。

4 監査役 大江克明および要木洋は、社外監査役であります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

小 林 章 博

1970年12月19日

1999年4月

大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所弁護士

2009年11月

弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表(現任)

2010年4月

京都大学法科大学院非常勤講師

2013年3月

㈱船井総合研究所(現 ㈱船井総研ホールディングス)社外監査役

2014年4月

同志社大学法科大学院兼任教員

2016年3月

㈱船井総研ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年4月

 

京都大学法科大学院特別教授(現任)

2019年3月

当社監査役

 

 

 

 

 

 (執行役員の状況)

当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員14名のうち、取締役を兼務していない執行役員は下記の10名であります。

役職名

氏名

執行役員

千 葉 貴 世

執行役員

桑 名   隆

執行役員

雲丹亀 泰 和

執行役員

國 貞 雅 永

執行役員

森 下 紀 彦

執行役員
技術企画管理部長

辻 井 信 博

執行役員
大阪支店長

井 上   満

執行役員
研究・開発センター長

平 岡 和 彦

執行役員

古 賀 康 友

 

執行役員
経営企画部長

八 並 敬 之

 

 

② 社外役員の状況

(イ)社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役小林敬は、過去に検察官の職にあり、現在は弁護士の職にあります。また、同氏は積水ハウス㈱の社外監査役を兼職しておりますが、いずれも当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。

社外取締役大西珠枝は、過去に会社経営に関与したことがなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。

社外監査役大江克明は、当社の主要な取引先である㈱みずほ銀行の出身者でありますが、退職後3年以上経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。

社外監査役要木洋は、当社の主要な取引先である㈱三井住友銀行の出身者であります。

 

(ロ)社外取締役および社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方

社外取締役小林敬は、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。

社外取締役大西珠枝は、国、地方の行政機関や国立大学等の要職を歴任し、その豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。

社外監査役大江克明および要木洋は、それぞれの経歴で培われた豊富な経験および幅広い見識に基づく監査を行うことを通じて、当社監査体制のより一層の充実を図ることができると考えております。

なお、社外取締役小林敬および大西珠枝ならびに社外監査役大江克明は、㈱東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に沿って一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む)が、次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

 

1 当社および当社連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行取締役、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、またはあった者

2 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1)当社グループの主要な取引先(注1)

(2)当社グループの主要な借入先(注2)

3 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

4 当社グループから多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

5 当社グループから多額の寄付を受けている者(注4)

6 当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者

7 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

8 過去3年間において、上記2から7までのいずれかに該当していた者

9 配偶者および二親等内の親族が、上記1から8までのいずれかに該当する者(3項および4項を除き、重要な者(注5)に限る)

10 社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者

11 前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

(注) 1 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。

2 主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

3 多額とは、当該専門家への役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。

(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。

4 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

 

5 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

6 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、自身の経験および見識に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で、取締役会等の場において、当社の経営に対し監督・提言をしております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、ならびに監査役会規則に基づいて行われている代表取締役と監査役との定期的会合を通じて、監査に必要な情報を取得し、監査に当たっております。

会計監査人や内部統制部門からも、適宜、報告・説明を受けるなど、監査に必要な情報を取得しております。

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

樋 口 眞 哉

1953年11月12日生

2012年6月

新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)代表取締役副社長

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)代表取締役副社長

2016年4月

同社取締役
当社顧問

2016年6月

当社代表取締役社長(現任)

2019年4月

 

Ovako Group AB(現 Ovako Midco AB) BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARD

2020年5月

Triako Holdco AB(現 Ovako Group AB) BOARD MEMBER, CHAIR OF THE BOARD(現任)

(注)1

21,700

取締役
常務執行役員

髙 橋 幸 三

1959年3月6日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)内部統制・監査部部長 兼 財務部上席主幹

2014年4月

当社顧問

2014年6月

当社取締役
サントクコンピュータサービス㈱代表取締役社長

2015年4月

当社取締役経営企画部長

2016年4月

当社取締役

2016年6月

当社常務取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

13,800

取締役
常務執行役員

大 井 茂 博

1961年8月28日生

1986年4月

当社入社

2010年4月

当社生産管理部長

2011年4月

当社生産企画管理部長

2011年6月

当社取締役生産企画管理部長

2015年1月

当社取締役製鋼部長

2017年4月

当社取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

22,200

取締役
常務執行役員
東京支社長

大 前 浩 三

1961年3月29日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)欧州事務所長

2013年4月

同社経営企画部部長

2015年4月

当社参与東京支社副支社長

2015年6月

当社取締役東京支社副支社長

2016年4月

当社取締役大阪支店長

2017年4月

当社取締役
寧波山陽特殊鋼製品有限公司董事長(現任)

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2018年4月

当社取締役常務執行役員東京支社長(現任)

(注)1

7,300

取締役
常務執行役員

柳 本  勝

1961年7月26日生

1984年4月

当社入社

2010年10月

当社研究・開発センター長

2011年10月

当社技術企画管理部長

2012年6月

当社取締役技術企画管理部長

2017年6月

当社取締役執行役員技術企画管理部長

2018年4月

当社取締役執行役員インド事業管理室長

2018年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)1

13,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

小 林  敬

1951年3月23日生

1976年4月

検事任官

2004年1月

奈良地方検察庁検事正

2004年12月

最高検察庁検事

2005年9月

前橋地方検察庁検事正

2007年6月

大阪高等検察庁次席検事

2008年7月

最高検察庁公安部長

2010年1月

大阪地方検察庁検事正

2011年2月

大阪弁護士会登録
大野・小林法律事務所弁護士(現任)

2017年4月

積水ハウス㈱社外監査役(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

(注)1

1,400

取締役

大 西 珠 枝

1954年8月14日生

1978年4月

文部省入省

1999年7月

内閣総理大臣官房男女共同参画室長

2002年7月

岡山県副知事

2004年7月

文部科学省大臣官房行政改革総括官

2005年4月

文部科学省大臣官房政策評価審議官

2007年7月

文化庁文化財部長

2008年7月

京都大学理事・副学長

2014年4月

玉川大学芸術学部教授、玉川大学教育博物館長

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)1

100

取締役

臼 杵 政 治

1958年1月4日生

1981年4月

㈱日本長期信用銀行(現  ㈱新生銀行)入行

1994年7月

㈱長銀総合研究所出向

1998年10月

㈱ニッセイ基礎研究所入社

2000年10月

国際大学経営大学院非常勤講師

2003年4月

中央大学国際会計大学院客員教授

2003年10月

専修大学大学院経済学研究科客員

教授

2005年4月

早稲田大学ファイナンス研究科非常勤講師

2011年4月

公立大学法人名古屋市立大学大学院経済学研究科教授(現任)

2011年12月

日本リテールファンド投資法人監督役員(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

升 光 法 行

1953年6月4日生

1999年6月

新日本製鉄㈱(現 日本製鉄㈱)室蘭製鐵所製鋼工場長(部長)

2001年11月

同社棒線事業部室蘭製鐵所製品技術部部長

2005年4月

同社棒線事業部室蘭製鐵所副所長

2007年4月

同社執行役員棒線事業部室蘭製鐵所長

2011年4月

同社執行役員

鈴木金属工業㈱(現 日鉄SGワイヤ㈱)顧問

2011年6月

同社代表取締役社長

2014年4月

日鉄住金テックスエンジ㈱(現 日鉄テックスエンジ㈱)顧問

2014年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社取締役相談役

2019年4月

日鉄テックスエンジ㈱取締役相談役

2019年6月

同社相談役

 

当社取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常任監査役
(常勤)

永 野 和 彦

1957年10月2日生

1982年4月

当社入社

2010年4月

当社調達部長

2012年4月

当社総務部長

2013年6月

当社取締役総務部長

2015年4月

当社取締役人事・労政部長

2016年4月

当社取締役 
サントク保障サービス㈱代表取締役社長

2016年6月

当社常務取締役

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2019年4月

当社取締役

2019年6月

当社常任監査役(常勤)(現任)

(注)2

13,700

監査役
(常勤)

大  江  克  明

1960年10月1日生

2004年5月

㈱みずほ銀行福島支店副支店長

2011年10月

みずほヒューマンサービス㈱執行役員管理部長

2013年12月

同社執行役員人事業務第一部長

2015年6月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)2

11,100

監査役
(常勤)

要 木  洋

1963年6月13日生

2011年5月

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

2016年4月

㈱三井住友銀行東アジア本部副本部長(上海)

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

2017年4月

同行理事東アジア統括部部長(上海)

三井住友銀行(中国)有限公司取締役副社長

㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア企画部部長(上海)

2018年4月

同行理事東アジア本部副本部長(東京)

㈱三井住友フィナンシャルグループ東アジア本部副本部長(東京)

2019年5月

同行理事本店上席調査役

2019年6月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)2

900

監査役

津 加  宏

1962年11月5日生

2012年10月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)和歌山製鐵所総務部長

2014年4月

同社大分製鐵所総務部長

2016年4月

同社関係会社部長

㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー監査役

2018年4月

新日鐵住金㈱(現 日本製鉄㈱)参与関係会社部長

2019年4月

日本製鉄㈱執行役員(現任)

日鉄テックスエンジ㈱監査役(現任)

日本鋳鍛鋼㈱取締役

2019年6月

当社取締役

日鉄物産㈱社外監査役(現任)

2019年8月

㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー取締役(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)3

105,800

 

(注) 1 2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

2 2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

3 2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

4 取締役 小林敬、大西珠枝、臼杵政治および升光法行は、社外取締役であります。

5 監査役 大江克明および要木洋は、社外監査役であります。

 

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

小 林 章 博

1970年12月19日

1999年4月

大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所弁護士

2009年11月

弁護士法人中央総合法律事務所京都事務所代表(現任)

2010年4月

京都大学法科大学院非常勤講師

2013年3月

㈱船井総合研究所(現 ㈱船井総研ホールディングス)社外監査役

2014年4月

同志社大学法科大学院兼任教員

2016年3月

㈱船井総研ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年4月

 

京都大学法科大学院特別教授(現任)

2019年3月

当社監査役

 

 

 (執行役員の状況)

当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員13名のうち、取締役を兼務していない執行役員は下記9名であります。

役職名

氏名

執行役員

千 葉 貴 世

執行役員

桑 名   隆

執行役員

雲丹亀 泰 和

執行役員

國 貞 雅 永

執行役員

森 下 紀 彦

執行役員
大阪支店長

井 上   満

執行役員
研究・開発センター長

平 岡 和 彦

執行役員

古 賀 康 友

 

執行役員
経営企画部長

八 並 敬 之

 

 

② 社外役員の状況

(イ)社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
  当社の社外取締役は4名であり、そのうち社外取締役小林敬は、過去に検察官の職にあり、現在は弁護士の職にあります。また、同氏は積水ハウス㈱の社外監査役を兼職しておりますが、いずれも当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。
  社外取締役大西珠枝は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことがなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。
  社外取締役臼杵政治は、現在大学教授の職にあり、日本リテールファンド投資法人の監督役員を兼職しておりますが、いずれも当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
  社外取締役升光法行は、当社の親会社である日本製鉄㈱出身者で、過去に当社の兄弟会社である日鉄住金テックスエンジ㈱(現 日鉄テックスエンジ㈱)の代表取締役社長の職にありましたが、現在は退任しております。
  当社の社外監査役は2名であり、そのうち社外監査役大江克明は、当社の主要な取引先である㈱みずほ銀行の出身者でありますが、退職後8年以上経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。
  社外監査役要木洋は、当社の主要な取引先である㈱三井住友銀行の出身者でありますが、退職後1年以上経過しており、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。なお、「4(2) ①役員一覧」に記載のとおり、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特段の利害関係はありません。
 

(ロ)社外取締役および社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方
  社外取締役小林敬は、法曹界における豊富な経験および専門的な知識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。
  社外取締役大西珠枝は、国、地方の行政機関や国立大学等の要職を歴任し、その豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。
  社外取締役臼杵政治は、シンクタンクおよび大学での勤務、ならびに投資法人における執行役員の職務執行に対する監督業務等、その豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対する客観的かつ高度な視点からの提言を期待しております。
  社外取締役升光法行は、日鉄テックスエンジ㈱等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社の経営に対して高度な視点からの提言を期待しております。
  社外監査役大江克明および要木洋は、それぞれの経歴で培われた豊富な経験および幅広い見識に基づく監査を行うことを通じて、当社監査体制のより一層の充実を図ることができると考えております。
  なお、社外取締役小林敬、大西珠枝および臼杵政治ならびに社外監査役大江克明および要木洋は、㈱東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に沿って一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。
 当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役の独立性については、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断します。
 
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、自身の経験および見識に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で、取締役会等の場において、当社の経営に対し監督・提言をしております。

社外監査役2名はいずれも常勤であり、社内の主要な委員会・会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行うとともに、取締役、内部監査部門、会計監査人等と意思疎通を図りながら、情報の収集および監査環境の整備に努め、監査を実施しております。

 

社外役員の選任

2018/6/272018/11/282019/3/282019/6/262020/6/25選任の理由
小林 敬 法曹界における豊富な経験と幅広い見識を 有し、また業務執行を行う経営陣から独立し た立場にあることから、社外取締役として業務 執行に対する監督機能を適切に果たし、また 当社の経営に対して客観的かつ高度な視点か ら提言いただけるものと期待し、同氏を選任し ております。  また、同氏は、積水ハウス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。これにより、同氏を独立役員に指定しております。
大西 珠枝--- 国、地方の行政機関や国立大学等の要職を歴任し、その豊富な経験と幅広い識見を有し、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社の経営に対して客観的かつ高度な視点から提言いただけるものと期待し、同氏を選任しております。  また、同氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。これにより、同氏を独立役員に指定しております。
臼杵 政治---- シンクタンクおよび大学での勤務、ならびに投資法人における執行役員の職務執行に対する監督業務等、その豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただけるものと期待し、同氏を選任しております。  また、同氏は、日本リテールファンド投資法人の監督役員を兼職しておりますが、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。これにより、同氏を独立役員に指定しております。
升光 法行---- 同氏は、当社の親会社である新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)に2011年6月まで在籍し、当社の兄弟会社である日鉄住金テックスエンジ(現 日鉄テックスエンジ株式会社)の代表取締役社長に2018年6月まで就任しておりました。日鉄テックスエンジ株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、当社の経営に対して高度な視点から提言いただいております。引き続き、当社の経営に対し高度な視点から提言いただくため、同氏を選任しております。
大森 右策-- 経営に携わった豊富な経験および幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した立場であることから、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、また当社の経営に対して客観的かつ高度な視点から提言いただけるものと期待し、同氏を選任しております。  なお、同氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行に2003年まで在籍しておりましたが、退職後3年以上経過しており、また、神栄株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社との間に取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。これにより、同氏を独立役員に指定しております。